TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2011

Oct 19, 2011

中山达华智能科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息 内部报告工作，明确公司内部各部门和各分支机构的重大信息收集和管理办法，确保 公司及时、真实、准确、完整、公平的披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可 能产生较大影响的信息，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市 规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、 《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 并结合公司实际情况，制订本制度。

第二条 公司重大信息内部报告制度是指当可能发生、将要发生或正在发生可能 对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员和机构，应及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报 告的制度。

第三条 董事会秘书为信息披露工作主要责任人。董事会秘书应及时向公司董事 长汇报有关情况。董事长在接到报告后，认为需要进行信息披露的，应当立即向董事 会报告，并敦促董事会秘书组织信息披露工作。

公司证券法务部为公司信息披露工作的管理部门，负责公开信息披露的制作工 作，负责统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。

未经公司董事会授权，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不得代表 公司对外进行信息披露。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司、参股公司及其主 要负责人和指定联络人；

（二）持有公司5%以上股份的股东；

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• （三）公司派驻所属控股子公司、参股公司的董事、监事和高级管理人员；

• （四）控股股东和实际控制人；

• （五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。

报告义务人负有通过董事会秘书、董事长向董事会报告本制度规定的重大信息并 提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整不带重 大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。

第二章 重大信息的范围

第五条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生或即将发生以下情形时，负有 报告义务的相关人员应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书、董事长向董事会 予以报告有关信息，包括但不限于公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进 展情况：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；独立董事声明、意见及报告；召开 董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议。

（二）公司发生或将发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项 目的转移、签订许可使用协议、监管部门认定的其他交易事项，达到下列标准之一的： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以 上，且绝对金额超过1,000 万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100 万元人民币。

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上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料、动力、常用生产设备，以及出售 产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司发生的前述第（二）项规定的事项、购买原材料、燃料、动力、销售 产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定 可能造成资源或义务转移的关联交易，达到下列标准之一的：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

（四）重大诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的， 适用该条规定；

3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报 告义务的有关人员给予案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的， 应当及时报告。

（五）下列重大事项：

1、变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址 和联系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在深圳证 券交易所指定网站上披露；

• 2、经营方针和经营范围发生重大变化；

• 3、变更募集资金投资项目；

• 4、变更会计政策、会计估计；

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• 5、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；

• 6、中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司新股、可转换公司债券发行

• 申请或者其他再融资方案申请提出相应的审核意见；

• 7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或将

• 发生较大变化；

  • 8、公司董事、监事或高级管理人员提出辞职或发生变动；

• 9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料

• 采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

  • 10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

  • 11、新颁布的法律、法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响； 12、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

  • 13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

  • 14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信

• 托；

• 15、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司

• 的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

  • 16、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责

• 令改正或者经董事会决定进行更正；

  • 17、业绩预告和盈利预测的修正；

  • 18、利润分配和资本公积金转增股本；

  • 19、股票交易异常波动和澄清事项；

  • 20、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

  • 21、公司及公司股东发生承诺事项；

  • 22、监管部门或者公司认定的其他情形。

  • （六）下列重大风险事项：

  • 1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

  • 2、发生重大债务或重大债权到期未获清偿；

  • 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

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4、计提大额资产减值准备；

• 5、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责

• 令关闭；

  • 6、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  • 7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

  • 8、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏准

备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 10、主要或全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政处罚、刑事处罚；

• 12、公司董事长或者总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违

• 法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况，或者因身体、 工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上；

  • 13、监管部门所或公司认定的其他重大风险情况。

（七）以上事项未曾列出，但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票或其衍 生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。

上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项中关于交易标准的规定。各部门、 控股子公司、参股公司对于无法判断其重要性的信息须及时向证券法务部咨询。

第六条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，对于应披露的重大信息， 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

第三章 信息报告的程序及要求

第七条 提供信息的部门负责人应认真收集、核对相关信息资料。公司有关部门 研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露 所需要的资料。

第八条 公司各部门、控股子公司、参股公司应在重大事项最先触及下列任一时 点的当日，立即向董事会秘书预报本部门、控股子公司、参股公司负责范围内可能发

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生的重大信息：

• （一）各部门、控股子公司、参股公司拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；

• （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或谈判时；

（三）部门负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项 时。

第九条 公司各部门、控股子公司、参股公司应按照下述规定向公司董事会秘书 报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议实 施情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内 容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时 报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款 安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户 事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未 如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情 况，直至完成交付或过户；

（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的，应 当及时报告事项的进展或变化情况。

第十条 本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息 的第一时间立即以面谈、邮件或电话方式与董事会秘书联系，并在二十四小时内将与 重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快 专递形式送达。

第十一条 公司证券法务部和董事会秘书应根据法律、法规、深圳证券交易所《股 票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进

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行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程 序审核并作披露。

如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委 员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。

对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的 董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专 门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标 准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十二条 按照本制度的规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不 限于：

（一）发生重大事项的原因，各方面的基本情况，重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 保密措施及处罚

第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、控股子公司、参股公 司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信 息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述 或重大遗漏。

第十四条 报告义务人应根据其任职单位的实际情况，完善相应的重大内部信息 上报制度。公司高级管理人员、各部门、控股子公司、参股公司的负责人为履行信息 报告义务的第一责任人，各部门、控股子公司、参股公司的财务负责人为履行信息报 告义务的联络人，未设置财务机构的部门，应指定专人为联络人。指定的信息报告联 络人应报公司证券法务部备案。

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第十五条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息 的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围 内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人 操纵股票价格。

第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有 重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以 保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十八条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职 务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务是指 包括但不限于下列情形：

（一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料；

（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述 或引人重大误解之处；

（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；

（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。

第五章 附则

第十九条 公司控股子公司发生《上市规则》或本制度规定的重大事件，视同公 司发生的重大事件，适用《上市规则》或本制度相关规定，履行信息报告义务。

参股公司发生《上市规则》、本制度规定的重大事件，或与公司的关联人发生关 联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规 则》和/或本制度的规定，履行信息报告义务。

第二十条 本制度所称“以上”含本数。

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第二十一条 本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。关 联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。

第二十二条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过 当日的24 时）。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

2011 年10 月17 日

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