TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2011

Sep 13, 2011

中山达华智能科技股份有限公司

子公司管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对子公司的管理，按照建立现代企业制度的要求，规范公司内部运作机 制，强化企业自我管理，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《上 市公司内控指引》）、《中山达华智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等法律、法规和规章，特制定本办法。

第二条 本办法所称公司指中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或 “公司”），子公司指公司控股50%以上、和本公司为第一大股东并拥有实际控制权的控股 子公司。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对上市公司的组织、资源、 资产投资等和上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，行使对子公司的重大事 项管理，同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在上市公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运 作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第二章 股权管理

第六条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，以及公司关于子公司治理 的管理制度，建立健全法人治理结构和运作制度。

第七条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司各项工作检查与监督，对公司董 事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。

第八条 子公司每年至少召开两次董事会。董事会应当有记录，会议记录和会议决议须 经董事签字确认，并提交公司证券部存档备案。子公司总经理每年至少两次对公司董事会、 监事会和管理层进行述职，报告子公司的有关情况。

第九条 子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产 购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，需按《上市公司内

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控指引》、《上市公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行运作，并对重大事项应 及时履行报告义务，上报给公司董事长和证券部。对超出子公司授权范围的事宜，须报告公 司批准通过。

第十条 子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经 营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。

第三章 财务管理

第十一条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应 遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第十二条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报 送会计报表和提供会计资料。年度会计报表的报送不得迟于每个会计年度结束之日起2 个月 内，半年度会计报表的报送不得迟于每个会计年度的上半年结束之日起1 个月内，季度会计 报表的报送不得迟于每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后的15 天内。其年度会计报表同 时接受公司委托的注册会计师的审计。

第十三条 子公司应按照公司财务管理的各项制度和规定，做好财务管理基础工作，加 强成本、费用、资金管理。

第十四条 公司原则上不允许子公司对外投资、借款、担保和抵押，当有业务需要时， 必须经公司确认同意后，方可以进行对外投资、借款、担保和抵押。

第四章 内部审计监督

第十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第十六条 审计监督内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、 单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。

第十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，积极准备公司需要的 材料，并在审计过程中应当给予主动配合。

第十八条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。 如有异议，可以在收到审计意见书和审计决定的10 个工作日内向公司董事长提出书面异议， 由公司董事会审计委员会或者委托第三方审计机构进行复审，费用由子公司承担。 第十九条 公司内部审计工作制度适用于子公司。

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第五章 信息管理

• 第二十条 子公司须遵守上市公司信息披露的各项法规。公司对子公司所有信息享用知 情权。公司不得隐瞒、虚报任何信息。公司有权派人列席子公司的董事会。

• 第二十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

  • 1、及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；

• 2、确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

• 3、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；

• 4、子公司重要信息，必须在第一时间报送公司证券部，以便公司及时对外披露；

• 5、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司董事长或总经理签字、加盖公章。 第二十八条 子公司应当按照本制度第十二条规定报送会计报表，月度结束之日起 10 日内，向公司提交月度财务报表、综合性的财务活动分析报告及经营情况总结。

第二十二条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、 年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年度、年度统计产效情 况，在会计期间结束后的十天内书面向公司董事长或总经理提交情况报告。

• 第二十三条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事长、总经理 和董事会秘书。

  • 1 子公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  • 2 子公司的重大的购置财产的决定；

  • 3 子公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  • 4 子公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

  • 5 子公司发生重大亏损或者重大损失；

  • 6 子公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  • 7 子公司的董事、1/3 以上经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

  • 8 子公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令

关闭；

• 9 涉及子公司的重大诉讼、仲裁；

• 10 子公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

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第二十四条 子公司董事会必须设信息联络员一名，负责子公司与公司证券部在信息报 送、披露上的沟通。并将信息联络员姓名、职务及通讯方式报公司证券部备案。子公司董事 长、各董事、经理，应当对上报公司的重大信息及财务数据的真实性、准确性、完整性承担 主要责任。

第六章 人力资源管理

第二十五条 子公司应当遵守公司人事管理制度，但具体条款可根据各子公司运营特性， 制定子公司人力资源相关制度，经过公司审批后备案公司人力资源部。内部机构设置、人员 编制、薪酬分配方案，必须事先报公司同意后，方可提交子公司董事会研究实施。

第二十六条 子公司总经理、副总经理及其他高级管理人员由各子公司董事长或总经理 提名报公司进行资格审查后按程序聘任。其他中层管理人员报公司人力资源管理部备案，在 核定的编制内，子公司可自主招聘员工。所有员工均须按《劳动法》签订劳动合同。 第二十七条 子公司内部实行竟聘上岗制度。

第二十八条 实行董事、监事选举、委派制度。公司向各子公司派出的董事、监事由公 司总经理办公会议决策确定，并报告公司董事会。公司董事会要定期了解情况，并出具书面 报告。公司董事、监事不得在子公司交叉任职领薪。子公司董事、监事及高级管理人员必须 切实履行职责，并不得自营或者与他人共同经营与公司或子公司业务相同的公司，也不得从 事损害公司利益的行为。

第二十九条 子公司财务负责人、会计主管以上的财务人员由公司直接委派与调配。子 公司对其任免或者解聘只有建议权，如因公司发展等原因需要对其工作调动必须经公司批准 后，方可执行。

第七章 合同管理

第三十条 各子公司须遵守公司合同管理规定，设立合同管理员。所有合同、协议，包 括信用证明等均需合同管理程序审核签字、存档，合同章由合同管理员负责保管，严禁发空 白合同纸。

第三十一条 合同须按性质及金额大小分级授权，形成制度经审校后签订。超出子公司 权限重大合同，签订前必须先经公司批准。

第三十二条 所有合同由合同管理员负责保管，分类整理。由公司授权签订的合同，必 须从签约之日起，15 日内报一份到公司备案。

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第八章 考核奖惩管理

第三十三条 子公司实行工作目标责任考核，经济目标管理考核。包括：

• 1、利润总额；

• 2、上交红利；

• 3、流动资金借款的归还和应收款的收回；

• 4、财务费用的报缴；

• 5、成本指标；

• 6、应收帐款；

• 7、工作目标；

• 8、各部门制订的工作目标实施细则要求。

整条改为子公司实行工作目标责任考核，经济目标管理考核，具体参照公司的全面预算管理 及绩效管理的有关制度和措施进行。

第三十四条 子公司必须严格遵守公司各项管理制度，严格遵守在公司的授权范围内行 事。对于违规行为，公司可以责令限期纠正，并视情况给予记过、扣发工资和效益工资、罚 款、免职等处分，对于严重违规且又给公司造成重大损失无法挽回的，可以追究其法律责任。

第九章 附则

第三十五条 本制度适用于中山达华智能科技股份有限公司各控股子公司。 第三十六条 本制度如有未尽事宜，公司董事会及时组织修改补充。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度公司自公司董事会通过之日起实施。

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