TATWAH SMARTECH CO., LTD — Governance Information 2011

Sep 13, 2011

中山达华智能科技股份有限公司

对外担保制度

第一条 为依法规范中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担 保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国担保法》等有关法律、法规、规定性文件及《公司章程》的有关规定，制定本 制度。

第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或 商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。

第六条 公司拟接受被担保方申请的，或拟主动对外提供担保的，均应征得总经 理批准，由财务部对被担保方进行资格审查。财务部完成对被担保方的资格审查工作 后，报总经理提交董事会或股东大会审批。

第七条 公司对外担保由公司本部统一管理。

第八条 公司作出任何对外担保，须经董事会全体董事三分之二以上签署同意或 经股东大会批准后方可办理。

第九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

• 1．公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%

• 以后提供的任何担保；

  • 2．为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• 3．按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的

• 30%以后提供的任何担保；

  1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

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1. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

产 50%，且绝对金额超过 5000 万元人民币以上的担保；

1. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为持有本公司5％以下股份的

股东提供担保的，参照执行。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持 表决权的半数以上通过，并提供网络投票表决方式。

第十条 公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十一条 公司对外担保的日常管理部门为财务部。在对外担保过程中，公司财务部 的主要职责如下：

• （一）对外提供担保之前，认真做好被担保方的调查、信用分析及风险预测等资格

• 审查工作，向总经理提供财务上的可行性建议；

  • （二）具体经办对外担保手续；

  • （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；

  • （四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；

  • （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十二条 公司财务部应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进 行跟踪、监督，具体做好以下工作：

• （一）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；

• （二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

• （三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保方

• 的基本财务状况；

• （四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向总经理汇报，

• 并提供对策建议；出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担 保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况，公司财务部还应告知董事会 秘书，由公司在知悉后及时披露相关信息。

  • （五）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司事先做好风险防

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范措施；

• （六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月

• 通知）。

第十三条 公司只对具有独立法人资格的企业提供担保。

第十四条 被担保方须具备以下条件：

• （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有

• 关规定；

  • （二）资信较好，资本实力较强；

• （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项

• 目具有较高的经济效益；

  • （四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；

• （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足

• 够的现金流量；

  • （六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

  • （七）公司为其提供的担保占公司净资产值未超过 5%；

  • （八）公司认为需要提供的其他资料。

第十五条 公司向被担保方提供担保时，被担保方应向公司提供反担保。

第十六条 公司只接受被担保方的下列财产作为抵押物：

• （一）被担保方所持有的土地使用权连同地上建筑物、其他附着物；

• （二）被担保方所持有的机器设备。

第十七条 公司只接受被担保方的下列权利作为质押：

• （一）被担保方所有的国债；

• （二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券； （三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。

• 第十八条 公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、权利作

• 为抵押或质押。

第十九条 公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规

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定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。

第二十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应 在其董事会或股东大会做出决议后按照法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定及 时通知公司履行有关信息披露义务。

第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及 《公司章程》的规定执行，当本规则与其存在抵触之处时，以前者的规定为准。

第二十二条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。

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