TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2020

Sep 16, 2020

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2020-043

福州达华智能科技股份有限公司

关于与特定对象签署《附生效条件的股份认购协议》 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次非公开发行A 股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国证 券监督管理委员会的核准。本次非公开发行A 股股票方案能否获得相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

一、 关联交易基本情况

福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于 2020 年9 月16 日与福建天志投资合伙企业（有限合伙）以下简称“福建天志”） 签署了《福州达华智能科技股份有限公司与福建天志投资合伙企业（有限合伙） 关于非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件 的股份认购协议》”或者“本协议”）。公司拟非公开发行252,173,913 股人民 币普通股A 股股票（具体以中国证券监督管理委员会最终核准数量为准，以下简 称“本次非公开发行”或者“本次发行”），福建天志拟以现金方式认购本次非 公开发行的股份，认购金额为人民币1,159,999,999.80 元，本次关联交易不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行完成后，福建天志将持有上市公司18.05%的股份，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3 及10.1.6 的相关规定，福建天志为公司 的关联方，本次非公开发行构成关联交易。

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公司于2020 年9 月16 日召开第三届董事会第六十次会议、第三届监事会第 三十一次会议，审议通过了《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购 协议>的议案》等事宜。公司董事会在表决本次非公开发行股票事宜时，关联董 事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表了事前认可声明及独立意见。具 体情况如下：

“1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行 管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他 规范性文件和《公司章程》的规定。募集资金的使用有利于改善公司财务状况， 增强公司的盈利能力，符合公司长远健康发展的要求和全体股东的利益。

2、 本次非公开发行股票的认购对象为公司主要股东实际控制的企业，系公 司的关联方，该企业符合公司本次非公开发行股票认购对象资格，本次非公开发 行股票构成关联交易。公司与关联方签订的附条件生效股份认购协议，定价公允， 不存在损害公司及其全体股东利益的情形。

3、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第六十次会议审 议通过，关联董事均回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序及方式 符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

因此，我们认为，本次非公开发行股票形成的关联交易，符合公开、公平、 公正、自愿、诚信原则，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，不会对公司 独立性构成影响，同意将本次非公开发行股票的相关议案提交公司股东大会审 议。”

二、 关联方介绍

（一）基本情况

公司名称	福建天志投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91350182MA34M49H3P
注册地址	福建省福州市长乐区文武砂镇壶江路2 号中国东南大数据产业园5 号研发楼
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	福建积著投资合伙企业（普通合伙）
认缴出资额	116,000.00 万元

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	成立日期	2020 年9 月7 日
	营业期限	2020 年9 月7 日至	2070 年9 月6 日
	经营范围	一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

截至本公告披露日，福建天志的股权结构如下:

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（三）主营业务情况

福建天志成立于2020 年9 月，尚未实际开展业务。

三、 附生效条件的股份认购协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：达华智能

乙方：福建天志

签订时间：2020 年9 月16 日

（二）认购股数、认购方式和认购金额

达华智能本次非公开发行股票数量为252,173,913 股，不超过本次发行前达

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华智能股本总额的30%，据此，乙方以现金方式认购252,173,913 股甲方股票， 乙方认购的具体股票数量将在甲方取得中国证监会核准本次发行的核准文件后， 由甲方董事会在股东大会授权范围内，根据法律法规的相关规定及实际认购情 况，与本次发行的保荐机构协商确定。

双方同意，如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行的股票数量将作 相应调整。

乙方同意按本协议约定的价格及确定的条件以现金方式认购甲方本次非公 开发行的股票，认购金额为1,159,999,999.80 元，认购金额的计算方式为：认 购金额=认购方最终确定的认购股数×认购价格。

（三）认购价格

双方同意，本次发行的定价基准日为甲方本次发行的董事会决议公告日，乙 方认购本次非公开发行股票的价格为4.60 元/股。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，乙方认购本次发行股票的价格 不低于定价基准日前20 个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。

如甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除 权除息事项的，甲方将对发行价格按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算 公式作相应调整。

（四）认购款的支付时间及支付方式

乙方同意，乙方按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，且在收到甲方 和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起5 个工作日内，乙方应将全部 认购款一次性划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发 行费用后划入达华智能募集资金专项存储账户。

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（五）标的股票的交割

双方同意，甲方自乙方缴纳完毕认购款之日起30 个工作日内办理完毕标的 股票在证券登记结算机构的登记手续及其他相关手续，以确保乙方成为标的股票 的合法持有人。

（六）限售期安排

乙方承诺，乙方按照本协议约定认购的甲方股票自本次发行完成日起18 个 月内不得转让。如中国证监会及/或深圳证券交易所对本次发行的股票限售期安 排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对本次发行的 限售期安排进行修订并予执行。

双方同意，本次发行完成日后，乙方因甲方送红股、转增股本等原因而增持 的甲方股份，亦应遵守本协议相关约定。

乙方承诺，限售期届满后，乙方在本次发行中认购的甲方股份的转让将按照 届时有效的相关法律法规、规章和深圳证券交易所的规则办理。

乙方承诺，乙方将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及甲方 的要求就本次发行中认购的股票出具相关限售承诺，并办理股票限售的相关事 宜。

（七）协议的生效、终止、违约责任

1、协议的生效

本协议经双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

• (1) 本次发行获得甲方董事会审议通过；

• (2) 本次发行获得甲方股东大会审议通过；

• (3) 本次发行获得中国证监会的核准。

2、协议的终止

除本协议另有约定外，双方协商一致可以终止本协议。

3、违约责任

如任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或

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在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所 引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任。违约 方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受 的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。但如因包括中国证 监会在内的监管机构对本次非公开发行方案进行调整而导致本协议无法实际或 全部履行，则不构成发行人的违约事项，发行人无需因此承担任何违约责任，但 发行人应在上述情形发生之日起五个工作日内退还乙方已支付的认购价款及孳 息。

如乙方未按照约定履行其就本次发行的认购义务，除双方另有约定外，乙方 应当向发行人支付违约金。如果乙方未足额支付认购款，则乙方应向发行人支付 − 的违约金为：乙方根据本协议应支付的全部认购款 乙方实际支付的认购款 ×1%。为避免疑义，在乙方缴纳部分认购款但是发行人决定取消乙方认购资格的 情况下，为且仅为计算本条约定的违约金之目的，乙方已缴纳的部分认购款仍应 视为本条项下的“乙方实际支付的认购价款”。

本协议约定的违约金应在发行人向乙方发出书面通知之日起10 个工作日 内支付。

乙方按照本协议相关条款支付违约金后不足以弥补发行人遭受的损失的，则 乙方仍应根据本协议相关条款承担赔偿责任。

本协议项下约定的本次发行事宜如未获得中国证监会等监管机构核准的，不 构成发行人或/和乙方违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿 责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行《股份 认购协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施， 减少因不可抗力造成的损失。

四、 备查文件

1、公司与福建天志签署的《附条件生效的股份认购协议》

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特此公告。

福州达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年九月十七日

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