TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Nov 26, 2018

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-154

中山达华智能科技股份有限公司

关于终止发行股份购买资产并改为

以现金方式收购讯众股份股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划发行股份购 买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能， 证券代码：002512）自2018 年6 月19 日开市起停牌。公司于2018 年6 月19 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084），后公 司按规定及时履行信息披露义务，不超过五个交易日披露一次停牌进展公告。

2018 年9 月18 日，公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于中山达 华智能科技股份有限公司发行股份购买资产预案的议案》及相关议案，同意公司 本次发行股份购买资产方案等事项，详见公司2018 年9 月19 日披露的相关公告。

经公司审慎研究，决定终止筹划本次发行股份购买资产事项，并改为以现金 支付方式收购标的资产。公司于2018 年11 月26 日召开第三届董事会第四十五 次会议，会议审议通过了《关于终止公司发行股份购买资产并改为以现金方式收 购讯众股份股权的议案》。本次改为现金方式收购讯众股份股权后，不构成关联 交易，亦不构成重大资产重组，本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大 会审议。

本次改为现金方式收购讯众股份股权的估值、成交价格及交易对手方情况， 均以公司2018 年9 月19 日刊登于巨潮资讯网《中山达华智能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产预案》为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人 股东，交易标的为北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”、“标 的公司”）。

1、主要交易对方

公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人 股东，交易标的为讯众股份，交易对方直接持有标的公司35.30%的股份，通过北 京东方华盖创业投资有限公司间接持有标的公司0.14%的股份，合计持有标的公 司35.44%的股份，为标的公司控股股东、实际控制人。本次交易对手方在本次交 易前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、标的资产情况

公司名称：北京讯众通信技术股份有限公司

统一社会信用代码：91110108682884121J

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：朴圣根

注册资本：7952.5153 万元人民币

成立时间：2008 年11 月20 日

经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销 售计算机、软件及辅助设备；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务； 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务 业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020 年01 月12 日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务 中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

标的公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：讯众股份， 证券代码：832646。

3、交易方式

公司拟通过发行股份的方式收购标的公司的股份，且公司最终具体收购标的 公司的股份数量由公司与交易对手及其他相关主体在最终签订的收购协议中予 以明确约定。

二、公司在推进发行股份购买资产期间所做的主要工作

（一）推进发行股份购买资产所做的工作

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作。公 司拟选聘财务顾问等中介机构，公司与中介机构、潜在的交易对手和交易标的方 就本次发行股份购买资产相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和拟聘请的财 务顾问等中介机构与有关各方就本次发行股份购买资产方案进行设计，并将方案 与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次发行股份购买资产各阶段工作进行 了相应安排。各中介机构按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规 定对潜在的交易对手和交易标的有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。

同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规 范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖 公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进 展情况公告，履行信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及 不确定性进行了提示。

（二）已履行的信息披露义务

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业 板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号： 上市 公司停复牌业务》等有关规定，推进本次发行股份购买资产的各项工作， 严格履 行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

次发行股 份购买资产进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在 不确定性的 风险，认真履行了信息披露义务：公司于2018 年6 月19 日披露了 《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2018-084），2018 年6 月 26 日、2018 年7 月3 日、2018 年7 月10 日、2018 年7 月17 日披露了《关于筹 划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018-086、2018-090、 2018-093、2018-095），2018 年7 月19 日披露了《发行股份购买资产停牌期满 继续停牌的公告》（公告编号：2018-096），2018 年7 月26 日、2018 年8 月2 日、2018 年8 月9 日、2018 年8 月16 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的 停牌进展公告》（公告编号：2018-101、2018-102、2018-103、2018-104），2018 年8 月17 日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》（公告编号： 2018-106），2018 年8 月24 日、2018 年8 月31 日、2018 年9 月7 日、2018 年9 月14 披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2018-107、2018-116、2018-120、2018-121）。

三、终止筹划本次发行股份购买资产并改为以现金收购的原因

自筹划本次发行股份购买资产事项以来，公司组织相关各方推进本次发行股 份购买资产工作，积极与交易对方及标的公司就本次发行股份购买资产事项进行 了反复探讨和沟通，并对本次交易事项进行了多轮谈判。由于标的资产属于新三 板上市公司，股东众多，各相关各方利益诉求不尽相同，且股东中存在国资股东 情形，对公司向其发行股份事项履行程序复杂，虽经相关各方充分协商和审慎研 究论证，仍无法就标的资产的交易方式等核心条款达成一致，故难以在较短时间 内形成具体可行的方案以继续推进本次发行股份购买资产。公司在审慎研究后， 为维护全体股东及公司利益，经交易双方友好协商，公司决定终止本次发行股份 购买资产方案。

为加速推进公司向综合信息服务商转型，提高资产整合效率，完善公司综合 信息服务商业务布局。鉴于上述原因，标的资产现股东对交易方式等核心条款无 法达成一致，为尽早将已成熟商业运营并具有良好盈利能力的综合信息服务商业 业务纳入上市公司体内、提升上市公司盈利能力，满足公司产业转型升级的要求， 更好的维护公司全体股东利益。经审慎考虑并与交易对方友好协商，公司决定以

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

现金支付方式收购标的资产。

鉴于以上因素，公司于2018 年11 月26 日召开第三届董事会第四十五次会 议，审议通过了终止本次发行股份购买资产的相关议案，并改为以现金支付方式 继续收购标的资产。

四、对公司的影响

公司及各方对终止本次发行股份购买资产均无需承担任何法律责任。

本次发行股份购买资产事项的终止并改为现金支付方式收购标的资产不会 影响公司既定的战略规划，亦不会影响公司的正常生产经营。。

五、公司承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所中小企业板信 息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，公司承诺自本 公告披露之日起1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、风险提示

公司对本次终止发行股份购买资产并改为以现金支付方式收购标的资产给 广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持 表示感谢。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均 以上述指定媒体披露的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

==> picture [415 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==