TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

股票代码： 002512 股票简称：达华智能 上市地点：深圳证券交易所

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中山达华智能科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

标的资产	交易对方
润兴融资租赁有限公司40%股权	珠海晟则投资管理中心（有限合伙）

独立财务顾问

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2018 年 9 月

公司声明

一、 本重大资产出售暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次 重组的简要情况，并不包括重大资产出售暨关联交易报告书全文的各部分内容。 重大资产出售暨关联交易报告书全文同时刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式如下：

（一）中山达华智能科技股份有限公司

联系地址：中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号

电话：0760-22550278 传真：0760-22130941

联系人：张高利

（二）东莞证券股份有限公司

联系地址：广东省东莞市莞城区可园南路一号

电话：0769-22119285 传真：0769-22119285

联系人：章启龙

二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。

四、本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

一、本企业保证在参与本次交易过程中，本企业将按照相关法律法规的规定 及时向达华智能及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料 以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

二、本企业保证向达华智能及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任；

三、本企业承诺，若本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给达华智能或投资者造成损失的，本企业对此承担个 别及连带的法律责任。

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

目 录

目 录 .......................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................... 4 重大事项提示 .............................................................................................. 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市 .................... 7 三、标的资产评估及作价情况 ............................................................................ 8 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 9 五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ............................ 9 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 10 七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .. 15 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 16 重大风险提示 ............................................................................................ 20 一、本次交易风险 .............................................................................................. 20 二、其他相关风险 .............................................................................................. 21 第一节 本次交易概况 ................................................................................ 22 一、本次交易的背景及目的 .............................................................................. 22 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 .......................... 23 三、本次交易具体方案 ...................................................................................... 24 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 27 第二节 上市公司基本情况 ......................................................................... 29 一、公司概况 ...................................................................................................... 29 二、历史沿革 ...................................................................................................... 29 三、公司最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 37 四、公司主营业务发展情况 .............................................................................. 39 五、最近三年及一期主要财务数据及指标 ...................................................... 40

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

六、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 41 七、最近三年守法情况 ...................................................................................... 41 第三节 交易对方情况 ................................................................................ 44 一、交易对方的基本情况 .................................................................................. 44 二、交易对方的出资结构、历史沿革 .............................................................. 44 三、主要业务发展情况 ...................................................................................... 48 四、主要下属企业情况 ...................................................................................... 48 五、最近两年主要财务数据 .............................................................................. 49 六、交易对方关于相关事项的说明 .................................................................. 49 第四节 标的公司基本情况 ......................................................................... 51 一、润兴租赁基本情况 ...................................................................................... 51 二、润兴租赁历史沿革 ...................................................................................... 51 三、润兴租赁股权及控制关系 .......................................................................... 57 四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况 .......................... 62 五、润兴租赁最近三年主营业务发展情况 ...................................................... 65 六、报告期经审计的财务指标 .......................................................................... 67 七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况 ...................................... 68 八、重要子公司基本情况 .................................................................................. 70 九、合规情况 ...................................................................................................... 77 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有 关报批事项 .................................................................................................................. 77 十一、资产许可使用情况 .................................................................................. 77 十二、润兴租赁债权债务转移情况 .................................................................. 77 十三、交易标的为股权时的特殊事项 .............................................................. 77

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释 义

在本重组报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如 下特定含义：

		一般术语
达华智能、上市公司、公 司	指	中山达华智能科技股份有限公司，在深圳证券交易所中小 企业板上市，股票代码为002512
达华有限	指	达华智能前身，中山市达华电子有限公司
润兴租赁、标的公司、交 易标的	指	润兴融资租赁有限公司
标的资产	指	润兴租赁40%股权
交易对方、珠海晟则	指	珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
本次交易、本次重组、本 次重大资产出售	指	达华智能向珠海晟则出售润兴租赁40%股权
报告书、本报告书、重组 报告书	指	《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书》
评估基准日、审计基准日	指	本次交易的审计及评估的基准日，即2018年3月31日
交割日	指	标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日
最近两年一期、报告期	指	2016年、2017年和2018年1-3月
最近一年一期	指	2017年和2018年1-3月
最近三年一期	指	2015年、2016年、2017年和2018年1-3月
过渡期	指	评估基准日至交割日期间
《股权转让协议》	指	《珠海晟则投资管理中心（有限合伙）与中山达华智能科 技股份有限公司关于润兴融资租赁有限公司股权转让协 议》
《资产评估报告》	指	《中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴 融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
中国工商银行	指	中国工商银行股份有限公司
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
银保监会	指	中国银行保险监督管理委员会
青岛融佳	指	青岛融佳安全印务有限公司
金锐显	指	深圳市金锐显数码科技有限公司
新东网	指	新东网科技有限公司

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

武汉世纪金桥	指	武汉世纪金桥安全技术有限公司
江西优码	指	江西优码创达软件技术有限公司
中达小额贷	指	中山市中达小额贷款有限责任公司
新东网融资租赁	指	福建新东网融资租赁有限公司
珠海植远	指	珠海植远投资中心（有限合伙）
珠海植诚	指	珠海植诚投资中心（有限合伙）
上海联创	指	上海联创永津股权投资企业（有限合伙）
广州九金	指	新疆新九金股权投资有限合伙企业（原名：广州九金企业 管理有限公司），现已注销
杭州联创	指	杭州联创永津创业投资合伙企业（有限合伙）
中融资管	指	中融（北京）资产管理有限公司
润泽投资	指	镇江润泽投资中心（有限合伙）
润泽泰丰	指	镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）
兴世投资	指	兴世投资有限公司（GAIN CENTURY INVESTMENT LIMITED）
首拓融丰	指	北京首拓融丰投资有限公司
霍尔果斯润泽	指	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司
远东宏信	指	远东宏信有限公司
渤海金控	指	渤海金控投资股份有限公司
独立财务顾问、东莞证券	指	东莞证券股份有限公司
天元律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
瑞华审计、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和谊评估、评估机构	指	北京中和谊资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
《格式准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号- 上市公司重大资产重组》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

		专业术语
RFID	指	Radio Frequency Identification的简称，意为“射频识别”，常 用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等。
物联网	指	基于互联网和射频技术，利用全球统一标识系统编码技术 给每一实体对象唯一的代码，构造一个实现全球物品信息 实时采集、传递、分享的实物互联网。
智能家居	指	以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安全 防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有关的 设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系 统，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能 的居住环境。
OTT	指	Over The Top的简称，指通过互联网向用户提供各种应用 服务。
系统集成	指	通过结构化的综合布线系统和计算机网络技术，将分离的 设备（如个人电脑）、功能和信息等集成到相互关联的、统 一和协调的系统中，使资源达到充分共享，实现集中、高 效的管理。
互联网电视	指	一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多 种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视 在内的多种交互式服务的技术。
互联网机顶盒	指	搭载了安卓等智能化的操作系统，基于开放操作系统平台 的大量第三方应用软件，可以实现浏览网页、看视频、看 电视、听音乐、聊天、玩游戏等功能。
委托贷款	指	委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定 的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发放、 协助监督使用、协助收回的贷款。
融资租赁	指	出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处 取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人收取 租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回租、转 租赁等形式。
直接租赁	指	出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购 买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融资租 赁形式。
售后回租	指	承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融资 租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形式。

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本报告书中部分合计数

与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易为上市公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司 40%股权转让予 珠海晟则投资管理中心（有限合伙），交易价格为 12.40 亿元，珠海晟则以现金 方式支付全部交易对价。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易前，上市公司持有润兴租赁 40%股权，对其不具有控股权。本次交 易中，上市公司拟出售润兴租赁 40%股权。根据《重组管理办法》第十四条第一 款的规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以 被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积 为准”，润兴租赁资产总额、资产净额、营业收入的 40%与上市公司相应项目比 例的情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	润兴租赁2017 年 财务数据（a）	润兴租赁2017 年 财务数据的40%（b）	达华智能2017 年 财务数据（c）	财务指标占比 （b/c*100%,%）
资产总额	1,659,099.82	663,639.93	789,907.08	84.01
资产净额	167,728.40	67,091.36	292,368.63	22.95
营业总收 入	187,342.56	74,937.02	345,748.21	21.67

注：“资产净额”为“归属于母公司股东的权益”。

标的公司在最近一个会计年度资产总额的 40%占上市公司同期经审计的合 并报表资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定， 本次交易构成重大资产重组。

本次交易采用现金支付，不涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》 相关规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次交易构成关联交易

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

截至 2018 年 3 月 31 日，解直锟先生实际控制的珠海植远和珠海植诚分别持 有上市公司 10.07%和 8.49%的股份，解直锟先生系上市公司的关联方。本次交 易的交易对方为珠海晟则，其实际控制人为解直锟先生，因此本次交易构成关联 交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金支付，不涉及 上市公司股份变动，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重 组上市。

三、标的资产评估及作价情况

根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第 11130 号《资产评估报告》， 本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评 估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67 万元，股东全部权益价值为 246,517.29 万元，增值 135,767.62 万元，增值率 122.59%。

根据 2016 年 9 月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上 市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁 36%和 4%股权，交易对价 为 10 亿元，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016 年-2018 年经审计扣非 后净利润不低于 3 亿元、4 亿元和 5 亿元，或各期累计扣非后净利润不低于 3 亿 元、7 亿元和 12 亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金补 偿，补偿公式为：

当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往 年度累计已补偿金额。

根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016 年和 2017 年扣非后净利润分别为 30,733.11 万元和 48,292.34 万元。另根据中和谊评 估出具的《资产评估报告》，润兴租赁 2018 年预测净利润为-2,570.08 万元。根据 承诺年度累计承诺净利润 12 亿元与润兴租赁 2016 年、2017 年已实现净利润和 2018 年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序 列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在 2018 年末对润兴租赁现金补偿 43,544.63

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

万元。

润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92 万元，交易双方 综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租 赁 40%股权的交易价格为 12.40 亿元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份事项，对上市公司股本结构无影响。

• （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华审计出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的财务数据 对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月			2017 年12 月31 日/2017 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	变动 （%）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	变动 （%）
总资产	762,031.13	677,671.72	-11.07	789,907.08	699,866.74	-11.40
归属于母公 司所有者权 益	285,129.37	288,449.04	1.16	292,368.63	292,131.45	-0.08
所有者权益	303,266.42	306,586.66	1.09	314,010.34	313,773.17	-0.08
营业总收入	66,005.24	64,328.84	-2.54	345,748.21	345,748.21	0.00
净利润	-7,719.97	-4,112.84	-46.72	17,308.20	4,887.35	-71.76
归属于母公 司股东的净 利润	-7,770.00	-4,222.95	-45.65	17,122.53	4,701.68	-72.54
基本每股收 益（元/股）	-0.0709	-0.0386	-45.56	0.1563	0.0429	-72.55

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和报批程序

1、上市公司已经履行的程序

2018年9月28日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次重 大资产出售的相关议案。

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

2018年9月27日，润兴租赁召开董事会审议通过达华智能向珠海晟则出售润 兴租赁40%股权。

2018年9月27日，珠海晟则召开合伙人会议审议通过收购润兴租赁40%股权 等议案。

3、标的资产质权人同意本次股权转让

2017 年 1 月 16 日，中国工商银行中山分行与上市公司签订《最高额质押合 同》（合同编号：2017 年 20110280D 字第 88237501 号），约定上市公司将其持 有的润兴租赁 40%股权作为质物为上市公司在 2017 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 31 日在 10 亿元人民币最高余额内发生的主债权提供担保。

2017 年 1 月 20 日，中国工商银行中山分行、投资人（以工商银行广东省分 行理财计划代理人名义）、上市公司签订《债权投资协议》（2017 年 2011028D 直投字第 88237501 号），约定投资人向上市公司提供债权投资金额 6 亿元。2017 年 20110280D 字第 88237501 号《最高额质押合同》质押担保的效力及于投资人 在《债权投资协议》享有的债权。

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司以其持有的润兴租赁 40%股权作质押物向 中国工商银行中山分行借款 45,000.00 万元，借款期限为 60 个月，因此，上市公 司出售润兴租赁 40%股权，需取得质权人中国工商银行中山分行的同意。

目前达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述 股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。

该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否 最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺出具人 重要承诺内容

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函

上市公司、标的公司	1、本公司保证在参与本次交易过程中，本公司及本公司控股股东、 实际控制人将按照相关法律法规的规定及时披露本次交易的相关 信息和提供本次交易的相关资料，并保证所披露的信息和提供的 资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 符合真实性、准确性和完整性的要求； 4、本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿 意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。
上市公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、 高级管理人员	1、本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的 规定及时向达华智能及参与本次交易的各中介机构提供本次交易 的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料 以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达华智能或投资者 造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任； 2、本人保证向达华智能及参与本次交易的各中介机构所提供的信 息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任； 3、本人承诺，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信 息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在达华智能拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交达华智能董事会，由董事会代本人向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方	1、本企业保证在参与本次交易过程中，本企业将按照相关法律法 规的规定及时向达华智能及参与本次交易的各中介机构提供本次 交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业保证向达华智能及参与本次交易的各中介机构所提供的 信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任；

3、本企业承诺为达华智能及参与本次交易的各中介机构所安排的 参与访谈人员确系其本人且任职信息真实、准确；

4、本企业承诺，若本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给达华智能或投资者造成 损失的，本企业对此承担个别及连带的法律责任。

（二）关于无重大违法行为、诚信等事项的承诺函

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民 共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法 规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有） 所禁止的兼职情形；

上市公司、控股股东、 实际控制人及其董事、 监事、高级管理人员

2、（1）2016 年 7 月 11 日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技股份有限公司 的监管函》（中小板监管函[2016]第 135 号），关注到 2015 年度 达华智能向参股子公司卡友支付服务有限公司、中山衡思健康科 技有限公司分别提供借款时，未及时对相关事项履行董事会审议 程序及信息披露义务，违反了《股票上市规则》、《中小企业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，据此，深 交所中小板公司管理部要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的 再次发生；（2）2017 年 9 月 14 日，中国证监会广东监管局（以 下简称“广东监管局”）出具《关于对中山达华智能科技股份有 限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47 号），关注到达华 智能在关联交易审议程序及披露、募集资金使用及披露存在违规 情形，并对上市公司采取采取责令改正的行政监管措施。同日， 广东监管局分别出具《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施 的决定》（[2017]48 号）、《关于对陈开元采取出具警示函措施 的决定》（[2017]49 号）、《关于对蔡小如采取出具警示函措施 的决定》（[2017]50 号），指出上市公司时任董事长蔡小如、总 裁陈融圣、董事会秘书韩洋、陈开元未履行勤勉尽责义务，应对 达华智能上述违规情形承担主要责任，并根据《上市公司信息披 露管理办法》的相关规定，对上述达华智能董事、高级管理人员 予以警示；（3）2017 年 10 月 24 日，深交所中小板公司管理部出 具《关于对中山达华智能科技股份有限公司的监管函》（中小板 监管函[2017]第 170 号），关注到达华智能存在未及时按要求披露 关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集资金 使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

融资租赁有关信息等违规行为，并要求公司及时依法整改，杜绝 上述问题的再次发生；除上述（1）、（2）、（3）所述情况外， 自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，上市公司及其控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员无诚信不良记录，不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，最近 12 个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在损害投资者 合法权益和社会公共利益的不诚信行为；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级 管理人员最近 36 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行 为：（1）受到刑事处罚；（2）受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）；（3）涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁；（4）因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被中国证监会立案调 查或者司法机关立案侦查的情形；

4、截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人 员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监 会立案调查的情形，亦不存在正在被中国证监会作出行政处罚或 司法机关依法追究刑事责任的情形；

• 5、上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开 前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者 利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 6、自本公司上市后，上市公司不存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形。最近三年不存在违规资金占用、违规对外担 保等情形。

1、自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本企业及其主要管理 人员不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在 的针对本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序 及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁； 2、本企业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者 交易对方 合法权益和社会公共利益的不诚信行为； 3、自本承诺出具日起，若上述承诺涉及具体事宜发生变动的，本 企业将及时通知达华智能。达华智能未接到本企业通知的，视为 承诺内容持续有效。 4、自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函出具日，本企业无诚信不良记 录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督 管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情 形。

（三）关于拟出售资产权属状况的承诺

上市公司 1、本公司合法实际持有标的资产，该标的资产所对应的注册资本

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均已按时足额出资到位，本公司依法享有标的资产的全部法律权 益，该等情形保持或持续至标的资产交割过户至珠海晟则投资管 理中心（有限合伙）名下之日；

2、除本公司将标的资产质押给中国工商银行股份有限公司中山分 行外，标的资产不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持 股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在其他禁止 转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之 情形，不存在其他权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等， 下同），亦不存在任何可能导致标的资产被司法机关或行政机关 查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或 持续至标的资产交割过户至珠海晟则名下之日；

3、截至本承诺函出具日，润兴租赁不存在影响其合法存续的情况， 不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或行政 处罚。

（四）关于资金来源的承诺函

1、本企业用于支付本次交易的交易对价的资金（以下简称“收购 资金”）均来自于本企业自有资金或合法筹集的其他资金，不存 在收购资金直接或间接来源于达华智能的情形，不存在达华智能 为本企业收购资金融资（如有）提供担保的情形，不存在其他因 本次收购资金导致的短期内偿债的相关安排，不存在代其他第三 方支付收购资金及持有本次交易所涉润兴融资租赁有限公司股权 交易对方 的安排； 2、本企业的收购资金不涉及向特定对象募集资金的情形，不涉及 以公开、变相公开方式向不特定对象募集资金或向超过 200 人以 上特定对象筹集资金的情形，资金来源不存在结构化、杠杆等安 排； 3、本企业承诺，本企业将根据本次交易的进展筹集收购资金，本 企业保证资金来源合法、及时到位。

（五）关于规范并减少关联交易的承诺

1、本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程 的规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉 及本人及本人实际控制的除达华智能之外的其他企业与达华智能 发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务； 2、本人保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋 取其他任何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不 上市公司控股股东、实 要求达华智能向本人及本人实际控制的除达华智能之外的其他企 际控制人 业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害达华智能及其他股 东的利益；

3、本次交易完成后，本人及本人实际控制的除达华智能之外的其 他企业将尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易；对于无法 避免或合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的除达华智能 之外的其他企业将与达华智能按照公平的市场原则和正常的商业

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文 件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保 证关联交易价格的公允性；

• 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致达华智能遭受 损失的，本人愿意承担赔偿责任。

（六）关于避免同业竞争的承诺

1、本人作为达华智能控股股东、实际控制人期间，保证不利用控 股股东、实际控制人的地位损害达华智能及其他股东的利益； 2、本次交易前，本人及本人实际控制的其他企业不存在以任何形 式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式， 下同）直接或间接从事与达华智能及其下属公司相同、相似或构 成实质竞争业务之情形；同时，本人未在任何与达华智能及其下 属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；

3、本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业保证不在中 国境内外以任何形式直接或间接从事与达华智能及其下属公司相 同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人不会在任何与达华 智能及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职； 上市公司控股股东、实 如本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与达华智能及 际控制人 其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人 将立即通知达华智能，并尽力将该商业机会让与达华智能，以避 免与达华智能及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保 达华智能及其股东利益不受损害；

4、如达华智能进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业 将不与达华智能拓展后的业务相竞争；若出现可能与达华智能拓 展后的业务产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、 将相竞争的业务以合法方式置入达华智能、将相竞争的业务转让 给无关联第三方等方式维护达华智能的利益，消除潜在的同业竞 争；

• 5、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承 诺的行为，并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。

（七）关于保证上市公司独立性的承诺

1、本次交易前，达华智能一直在资产、人员、财务、业务和机构 等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，达华智能的资产、 人员、财务、业务和机构等方面独立； 上市公司控股股东、实 2、本次交易不存在可能导致达华智能在资产、人员、财务、业务 际控制人 和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人作 为达华智能的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实 际控制人地位影响达华智能的独立性，保证本次交易完成后达华 智能在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。

七、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、

董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期

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间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升达华智 能的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公 司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，上市公司控股股东原则性同意本次交易。

（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施 完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺。

八、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及重大资产出售，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则第 26 号》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规 的要求履行了信息披露义务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披 露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组 的进展情况。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本次交易在提交董事会讨论前，独立董事对本次交易事项予以事前认可并发 表独立意见。本次交易聘请东莞证券作为上市公司独立财务顾问并出具独立财务 顾问报告，聘请天元律师出具法律意见书，聘请具有证券期货资格的瑞华审计和 中和谊评估分别进行审计和评估并出具相关报告。

（三）网络投票安排

为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》和《规范运作指引》等有关规定，上市公司在表决本次交 易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中

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小股东行使投票权的权益。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况单独统计并予 以披露。

为给参加股东大会的股东提供便利，通过深交所系统向股东提供网络形式的 投票平台，上市公司股东可以就本次方案直接通过网络进行投票表决。

（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1、本次重组摊薄即期回报情况

根据上市公司备考审阅报告，本次交易前上市公司 2018 年 1-3 月基本每股 收益为-0.0709 元，交易后基本每股收益为-0.0386 元，本次交易将有利于减少上 市公司亏损、增厚上市公司的每股收益。但如果上市公司的生产经营出现不利情 况，则本次交易完成后，上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将 面临被摊薄的风险。

2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次重组实施后，上市公司拟采取以下填补措施（制定填补回报措施不等于 对公司未来利润做出保证），增强公司持续回报能力。

（1）夯实主营业务，推进物联网及通信业务的平稳发展

在“脱虚向实”的政策背景下，公司逐步剥离第三方支付、融资租赁等业务 单位，优化公司的资产负债结构、降低杠杆比重，将业务发展战略聚焦于物联网 及通信等实体经济领域。上市公司将充分发挥在物联网感知层 RFID 的领先优势， 在物联网网络层、应用层，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化， 继续提升自身在物联网产业链上的服务领先优势；在 OTT 业务领域，公司将继 续强化子公司金锐显在 OTT 领域的竞争优势，不断完善公司在智能生活领域的 闭合循环系统；公司将积极响应国家“一带一路”战略，策略性布局海外市场， 充分利用卫星轨位资源，深度挖掘卫星通信服务能力。

（2）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

公司将不断加强经营管理和内部控制，完善薪酬和激励机制，建立有市场竞 争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，以提高经 营效率和管理水平；公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善

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并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外， 公司将加强预算管理，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本。

（3）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为保护公众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司 现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利 润分配政策进行了明确的规定，并制定了《中山达华智能科技股份有限公司未来 三年（2018-2020 年）股东回报规划》，建立了明确、稳定的股东回报机制。未 来，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对 股东的利润分配，优化投资回报机制。

3、上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于本次重组摊 薄即期回报填补措施的承诺

根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，上市公司的董事、高级管理人 员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。上市公司全体董 事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩；

（5）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的行权条件与上市公 司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）本人承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出

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的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

同时，上市公司控股股东及实际控制人承诺：

“（1）将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监 会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（3）本人承诺，切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出 的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成 损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

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重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产出售事项时，除本报告书的其他内容和 与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本次交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公 司股东大会审议通过本次交易。上述尚需履行的程序为本次交易的前提条件，未 履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。该等前提条件能否达成以及达成时 间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大 投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中 止或取消的风险。

在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件， 交易双方可能需根据市场环境变化完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方 案的措施达成一致，交易双方均可能选择终止本次交易。另外，监管机构的监管 政策、审核要求也可能对本次交易方案产生重大影响，提请投资者关注本次交易 可能被暂停、中止或取消的风险。

（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险

根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次交易对价的支付安 排为：“本次交易总对价为人民币1,240,000,000元，分两期支付；首期转让价款 为人民币600,000,000元，分七笔支付/转换；第二期转让价款为人民币640,000,000 元，交易对方应于2019年6月30日前支付。”本次交易对价全部采取现金方式支 付，尽管交易对方具有较强的融资实力，且交易双方已就本次交易价款的支付进 度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，

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则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

（四）标的公司的估值风险

本次交易中，中和谊评估分别采用了资产基础法、收益法两种方法对标的公 司股东全部权益价值进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。虽然 评估机构承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职 责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资 产市场价值发生变化的情况。

（五）本次交易完成后上市公司业绩波动的风险

本次交易前，上市公司持有润兴租赁40%股权并按权益法核算长期股权投资 产生的投资收益，润兴租赁2017年和2018年一季度分别实现净利润48,295.07万元 和-6,903.26万元，上市公司对润兴租赁投资按权益法核算的投资收益对其净利润 有较大影响。本次交易完成后，上市公司的业绩可能产生较大的波动，敬请投资 者注意上市公司的业绩波动风险。

二、其他相关风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司当前盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一 种风险较大的投资活动，敬请投资者注意风险。

（二）不可抗力的风险

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害、政治、 经济等突发性不可抗力事件的发生将可能影响本次交易的顺利进行。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、在“脱虚向实”的国家政策背景下，上市公司通过优化资产结构、调整 业务发展战略等方式实现对实体业务的聚焦

为了保持我国经济的平稳发展和金融系统的稳定，我国政府逐步推进供给侧 结构性改革，并持续加大金融监管力度，中国经济正在逐步脱虚向实、降低经济 的整体杠杆比例。在“脱虚向实”的政策背景下，上市公司逐步剥离第三方支付、 融资租赁等类金融业务单位，优化公司的资产负债结构、降低杠杆比重，将公司 的业务发展战略聚焦于物联网和通信等实体经济领域。

2、资管新规等去杠杆的金融政策对资管和融资租赁行业产生较大影响

为了规范国内资管业务的发展，2018 年 4 月，中国人民银行会同银保监会、 证监会、外汇局联合发布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，对合 格投资者标准、杠杆比例、资金池业务、刚性兑付、多层嵌套和通道等进行了明 确的规范。该意见被称为资管新规，对各类资管业务将造成较大的影响，表现在 资金成本上升、投资门槛提高、监管力度加大等方面。公司所处融资租赁行业亦 会受到较大影响，未来盈利能力的不确定性增强。

（二）本次交易的目的

1、上市公司调整业务发展战略，逐步剥离第三方支付、融资租赁等类金融 资产，聚焦主营业务

上市公司主营业务集中于物联网和通信行业，物联网板块主要围绕 RFID 硬 件制造、OTT 产品等领域开展业务。另外，上市公司开展的其他业务包括卫星 通信运营、金融 IC 卡及延伸产品以及小额贷款、第三方支付、融资租赁等类金 融业务。在“脱虚向实”的政策背景下，公司逐步剥离类金融业务，包括正在出 售的第三方支付平台公司卡友支付服务有限公司，以及本次拟出售的融资租赁公 司润兴租赁。上市公司未来主营业务将聚焦于物联网和通信领域，进一步有效整 合资源，突出主营业务。

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2、出售润兴租赁股权有利于降低上市公司资产负债率、提高资产流动性， 消除润兴租赁业绩波动对公司的影响

截至 2018 年 3 月 31 日，上市公司的合并资产负债率为 60.20%，流动比率 和速动比率分别为 0.76 和 0.61，公司整体的偿债能力低于同行业上市公司。公 司本次出售润兴租赁 40%股权并获取 12.40 亿元现金对价，可用于偿还公司有息 债务，降低公司的资产负债率、提高资产的流动性。另外，润兴租赁受去杠杆政 策、实体经济增速放缓等影响，盈利能力出现较大波动，在 2016 年和 2017 年分 别实现净利润 32,983.11 万元和 48,295.07 万元，但在 2018 年 1-3 月亏损 6,903.26 万元，对上市公司 2018 年第一季度的经营业绩也产生了较大负面影响。处置润 兴租赁股权之后，润兴租赁未来的业绩波动对上市公司的影响将消除，有利于维 护上市公司盈利的稳定性和保护上市公司股东的利益。

二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策和报批程序

1、上市公司已经履行的程序

2018年9月28日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次重 大资产出售的相关议案。

2、标的公司及交易对方已履行的内部决策程序

2018年9月27日，润兴租赁召开董事会审议通过了达华智能向珠海晟则出售 润兴租赁40%股权。

2018年9月27日，珠海晟则召开合伙人会议审议通过收购润兴租赁40%股权 等议案。

3、标的资产质权人同意本次股权转让

2017 年 1 月 16 日，中国工商银行中山分行与上市公司签订《最高额质押合 同》（合同编号：2017 年 20110280D 字第 88237501 号），约定上市公司将其持 有的润兴租赁 40%股权作为质物为上市公司在 2017 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 31 日在 10 亿元人民币最高余额内发生的主债权提供担保。

2017 年 1 月 20 日，中国工商银行中山分行、投资人（以工商银行广东省分 行理财计划代理人名义）、上市公司签订《债权投资协议》（2017 年 2011028D

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直投字第 88237501 号），约定投资人向上市公司提供债权投资金额 6 亿元。2017 年 20110280D 字第 88237501 号《最高额质押合同》质押担保的效力及于投资人 在《债权投资协议》享有的债权。

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司以其持有的润兴租赁 40%股权作质押物向 中国工商银行中山分行借款 45,000.00 万元，借款期限为 60 个月，因此，上市公 司出售润兴租赁 40%股权，需取得质权人中国工商银行中山分行的同意。

目前达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述 股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得下述批准和核准以实施，包括但不限于：

上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。

该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否 最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次交易的交易对方为珠海晟则。

交易对方的具体情况详见本报告书“第三节 交易对方情况”。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为润兴租赁40%股权。

交易标的的具体情况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”。

（三）交易标的估值及定价情况

根据中和谊评估出具的中和谊评报字（2018）第 11130 号《资产评估报告》， 本次交易中，中和谊评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评 估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁母公司净资产账面价值为 110,749.67 万元，股东全部权益价值为 246,517.29 万元，增值 135,767.62 万元，增值率 122.59%。

根据 2016 年 9 月上市公司与珠海晟则和中融资管签订的股权转让协议，上

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

市公司收购珠海晟则和中融资管分别持有的润兴租赁 36%和 4%股权，交易对价 为 10 亿元现金，同时珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016 年-2018 年经审计 扣非后净利润不低于 3 亿元、4 亿元和 5 亿，或各期累计扣非后净利润不低于 3 亿元、7 亿元和 12 亿元。业绩承诺方对各期累计利润差额对润兴租赁进行现金 补偿，补偿公式为：

当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往 年度累计已补偿金额。

根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁 2016 年和 2017 年扣非后净利润分别为 30,733.11 万元和 48,292.34 万元。另根据中和谊评 估出具的《资产评估报告》，润兴租赁 2018 年预测净利润为-2,570.08 万元。根据 承诺年度累计承诺净利润 12 亿元与润兴租赁 2016 年、2017 年已实现净利润和 2018 年预计净利润之和的差额，珠海晟则（中融资管已经退出润兴租赁股东序 列，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在 2018 年末对润兴租赁现金补偿 43,544.63 万元。

润兴租赁评估价值和预计收到的业绩补偿之和为 290,061.92 万元，交易双方 综合考虑上述因素以及支付的进度安排，经友好协商后确定本次标的资产润兴租 赁 40%股权的交易价格为 12.40 亿元。

（四）交易价格及交易支付方式

上市公司本次出售润兴租赁 40%股权的交易价格为 12.40 亿元，珠海晟则全 部使用现金支付。

（五）本次交易的履约安排

湖州融汇嘉恒融资租赁有限公司与上市公司签订《保证合同》，为珠海晟则 履行《股权转让协议》项下的股权转让价款的支付义务向上市公司提供不可撤销 连带责任保证，担保的主债权金额为 124,000 万元，担保范围包括主债权、违约 金、损害赔偿金以及为履行债权而产生的合理费用。

（六）本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市

• 1、本次交易构成重大资产重组

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易前，上市公司持有润兴租赁 40%股权，对其不具有控股权。本次交 易中，上市公司拟出售润兴租赁 40%股权。根据《重组管理办法》第十四条第一 款的规定，“出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以 被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积 为准。”标的公司资产总额、资产净额、营业收入的 40%与上市公司相应项目比 例的情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	润兴租赁2017 年 财务数据（a）	润兴租赁2017 年 财务数据的40%（b）	达华智能2017 年 财务数据（c）	财务指标占比 （b/c*100%,%）
资产总额	1,659,099.82	663,639.93	789,907.08	84.01
资产净额	167,728.40	67,091.36	292,368.63	22.95
营业总收 入	187,342.56	74,937.02	345,748.21	21.67

注：“资产净额”为“归属于母公司股东的权益”。

标的公司在最近一个会计年度资产总额的 40%占上市公司同期经审计的合 并资产总额的比例达到 50%以上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次 交易构成重大资产重组。

本次交易采用现金支付，不涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》 相关规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会并购重组委审核。

2、本次交易构成关联交易

截至本报告书出具日，解直锟先生实际控制的珠海植远和珠海植诚分别持有 上市公司 10.07%和 8.49%股份，解直锟先生系上市公司的关联方。本次交易的 交易对方为珠海晟则，其实际控制人为解直锟先生，因此本次交易构成关联交易。

3、本次交易不构成重组上市

本次交易为上市公司出售资产的行为，交易对方全部采用现金支付，不涉及 上市公司股份变动，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重 组上市。

（七）过渡期安排

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评估基准日至交割日期间内，双方应当遵守中国法律之规定，履行其应尽之 义务和责任，不得损害润兴租赁及其子公司的任何利益。

过渡期间内，上市公司应对标的资产履行善良管理义务，合理、谨慎地运营、 管理标的资产，并对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属 清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除润兴租赁正常业务经营外）， 并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产亦不得存在任何权属争议和 法律瑕疵，不存在且上市公司亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或 限制的协议、安排或承诺。

过渡期间内，上市公司应当履行中国法律、润兴租赁及其子公司章程以及内 部的各项规章制度所规定的股东权利与义务，保证润兴租赁及其子公司的正常经 营与运转，亦保证润兴租赁及其子公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的 连贯性，不得从事任何可能导致润兴租赁及其子公司现有许可、资质发生变更或 无效、失效、被撤销的行为。

各方同意，润兴租赁于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致润兴租赁 增加的净资产由交易对方享有；润兴租赁于过渡期内所产生的亏损，或因其他原 因导致润兴租赁减少的净资产由交易对方承担。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份事项，对上市公司股本结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据瑞华审计出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的财务数据 对比如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月			2017 年12 月31 日/2017 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	变动 （%）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （备考合并）	变动 （%）
总资产	762,031.13	677,671.72	-11.07	789,907.08	699,866.74	-11.40
归属于母公 司所有者权	285,129.37	288,449.04	1.16	292,368.63	292,131.45	-0.08

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益
所有者权益	303,266.42	306,586.66	1.09	314,010.34	313,773.17	-0.08
营业总收入	66,005.24	64,328.84	-2.54	345,748.21	345,748.21	0.00
净利润	-7,719.97	-4,112.84	-46.72	17,308.20	4,887.35	-71.76
归属于母公 司股东的净 利润	-7,770.00	-4,222.95	-45.65	17,122.53	4,701.68	-72.54
基本每股收 益（元/股）	-0.0709	-0.0386	-45.56	0.1563	0.0429	-72.55

根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模将存在一定幅度 的下降，净资产规模基本持平，而经营业绩相关指标存在较大变化，具体表现为， 2017年备考合并利润表净利润下降71.76%；2018年1-3月由于润兴租赁由盈转亏， 其同期备考利润表净利润亏损较交易前减少46.72%。

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第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

一、公司概况
中文名称	中山达华智能科技股份有限公司
英文名称	ZHONGSHAN TATWAH SMARTECH CO., LTD.
上市地点	深圳证券交易所
股票简称	达华智能
股票代码	002512
统一社会信用代码	91442000618086205K
住所	中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号
法定代表人	蔡小如
注册资本	109,538.61万元
成立日期	1993年8月10日
经营范围	研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读卡器；接 触式智能卡、接触式IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程 及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备； 家用小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技 术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规 限制经营的项目须取得许可后方可）。
邮政编码	528415
联系电话	86-0760-22550278
传真号码	86-0760-22130941
互联网网址	http://www.twh.com.cn/
电子信箱	8888@twh.com.cn

二、历史沿革

（一）上市公司的设立

1993年8月10日，上市公司前身达华有限成立。2009年5月5日，达华有限召 开股东会，同意由全体股东作为发起人，以达华有限截至2009年3月31日经审计 的净资产89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例折为8,000万股（每股面值人民 币1元），依法整体变更为股份有限公司。2009年5月31日，公司在中山市工商行 政管理局注册登记，注册资本8,000.00万元，取得注册号为442000000003929的《企

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业法人营业执照》。

上市公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	85.97
2	蔡小文	626.40	7.83
3	广州九金	400.00	5.00
4	吴龙慈	20.00	0.25
5	刘健	10.00	0.13
6	曹阳	10.00	0.13
7	何佩莲	10.00	0.13
8	何伟亮	7.00	0.09
9	梁建明	5.00	0.06
10	薛小铜	5.00	0.06
11	范丽敏	4.00	0.05
12	吴旭	4.00	0.05
13	张健灵	4.00	0.05
14	阮霭萍	4.00	0.05
15	吴长阳	4.00	0.05
16	吴智军	3.00	0.04
17	李淑萍	3.00	0.04
18	文颖	3.00	0.04
-	总股本	8,000.00	100.00

（二）上市前的股权变动情况

1、1993 年 8 月，达华有限成立

1993年8月10日，达华有限经中山市工商局核准成立，住所为中山市小榄镇

逢春街42-44号，经济性质为私营，股东为谢春花（系公司控股股东蔡小如的母 亲），注册资本为120.00万元，经营范围主要为制造、加工、销售、防盗设备、 工业自动化仪器、音响电器、验钞机、小家用电器等。

2、2009 年 5 月，达华智能设立

2009年5月5日，达华有限召开股东会，全体股东一致同意有全体股东作为发

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起人，以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师事务所”） [2009]1068 号《审计报告》审计的达华有限截至 2009 年 3 月 31 日的净资产 89,261,177.88元为基准，按1.116:1的比例为股本8,000万股，将达华有限整体变更 为股份公司，超过股本部分计入公司资本公积。

2009年5月20日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]39号《验资报告》， 验证公司整体变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。2009年5月22日， 公司召开创立大会。 2009 年 5月 31 日，中山市工商局向公司核发注册号为 442000000003929的《企业法人营业执照》。

公司整体变更设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例
1	蔡小如	6,877.60	85.97%
2	蔡小文	626.40	7.83%
3	广州九金	400.00	5.00%
4	吴龙慈	20.00	0.25%
5	刘健	10.00	0.13%
6	曹阳	10.00	0.13%
7	何佩莲	10.00	0.13%
8	何伟亮	7.00	0.09%
9	梁建明	5.00	0.06%
10	薛小铜	5.00	0.06%
11	范丽敏	4.00	0.05%
12	吴旭	4.00	0.05%
13	张健灵	4.00	0.05%
14	阮霭萍	4.00	0.05%
15	吴长阳	4.00	0.05%
16	吴智军	3.00	0.04%
17	李淑萍	3.00	0.04%
18	文颖	3.00	0.04%
-	总股本	8,000.00	100.00%

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

3、2009 年 12 月，达华智能第一次增资

2009年9月15日，上市公司召开2009年度第三次临时股东大会会议并作出决 议，同意公司注册资本由8,000.00万元增加至8,421.00万元，上海联创和杭州联创 各以500.00万元的价格认购新增注册资本210.50万元。

2009年11月12日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]第162号《验资 报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月1日，中山市工商行政管 理局完成本次变更手续。

本次增资完成后，上市公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	81.67
2	蔡小文	626.40	7.44
3	广州九金	400.00	4.75
4	上海联创	210.50	2.50
5	杭州联创	210.50	2.50
6	吴龙慈	20.00	0.24
7	刘健	10.00	0.12
8	曹阳	10.00	0.12
9	何佩莲	10.00	0.12
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.04
19	李淑萍	3.00	0.04
20	文颖	3.00	0.04

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- 总股本 8,421.00 100.00

4、2009 年 12 月，达华智能第二次增资

2009年12月3日，公司召开2009年第四次临时股东大会会议并作出决议，同 意公司注册资本由8,421.00万元增加至8,799.40万元，新增注册资本由黄翰强等47 名自然人认购。2009年12月16日，鹏城会计师事务所出具深鹏所验字[2009]第217 号《验资报告》验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009年12月30日，中山市工 商行政管理局完成本次变更手续。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

序号	股东名称	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	蔡小如	6,877.60	78.16
2	蔡小文	626.40	7.12
3	广州九金	400.00	4.55
4	上海联创	210.50	2.39
5	杭州联创	210.50	2.39
6	刘健	51.00	0.58
7	吴龙慈	20.00	0.23
8	曹阳	10.00	0.11
9	何佩莲	10.00	0.11
10	何伟亮	7.00	0.08
11	梁建明	5.00	0.06
12	薛小铜	5.00	0.06
13	范丽敏	4.00	0.05
14	吴旭	4.00	0.05
15	张健灵	4.00	0.05
16	阮霭萍	4.00	0.05
17	吴长阳	4.00	0.05
18	吴智军	3.00	0.03
19	李淑萍	3.00	0.03
20	文颖	3.00	0.03

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

21	黄翰强	55.00	0.63
22	娄亚华	35.00	0.40
23	龚浩添	35.00	0.40
24	李锦源	25.00	0.28
25	张昌发	20.00	0.23
26	占 静	10.00	0.11
27	李焕芬	10.00	0.11
28	张学军	8.00	0.09
29	詹悦梅	7.00	0.08
30	任金泉	7.00	0.08
31	罗国章	7.00	0.08
32	冯钻英	7.00	0.08
33	何彩霞	7.00	0.08
34	林科弟	6.50	0.07
35	沈瑞强	5.00	0.06
36	何海生	5.00	0.06
37	贺海霞	5.00	0.06
38	苏淡娥	4.80	0.05
39	黄绮雯	4.00	0.05
40	李笑冰	4.00	0.05
41	李淑简	4.00	0.05
42	任泳霞	4.00	0.05
43	骆吕文	3.80	0.04
44	张剑	3.80	0.04
45	邓健萍	3.50	0.04
46	黎惠华	3.00	0.03
47	吴淑萍	3.00	0.03
48	黄炜明	3.00	0.03
49	陆向琼	3.00	0.03

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

50	谭秀红	3.00	0.03
51	农小古	3.00	0.03
52	廖诚	3.00	0.03
53	罗艳丽	3.00	0.03
54	陈禄贤	3.00	0.03
55	黄艳香	3.00	0.03
56	魏光荣	3.00	0.03
57	丁香	3.00	0.03
58	欧志锋	2.00	0.02
59	李付林	2.00	0.02
60	关淑儿	2.00	0.02
61	李志伟	2.00	0.02
62	彭钦华	2.00	0.02
63	岑溢标	2.00	0.02
64	何群英	1.00	0.01
65	姚荣朝	1.00	0.01
66	易文琴	1.00	0.01
-	总股本	8,799.40	100.00

（三）公司上市以来历次股权变更情况

1、2010 年 12 月，公司首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2010]1538号），上市公司于2010年11月22日首次公开发行 人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值为1.00元，每股26.00元，募集资金总 额为780,000,000.00元，募集资金净额为715,161,536.00元。2010年11月26日，鹏 城会计师事务所对上市公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具 深鹏所验字[2010]413号《验资报告》。公司首次公开发行股票于2010年12月3日 在深交所中小企业板上市，公司总股本增至117,994,000股。

2、2011 年 6 月，上市公司完成 2010 年度利润分配

2011年5月19日，上市公司2010年年度股东大会审议通过了《关于公司利润

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

分配和公积金转增股本预案的议案》，以2011年6月28日为股权登记日，以总股 本117,994,000股为基数，向全体股东每10股派发2.80元现金（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每10股转增8股。2011年11月28日，鹏城会计师事务所对 本次增资进行审验并出具深鹏所验字[2011]0256号验资报告。本次转增完成后， 公司总股本增至212,389,200股。

3、2012 年 6 月，上市公司完成 2011 年度利润分配

2012年4月19日，上市公司2011年年度股东大会审议通过了《关于公司2011 年年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2011年12月31日总股本 212,389,200股为基数，向全体股东每10股派发1.00元现金（含税）；同时，以资 本公积金向全体股东每10股转增5股，本次权益分派的股权登记日为2012年6月13 日。2012年6月29日，鹏城会计师事务所对本次增资进行审验并出具深鹏所验字 [2012]0146号《验资报告》。本次转增完成后，公司总股本增至318,583,800股。

4、2013 年 12 月，公司以现金及发行股份的方式收购新东网 100.00%股权

经中国证监会《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2013]1480号），上市公司以现金及发行股份的 方式购买新东网100.00%股权。其中，上市公司向自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂 堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10人非公开发行 股份35,698,345股以支付新东网85.00%股权之对价。2013年12月4日，瑞华审计对 上市公司本次发行股份购买资产情况进行审验，并出具瑞华验字 [2013]第 825A0001号《验资报告》。2013年12月30日，本次发行新股在深交所中小企业 板上市，公司总股本增至354,282,145股。

5、2015 年 9 月，上市公司完成 2015 年半年度利润分配

2015年9月10日，上市公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公 司2015年半年度利润分配预案的议案》，以公司2015年6月30日总股本354,282,145 股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，不送红股，不派发现金股利， 本次权益分派的股权登记日为2015年9月21日。本次转增完成后，公司总股本增 至885,705,362股。

6、2015 年 12 月和 2016 年 1 月，公司以发行股份方式收购金锐显 100.00% 股权，同时募集配套资金

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

中国证监会2015年11月4日核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公司 向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463 号），核准公司以发行股份方式购买金锐显100%股权，同时募集配套资金。

根据公司与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）签署的《发行股份购买资产 协议》，上市公司拟通过向上述股东非公开发行股份购买其分别持有的金锐显 76.4%、1.10%、0.50%、12.00%及10.00%股权。本次发行股份购买资产的评估基 准日为 2014年12月31日，金锐显100%股权的评估值约为 76,012.03万元，经交 易各方友好协商，确定金锐显 100%股权交易价格为72,200.00万元。2015年11月 13日，瑞华审计对上市公司本次发行股份购买金锐显100.00%股权进行审验，并 出具瑞华验字[2015]48120010号《验资报告》。

此外，上市公司本次募集配套资金向华创—达华员工成长—民生十二号定向 资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计 划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官 步燕、刘健等9名认购对象非公开发行94,895,397股股份，发行价格为7.17元/股， 募集资金总额为68,040.00万元。2015年12月23日，瑞华审计对上市公司本次募集 配套资金到位情况进行审验，并出具瑞华验字[2015]48120014号《验资报告》。

2016年1月11日，本次发行新股在深交所中小企业板上市，公司总股本增至 1,095,386,132股。

三、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年重大资产重组系 2015年12月以发行股份方式收购金锐显 100.00%股权。

该次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、梁 智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显100.00%股权，并募集配套资金。具 体如下：

（一）公司内部审批程序

1、2014年12月8日，公司召开第二届董事会第三十一次会议并作出决议，审 议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

2、2015年5月29日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通过了

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

3、2015年7月2日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

4、2015年7月20日，达华智能召开2015年第一次临时股东大会审议通过了发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

（二）外部批准

2015年11月4日，中国证监会下发《关于核准中山达华智能科技股份有限公 司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2463 号），核准公司通过发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及 汇融金控所持有的金锐显100.00%股权。

（三）股权交割

根据北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告（中企华评报字(2015)第 1120号），交易各方确定交易对价为72,200.00万元，全部以发行股份的方式支付。 本次发行价格为6.29元/股，发行数量为114,785,373股。截至2015年11月13日，金 锐显已将100.00%股权过户至公司名下，并办理完毕工商变更登记手续。

2015年11月13日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次发行 股份购买资产进行验资，并出具瑞华验字[2015]48120010号《验资报告》。2015 年12月4日，发行人本次增发新股在深圳证券交易所中小企业板上市。

本次发行人向9名特定对象发行股份募集配套资金，上述认购对象分别是华 创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划、平安大华恒赢1号资产管理计 划、华创民生18号定向资产管理计划、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、 蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健。发行人本次募集配套资金共发行 94,895,397股股份，发行价格为7.17元/股，募集资金总额为680,399,996.49元，扣 除发行费用37,499,280.69元后，募集资金净额为642,900,715.80元。2015年12月23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行股份募集配套资金到 位情况进行审验，并出具瑞华验字[2015]48120014号《验资报告》。本次发行新 股于 2016年 1 月 11 日在深圳证券交易所中小企业板上市，公司总股本达到 1,095,386,132股。

除上述事项外，报告期内发行人无其他《上市公司重大资产重组管理办法》

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第十二条所界定的重大资产重组情况。

四、公司主营业务发展情况

上市公司目前已经形成了以物联网产业为核心的业务体系，主要包括RFID 硬件制造、互联网电视、系统集成等领域。在巩固物联网感知层RFID业务的同 时，加大在互联网电视、系统集成等领域的拓展力度，积极构筑一个以物联网为 载体的智能生活生态系统，扩充上下游业务布局，推进物联网产业现有业务的平 稳发展。公司开展的其他业务主要包括融资租赁、小额贷款等金额服务。

此外，公司将着力进行通信运营领域的业务布局，逐步展开在“一带一路” 地区的卫星通信运营服务，拟通过自建及并购模式在“一带一路”沿线国家和地 区布局，获取落地牌照资源，完善地面基础设施和客户资源，并开展相关业务。 公司业务板块简要情况如下：

业务板块	产品服务	业务描述	主要实施主体
物联网产 业板块	RFID硬件	非接触IC卡、电子标签、高端IC卡（银 行IC卡、社保卡）、创新性应用卡类等	达华智能、青岛融佳
	互联网电 视	从事互联网电视主板、互联网机顶盒的 生产制造业务	金锐显
	系统集成	智慧城市、智慧农业、智慧交通、智能 家居等物联网应用领域	新东网、江西优码、武汉 世纪金桥等子公司
通信运营 板块	通信运营	为满足“一带一路”地区海上和陆地偏 远地区的通信宽带接入、互联网应用等 需求，公司将在“海上丝绸之路”沿线 地区进行海外运营布局，建立一个以中 国为核心节点，以上述地区沿线主要国 家和地区为主要节点的卫星通信网	截至本报告签署之日，公 司已先后收购塞浦路斯 星轨公司、马来西亚ASN Satellites Sdn Bhd和斯里 兰 卡 SUPERMESAT （PRIVATE）LIMITED 等公司
其他	融资租赁、 小额贷款 等	通过开展相关金融业务支持公司产业 的发展	中达小额贷、新东网融资 租赁等子公司

上市公司最近两年一期的业务收入构成及变化如下表：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2018 年1-3 月		2017 年		2016 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电视机主板及机顶盒	44,132.53	67.64%	211,611.68	61.70%	231,686.77	66.87%
系统集成	8,556.93	13.11%	95,143.32	27.74%	80,025.88	23.10%

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

卡类及电子标签	4,513.07	6.92%	22,292.95	6.50%	25,757.02	7.43%
安全印务	251.68	0.39%	2,938.58	0.86%
					3,246.59	0.94%
其他	7,796.16	11.95%	10,957.55	3.20%
					5,771.93	1.66%
营业收入合计	65,250.36	100%	342,944.09	100%	346,488.20	100%

五、最近三年及一期主要财务数据及指标

上市公司 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-3 月的主要财务数据和指 标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产	280,817.96	301,474.29	271,670.31	250,455.98
非流动资产	481,213.16	488,432.78	367,130.25	252,587.87
资产总计	762,031.13	789,907.08	638,800.56	503,043.86
流动负债	371,771.47	380,413.91	309,139.82	202,846.55
非流动负债	86,993.24	95,482.82	30,089.81	15,278.02
负债合计	458,764.71	475,896.73	339,229.63	218,124.57
归属于母公司所 有者权益合计	285,129.37	292,368.63	279,299.51	264,689.04
所有者权益合计	303,266.42	314,010.34	299,570.93	284,919.29

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项 目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
营业总收入	66,005.24	345,748.21	350,101.25	139,577.70
营业利润	-7,496.86	15,735.39	16,129.23	14,447.34
利润总额	-7,504.60	16,789.83	20,505.40	17,288.74
净利润	-7,719.97	17,308.20	16,924.95	14,992.54
归属于母公司所有者的净 利润	-7,770.00	17,122.53	15,911.14	12,878.11

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

项 目	2018 年1-3 月	2017 年	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	1,738.79	3,393.84	17,901.14	-20,942.08
投资活动产生的现金流量净额	-10,319.14	-131,449.32	-87,598.31	-26,139.46
筹资活动产生的现金流量净额	-31,342.29	140,546.19	36,379.20	131,791.87
现金及现金等价物净增加额	-39,682.16	11,922.59	-32,716.42	84,779.98

（四）主要财务指标

项 目	2018 年1-3 月 /2017 年3 月31 日	2017 年/2017 年12 月31 日	2016 年/2016 年 12 月31 日	2015 年/2015 年 12 月31 日
每股净资产（元/股）	2.60	2.67	2.55	2.42
基本每股收益（元/ 股）	-0.07	0.16	0.15	0.15
资产负债率（合并口 径）	60.20%	60.25%	53.10%	43.36%
毛利率	10.07%	15.43%	15.23%	27.19%
加权平均净资产收益 率	-2.69%	5.99%	5.85%	8.97%

六、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

蔡小如先生为上市公司的控股股东和实际控制人。截至 2018 年 3 月 31 日， 蔡小如先生持有公司股份 256,236,760 股，占公司总股本的 23.39%。此外，珠海 植远投资中心（有限合伙）将 8.00%股份对应表决权不可撤销的委托给蔡小如先 生，蔡小如先生实际拥有的公司股份表决权合计 31.39%。其中，蔡小如先生持 有处于质押状态的股份 143,465,000 股，占其所持股份总额的 55.99%，占公司股 本总额的 13.10%。

蔡小如先生：1979 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士， 自 2003 年起担任达华有限执行董事，2009 年至 2012 年任公司董事长兼总经理， 2012 年 4 月至 2018 年 6 月任公司董事长，2018 年 6 月至今任公司董事。

（二）最近五年的控制权变动情况

上市公司控股股东和实际控制人为蔡小如先生，最近五年，上市公司控股权 未发生变动。

七、最近三年守法情况

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2016年7月11日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技 股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2016]第135号），关注到2015年度达 华智能向参股子公司卡友支付服务有限公司、中山衡思健康科技有限公司分别提 供借款时，未及时对相关事项履行董事会审议程序及信息披露义务，违反了《股 票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规 定。据此，深交所中小板公司管理部要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再 次发生。

2017年9月14日，中国证监会广东监管局（以下简称“广东监管局”）出具 《关于对中山达华智能科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]47 号），关注到达华智能在关联交易审议程序及披露、募集资金使用及披露存在违 规情形，并对上市公司采取责令改正的行政监管措施。同日，广东监管局分别出 具《关于对陈融圣、韩洋采取出具警示函措施的决定》（[2017]48号）、《关于 对陈开元采取出具警示函措施的决定》（[2017]49号）、《关于对蔡小如采取出 具警示函措施的决定》（[2017]50号），指出上市公司时任董事长蔡小如、总裁 陈融圣、董事会秘书韩洋、陈开元未履行勤勉尽责义务，应对达华智能上述违规 情形承担主要责任，并根据《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对上述 达华智能董事、高级管理人员予以警示。

2017年10月24日，深交所中小板公司管理部出具《关于对中山达华智能科技 股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第170号），关注到达华智能存 在未及时按要求披露关联交易并履行股东大会审议程序、未经审批改变部分募集 资金使用用途、资产权利受限情况披露不全面、年度报告未完整披露融资租赁有 关信息等违规行为，并要求公司及时依法整改，杜绝上述问题的再次发生。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，上市公司不存在最近三十六个月内 受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的 情况；上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查的情况；最近三年，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处 罚的情形。

截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情

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42

中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

况。

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43

中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节 交易对方情况

一、交易对方的基本情况

中文名称	珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91440400345290103N
住所	珠海市横琴新区宝华路6号105室-3538
成立日期	2015年5月28日
企业类型	有限合伙企业
总认缴出资	35,500万元
执行事务合伙人	中植国际投资有限公司（委派代表：陈莹莹）
经营范围	协议记载的经营范围：投资管理；项目投资；企业营销策划；经济 贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展 审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的 业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告 等文字材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）

二、交易对方的出资结构、历史沿革

截至本报告书签署之日，珠海晟则的实际控制人为解直锟先生，珠海晟则

的出资结构如下：

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）实际控制人情况

解直锟先生：大学学历，1995年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司 董事长；2006年6月至2015年6月，任中植企业集团有限公司董事局主席。

（二）主要合伙人情况

1、中植国际投资有限公司（执行事务合伙人）

中文名称	中植国际投资有限公司（原名：北京首拓融宇投资有限公司）
统一社会信用代码	9111010730665594XB
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0329房间
成立日期	2014年8月13日
企业类型	有限责任公司
注册资本	10,000万元
法定代表人	王锐
经营范围	项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、 技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评 估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的 审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未 经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证 券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所 投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益；”企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

2、上海首拓投资管理有限公司

中文名称	上海首拓投资管理有限公司
统一社会信用代码	91310118585285557T
住所	青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层E区185室
成立日期	2011年11月16日
企业类型	有限责任公司
注册资本	500万元
法定代表人	江波
经营范围	投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询（不得从事代理记账）， 商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，室内外 装潢，建筑工程及设计，设计、制作、代理各类广告。（依法须经

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）历史沿革

1、2015年5月28日，合伙企业设立

珠海晟则成立于2015年5月28日，营业执照注册号为440003000074181，出资 总额为35,000万元，由北京首拓融宇投资有限公司（执行事务合伙人）和上海首 拓投资管理有限公司分别以货币认缴出资350万元和34,650万元。办公地点为珠 海市横琴新区宝华路6号105室。经营范围为：“投资管理；项目管理；企业营销 策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审 计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具 相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。”

珠海晟则设立时的出资结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海首拓投资管理有限公司	34,650.00	99.00
2	北京首拓融宇投资有限公司	350.00	1.00
合计		35,000.00	100.00

2、2016年11月28日，合伙企业新增合伙人并第一次增资

2016年9月1日，原合伙人表决同意合伙企业出资总额由35,000万元增加至 146,140万元，同意新合伙人常州京富汇融投资中心（有限合伙）、北京中海创 融投资中心（有限合伙）、中海晟融（北京）资本管理有限公司、植瑞投资管理 有限公司入伙并分别以货币认缴出资12,000万元、22,140万元、500万元、76,500 万元。

2016年11月28日，珠海晟则完成本次工商变更并取得新营业执照。本次变更 后，珠海晟则的出资结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	植瑞投资管理有限公司	76,500.00	52.35
2	上海首拓投资管理有限公司	34,650.00	23.71
3	北京中海创融投资中心（有限合伙）	22,140.00	15.15
4	常州京富汇融投资中心（有限合伙）	12,000.00	8.21

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

5	中海晟融（北京）资本管理有限公司	500.00	0.34
6	北京首拓融宇投资有限公司	350.00	0.24
合计		146,140.00	100.00

3、2017年6月15日，部分合伙人退伙，合伙企业第一次减资 2017年6月12日，原合伙人决议同意常州京富汇融投资中心（有限合伙）、 北京中海创融投资中心（有限合伙）退伙，合伙企业的出资总额由原来146,140 万元减少至112,000万元。其他合伙人出资份额保持不变。

2017年6月15日，珠海晟则完成本次工商变更并取得新营业执照。本次变更 后，珠海晟则的出资结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	植瑞投资管理有限公司	76,500.00	68.30
2	上海首拓投资管理有限公司	34,650.00	30.94
3	中海晟融（北京）资本管理有限公司	500.00	0.45
4	北京首拓融宇投资有限公司	350.00	0.31
合计		112,000.00	100.00

4、2017年11月16日，部分合伙人退伙，合伙企业第二次减资并变更经营范 围

2017 年 11 月 14 日，原合伙人决议同意植瑞投资管理有限公司退伙，合伙 企业出资总额由 112,000 万元减少至 35,500 万元。其他合伙人出资份额保持不变。 同时，决议变更经营范围为：“协议记载的经营范围：投资管理；以自有资金进 行项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务； 财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项 审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字 材料）。”

2017 年 11 月 16 日，珠海晟则完成本次工商变更并取得新营业执照。本次 变更后，珠海晟则的出资结构如下表：

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海首拓投资管理有限公司	34,650.00	97.61

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2	中海晟融（北京）资本管理有限公司	500.00	1.41
3	北京首拓融宇投资有限公司	350.00	0.99
合计		35,500.00	100.00

注：2018 年 5 月，北京首拓融宇投资有限公司更名为中植国际投资有限公司。

三、主要业务发展情况

珠海晟则的经营范围为：“协议记载的经营范围：投资管理；以自有资金进 行项目投资；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务； 财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项 审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字 材料）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

截至本报告书签署之日，珠海晟则主要从事对外投资及管理业务。

四、主要下属企业情况

除持有润兴租赁29%股权外，珠海晟则主要投资的企业包括天津盛慧通达资 产管理中心（有限合伙）和香港融泽企业有限公司，其基本情况如下：

（一）天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）

企业名称	天津盛慧通达资产管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91120118MA07H8032N
住所	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975 号金融贸易中心南 区1栋1门5050室-413
成立日期	2016年2月1日
企业类型	有限合伙企业
经营范围	资产管理（金融资产除外）；会展服务；市场营销策划；劳务服务； 企业管理咨询；财务信息咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
执行事务合伙人	北京首拓融信投资有限公司（授权代表：盛雪莲）
总认缴出资	6,001万元
珠海晟则出资比例	75.95%

（二）香港融泽企业有限公司

企业名称 香港融泽企业有限公司

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司编号	2258902
住所	Room 2103,Tung Chiu Commercial Centre,193 Lockhart Road,Wan Chai,HongKong
成立日期	2015年7月6日
注册资本	10,000美元
珠海晟则出资比例	100%

五、最近两年主要财务数据

最近两年，珠海晟则的主要财务数据情况如下：

单位：万元

项 目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	103,406.50	148,177.59
非流动资产	42,005.46	42,005.46
资产总计	145,411.95	190,183.05
流动负债	156,774.17	155,528.05
负债合计	156,774.17	155,528.05
所有者权益合计	-11,362.22	34,655.00
项 目	2017 年	2016 年
营业收入	-	-
营业利润	-8,777.22	42,964.52
利润总额	-11,877.22	42,964.52
净利润	-11,877.22	42,964.52

注：财务数据未经审计。

六、交易对方关于相关事项的说明

（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明

本次交易对方珠海晟则的实际控制人为解直锟先生。截至 2018 年 3 月 31 日，解直锟先生实际控制的珠海植远和珠海植诚分别持有上市公司 10.07%和 8.49%股份，解直锟先生及其控制的珠海晟则系上市公司的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

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截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级 管理人员。

• （三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未 受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。

（四）交易对方最近五年的诚信情况

截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法权益 和社会公共利益的不诚信行为。

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第四节 标的公司基本情况

本次重组的标的资产为润兴租赁 40%股权。本次交易完成后，上市公司将不 再持有标的公司润兴租赁的股权。

一、润兴租赁基本情况

公司名称	润兴融资租赁有限公司
企业类型	有限责任公司（中外合资）
成立日期	2013年10月21日
住所	镇江新区大港港南路401号
办公地址	北京市朝阳区盛世龙源国食苑10号楼3层
法定代表人	王天宇
注册资本	10,000.00万美元
统一社会信用代码	91321191079918622L
经营范围	从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产 的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（不得开展吸收公众存 款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、润兴租赁历史沿革

（一）2013年10月，润兴租赁设立

2013 年 10 月 15 日，兴世投资签署《江苏润兴融资租赁有限公司公司章程》， 决定设立润兴租赁，注册资本为 10,000 万美元，公司注册资本于营业执照颁发 之日起 3 月内一次性缴足，公司经营期限自营业执照签发之日起三十年。

2013 年 10 月 17 日，江苏省镇江工商行政管理局出具“（11910123）名称 预先登记[2013]第 10170053 号”《名称预先核准通知书》，核准设立的企业名称 为“江苏润兴融资租赁有限公司”，保留期限至 2014 年 4 月 16 日。

2013 年 10 月 18 日，镇江开发区管委会作出《关于同意设立外资企业江苏 润兴融资租赁有限公司的批复》（镇经开管审发[2013]176 号），同意兴世投资设 立润兴租赁，公司注册资本 10,000 万美元，由兴世投资以美元现汇出资，自公 司领取营业执照之日起三个月内一次性缴清。

2013 年 10 月 18 日，江苏省人民政府向润兴租赁核发批准号为“商外资苏

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府资字[2013]95490 号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2013 年 10 月 20 日，兴世投资分别出具《委派书》，委派李雪松任润兴租赁 执行董事，刘溪任润兴租赁监事；同日执行董事李雪松出具《总经理聘任书》， 聘请李雪松任润兴租赁总经理。

2013 年 10 月 21 日，镇江工商行政管理局新区分局核发《企业法人营业执 照》（注册号：321191400000288），核准润兴租赁成立。润兴租赁成立时的基本 情况如下：

情况如下：
公司名称	江苏润兴融资租赁有限公司
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
注册资本	10,000万美元
法定代表人	李雪松
成立日期	2013年10月21日
经营期限	自2013年10月21日至2043年10月20日
注册号	321191400000288
注册地址	镇江新区大港港南路401号
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁 资产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。
登记机关	镇江工商行政管理局新区分局

2013 年 12 月 24 日，镇江安立诚会计师事务所出具镇安立诚验[2013]第 136 号《验资报告》，确认截至 2013 年 12 月 23 日，润兴租赁已收到股东兴世投资缴 纳的注册资本美元 10,000 万元，全部出资均为货币出资。

2014 年 1 月 3 日，镇江工商行政管理局新区分局为润兴租赁换发《企业法 人营业执照》，载明实收资本 10,000 万美元。

润兴租赁设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	10,000.00	100.00
合计		10,000.00	100.00

（二）2014年4月，第一次股权变更

2014 年 1 月 6 日，润兴租赁召开股东会，同意股东兴世投资将其持有的润

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兴租赁 14%的股权转让给首拓融丰。同日，兴世投资与首拓融丰签订股权转让协 议，兴世投资将其持有的 14%的股权按照出资额作价 1,400 万美元转让给首拓融 丰。

2014 年 4 月 29 日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有 限公司股权转让及转变企业类型的批复》（镇经开管审发[2014]59 号），同意上述 股权转让行为。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业 批准证书》。

2014 年 4 月 30 日，镇江工商行政管理局新区分局作出（11910123）外商投 资公司变更登记[2014]第 04300001 号准予变更通知，核准了润兴租赁法人代表 变更为王天宇，公司股东增加首拓融丰，公司类型变更为有限责任公司（中外合 资）。

本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更后的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	8,600.00	86.00
2	首拓融丰	1,400.00	14.00
合计		10,000.00	100.00

（三）2014年8月，内资股东名称变更

2014 年 8 月 8 日，标的公司股东首拓融丰的名称变更为“北京世通达世投 资有限公司”（简称“世通达世”）。

2014 年 8 月 22 日，镇江开发区管委会作出《关于江苏润兴融资租赁有限公 司变更中方投资者名称的批复》（镇经开管审发[2014]107 号），同意上述变更。 同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 8 月 22 日，镇江工商行政管理局新区分局作出（11910163）外商投 资公司变更登记[2014]第 08220001 号准予变更登记通知，准予首拓融丰名称变 更为世通达世。

本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更后的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	8,600.00	86.00
2	世通达世	1,400.00	14.00

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合计 10,000.00 100.00

（四）2015年11月，第二次股权变更

2015 年 10 月 10 日，润兴租赁召开董事会，同意股东兴世投资将其持有的 润兴租赁 53.50%、7.50%的股权分别转让给世通达世、润泽投资。同日，兴世投 资与世通达世、润泽投资分别签订股权转让协议，兴世投资将其持有的 53.50% 股权作价人民币 63,582 万元转让给世通达世，兴世投资将其持有的 7.50%股权作 价人民币 8,913 万元转让给润泽投资，作价依据为润兴租赁净资产数额的 1.5 倍。 2015 年 11 月 18 日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁 有限公司股权转让的批复》（镇经开管审发[2015]102 号），同意上述股权转让行 为。同日，润兴租赁申领了新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2015 年 11 月 19 日，经镇江新区市场监督管理局核准，润兴租赁领取了新 的营业执照。

本次变更完成后，润兴租赁股权结构变更后的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	2,500.00	25.00
2	世通达世	6,750.00	67.50
3	润泽投资	750.00	7.50
合计		10,000.00	100.00

（五）2016年6月，第三次股权变更

2016 年 6 月 1 日，润兴租赁召开董事会和股东会，同意股东世通达世将其 持有的润兴租赁 65%的股权转让给珠海晟则，转让价格为人民币 83,850 万元； 将持有的润兴租赁 2.5%的股权转让给润泽投资，转让价格为人民币 3,225 万元。

同日，珠海晟则、兴世投资、润泽投资共同签署《江苏润兴融资租赁有限公 司公司章程》、《中外合资经营企业合同书》。

2016 年 6 月 2 日，世通达世与珠海晟则、润泽投资分别签署《股权转让协 议》。

2016 年 6 月 6 日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有 限公司股权转让的批复》（镇经开管审发[2016]52 号），同意上述股权转让。 2016 年 6 月 6 日，江苏省人民政府为润兴租赁换发《中华人民共和国台港

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 6 月 6 日，镇江新区市场监督管理局核准本次股权转让。本次股权 转让完成后，公司股权结构变更后的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	2,500.00	25.00
2	珠海晟则	6,500.00	65.00
3	润泽投资	1,000.00	10.00
合计		10,000.00	100.00

（六）2016年6月，第四次股权变更

2016 年 6 月 20 日，润兴租赁召开董事会，同意股东润泽投资将其持有的润 兴租赁 10%的股权转让给中融资管，转让价格为人民币 7,142 万元。

2016 年 6 月 20 日，珠海晟则、兴世投资、中融资管共同签署《江苏润兴融 资租赁有限公司公司章程》、《中外合资经营企业合同书》。

2016 年 6 月 20 日，润泽投资与中融资管签署《股权转让合同》，约定中融 资管发起设立“中融资产-融达通元 36 号专项资产管理计划”，以其募集的资金 受让润泽投资持有的润兴租赁 10%的股权，转让价款 7,142 万元。

2016 年 6 月 23 日，镇江开发区管委会作出《关于同意江苏润兴融资租赁有 限公司股权转让的批复》（镇经开管审发[2016]61 号），同意上述股权转让。

2016 年 6 月 23 日，江苏省人民政府为润兴租赁换发《中华人民共和国台港 澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 6 月 23 日，镇江新区市场监督管理局核准本次股权转让。本次股权 转让完成后，公司股权结构变更后的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	2,500.00	25.00
2	珠海晟则	6,500.00	65.00
3	中融资管	1,000.00	10.00
合计		10,000.00	100.00

（七）2016年11月，第五次股权变更

2016 年 9 月 18 日，珠海晟则、中融资管与达华智能签署《股权转让合同》，

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约定达华智能分别受让珠海晟则、中融资管持有的润兴租赁 36%及 4%的股权， 转让价款分别为 9 亿元、1 亿元。

2016 年 10 月 31 日，润兴租赁召开董事会，同意股东珠海晟则、中融资管 将其持有的润兴租赁分别为 36%、4%的股权转让给达华智能，转让价格分别为 人民币 9 亿元、人民币 1 亿元。

同日，润兴租赁投资方召开会议，确认同意上述股权转让事项。

同日，珠海晟则、兴世投资、中融资管、达华智能共同签署《江苏润兴融资 租赁有限公司公司章程》。

2016 年 11 月 2 日，镇江新区市场监督管理局核准本次股权转让。本次股权 转让完成后，公司股权结构变更后的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	2,500.00	25.00
2	达华智能	4,000.00	40.00
3	珠海晟则	2,900.00	29.00
4	中融资管	600.00	6.00
合计		10,000.00	100.00

2016 年 11 月 14 日，润兴租赁完成商务部在线系统备案。

（八）2016年12月，名称变更

2016 年 12 月 9 日，国家工商总局出具（国）名称变核外字[2016]283 号文 件，核准江苏润兴融资租赁有限公司变更名称为“润兴融资租赁有限公司”。

2016 年 12 月 15 日，镇江新区市场监督管理局出具（11910123）外商投资 公司变更登记[2016]第 12150002 号文件，核准江苏润兴融资租赁有限公司变更 名称为“润兴融资租赁有限公司”。

2016 年 12 月 28 日，润兴租赁完成商务部在线系统备案。

• （九）2018年2月，第六次股权变更

2017 年 12 月 11 日，润兴租赁召开董事会，表决通过股东中融资管将其持 有的公司 6%股权转让给镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）。转让价为人民 币 4,285.20 万元。

2018 年 1 月 1 日，中融资管与镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）（简

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称“润泽泰丰”）签订了关于上述股权转让事项的《股权转让协议》。

2018 年 2 月 11 日，润兴租赁召开投资方会议，通过了上述股东变更。 2018 年 2 月 12 日，镇江新区市场监督管理局出具（11910178）外商投资公 司变更登记[2018]第 02120001 号文件，核准润兴融资租赁有限公司关于上述股 东变更的事项。

本次股权转让完成后，公司股权结构变更后的情况如下：

序号	股东名称	出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	2,500.00	25.00
2	达华智能	4,000.00	40.00
3	珠海晟则	2,900.00	29.00
4	润泽泰丰	600.00	6.00
合计		10,000.00	100.00

2018 年 3 月 6 日，润兴租赁完成商务部在线系统备案。

三、润兴租赁股权及控制关系

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署之日，润兴租赁的股东情况如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）	出资比例 （%）
1	达华智能	4,000.00	4,000.00	40.00
2	珠海晟则	2,900.00	2,900.00	29.00
3	兴世投资	2,500.00	2,500.00	25.00
4	润泽泰丰	600.00	600.00	6.00
合计		10,000.00	10,000.00	100.00

（二）实际控制人情况

截至本报告书签署之日，解直锟先生通过控制珠海晟则、兴世投资、润泽泰 丰进而间接控制润兴租赁 60.00%股权，为润兴租赁的实际控制人。

解直锟先生的个人介绍详见本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、交 易对方的出资结构、历史沿革”之“（一）实际控制人情况”。

（三）润兴租赁下属企业情况

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截至本报告书签署之日，润兴租赁的下属企业情况如下表所示：

序号	企业名称	设立时间	出资额 （万元）	出资比例 （%）	业务性质
1	润兴融资租赁（上海） 有限公司	2015-10-14	17,000.00	75.00	融资租赁
2	润泽泰丰投资管理 （珠海）有限公司	2016-11-25	2,000.00	100.00	投资管理、资产管理
3	霍尔果斯润泽泰丰信 息咨询有限公司	2017-01-11	1,000.00	100.00	咨询服务
4	润泽泰丰投资管理 （天津）有限公司	2017-05-11	1,000.00	100.00	投资管理
5	镇江润丰投资中心 （有限合伙）	2017-08-04	69,121.00	92.59	投资管理、投资咨询
6	镇江润泰投资中心 （有限合伙）	2018-02-02	50,001.00	90.00	投资管理技术开发、 商务信息咨询
7	喀什润泽泰丰信息科 技有限公司	2018-03-15	1,000.00	100.00	技术开发、商务信息 咨询
8	中植咨询（北京）有 限公司	2018-06-21	10,000.00	100.00	咨询服务

注：镇江润丰投资中心（有限合伙）和镇江润泰投资中心（有限合伙）系霍尔果斯润泽 泰丰信息咨询有限公司下属企业。

1、润兴融资租赁（上海）有限公司

公司名称	润兴融资租赁（上海）有限公司
统一社会信用代码	91310000MA1FL02J54
法定代表人	王天宇
注册资本	17,000万元
股东结构	润兴租赁75.00%、兴世投资25%
成立日期	2015年10月14日
企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2016室
经营范围	融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残 值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业 保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2、润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司

公司名称 润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

统一社会信用代码	91440400MA4W0THU6J
法定代表人	冯静
注册资本	2,000万元
股东结构	润兴租赁100%
成立日期	2016年11月25日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	珠海市横琴新区宝华路6号105室-23495（集中办公区）
经营范围	投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

3、霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司

公司名称	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司
统一社会信用代码	91654004MA778FWH3G
法定代表人	彭勃
注册资本	1,000万元
股东结构	润兴租赁100%
成立日期	2017年1月11日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼406-25号
经营范围	商务信息咨询

4、润泽泰丰投资管理（天津）有限公司

公司名称	润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
统一社会信用代码	91120118MA05QKEE1Y
法定代表人	王天宇
注册资本	1,000万元
股东结构	润兴租赁100%
成立日期	2017年5月11日
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址	天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6865号金融贸易中心北区 1-1-2103-12

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 经营范围 营活动）

5、镇江润丰投资中心（有限合伙）

公司名称	镇江润丰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91321191MA1Q1M1Y2W
执行事务合伙人	润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
出资总额	69,121万元
出资结构	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司92.5913%、王朝旸7.4073%、 润泽泰丰投资管理（天津）有限公司0.0014%
成立日期	2017年8月4日
企业类型	有限合伙企业
注册地址	镇江市新区大港扬子江路33号1幢
经营范围	投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

6、镇江润泰投资中心（有限合伙）

公司名称	镇江润泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91321191MA1W0P129N
执行事务合伙人	润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
出资总额	50,001万元
出资结构	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司89.998%、彭一丹10.00%、润 泽泰丰投资管理（天津）有限公司0.002%
成立日期	2018年2月2日
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江苏省镇江市新区大港扬子江路33号1幢
经营范围	投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

7、喀什润泽泰丰信息科技有限公司

公司名称	喀什润泽泰丰信息科技有限公司
统一社会信用代码	91653101MA77W4PY9W
法定代表人	彭勃
注册资本	1,000万元

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

股权结构	润兴租赁100%
成立日期	2018年3月15日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城2号楼18 层1805室374号
经营范围	信息科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技 术服务；商务信息咨询与服务；企业管理咨询。
8、中植咨询（北京）有限公司

公司名称	中植咨询（北京）有限公司
统一社会信用代码	91110105MA01D12E93
法定代表人	王天宇
注册资本	10,000万元
股权结构	润兴租赁100%
成立日期	2018-06-21
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
注册地址	北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1502-4
经营范围	经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；财务咨询（不得开展审 计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业 务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文 字材料）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）润兴租赁分公司情况

截至本报告书签署之日，润兴租赁有 1 家分公司润兴租赁杭州分公司，其基 本情况如下：

本情况如下：
公司名称	江苏润兴融资租赁有限公司杭州分公司
统一社会信用代码	91330100311268127E
负责人	楼晨
成立日期	2014年9月25日
注册地址	杭州市江干区富春路789号401室-93
经营范围	以总公司名义从事融资租赁业务、租赁业务、向国外购买租赁财产、 租赁财产的残值处理和维修、租赁交易咨询。

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（五）其他可能影响交易的情况

标的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。

• 四、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（一）主要资产情况

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁的主要资产情况如下表：

项目	金额（万元）	资产占比（%）
货币资金	10,720.52	0.68
预付款项	18.56	0.00
其他应收款	4,896.28	0.31
一年内到期的非流动资产	247,364.85	15.65
其他流动资产	330,776.90	20.93
流动资产合计	593,777.11	37.58
可供出售金融资产	42,301.54	2.68
长期应收款	134,372.15	8.50
固定资产	1.22	0.00
无形资产	2.44	0.00
其他非流动资产	805,010.03	50.95
递延所得税资产	4,642.98	0.29
非流动资产合计	986,330.36	62.42
资产合计	1,580,107.47	100.00

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁资产中流动资产 59.38 亿元，非流动资产 98.63 亿元。流动资产主要为其他流动资产、一年内到期的非流动资产；非流动 资产主要为长期应收款和其他非流动资产。

1、其他流动资产

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁其他流动资产情况如下：

项目	金额（万元）	比例（%）
资金拆借	318,700.00	96.35
基金理财产品	12,076.90	3.65

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合计 330,776.90 100.00

2、一年内到期的非流动资产

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁一年内到期的非流动资产情况如下：

项目	账面价值（万元）
一年内到期的长期应收款	153,798.85
一年内到期的其他非流动资产	93,566.00
合计	247,364.85

3、长期应收款

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁长期应收款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	期末余额	减值准备	账面价值
融资租赁款	318,173.81	966.29	317,207.52
减：未实现融资收益	29,036.52	-	29,036.52
减：一年内到期部分	154,761.87	963.02	153,798.85
合计	134,375.42	3.27	134,372.15

4、其他非流动资产

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁其他非流动资产情况如下：

项目	期末金额（万元）
委托贷款项目	120,178.88
资管计划及信托贷款项目	758,260.14
项目保证金	580.00
一年以上的资金占用	21,169.89
减：一年内到期部分	95,178.88
合计	805,010.03

（二）主要负债情况

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁主要负债情况如下：

项目 金额（万元） 负债占比（ % ）

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

短期借款	1,032,870.00	73.04
预收款项	4,680.00	0.33
应付职工薪酬	2,297.50	0.16
应交税费	5,346.35	0.38
其他应付款	51,666.03	3.65
一年内到期的非流动负债	234,643.07	16.59
流动负债合计	1,331,502.95	94.16
长期借款	63,340.00	4.48
长期应付款	19,218.40	1.36
非流动负债合计	82,558.40	5.84
负债合计	1,414,061.35	100.00

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁的负债主要为流动负债，占负债总额的 94.16%，流动负债主要有短期借款、一年内到期的非流动负债等构成。非流动负 债由长期借款和长期应付款构成。

1、短期借款

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁短期借款情况如下：

项目	金额（万元）
质押借款	193,250.00
保证借款	839,620.00
合计	1,032,870.00

2、一年内到期的非流动负债

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁一年内到期的非流动负债情况如下：

项目	金额（万元）
一年内到期的长期借款	184,643.07
一年内到期的长期应付款	50,000.00
合计	234,643.07

3、长期借款

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁长期借款情况如下：

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	金额（万元）
质押借款	188,643.07
保证借款	59,340.00
减：一年内到期的长期借款	184,643.07
合计	63,340.00

4、长期应付款

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁长期应付款情况如下：

项目	金额（万元）
长期应付保证金	4,550.00
融资租赁款	71,823.01
减：未确认融资费用	7,154.61
减：一年内到期部分	50,000.00
合计	19,218.40

（三）资产抵押、质押及对外担保情况及资金占用情况

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁资产抵押、质押情况如下：

项目	金额（万元）	受限原因
一年内到期的其他非流动资产	50,000.00	资产收益权质押
其他非流动资产	368,286.72	资产收益权质押
合计	418,286.72	-

截至本报告书签署之日，润兴租赁无对外担保情况。

截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁关联方应收项目参见重组报告书之“第十 节 同业竞争和关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二） 最近两年一期的关联交易情况”。

五、润兴租赁最近三年主营业务发展情况

（一）润兴租赁的业务发展概况

润兴租赁主要从事售后回租、直接融资租赁等传统融资租赁及相关融资咨询 服务业务，融资租赁客户主要为制造类企业、地方国有医院、地方建设投资公司

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

等。除传统融资租赁业务外，润兴租赁还从事委托贷款、信托和资管计划投资等 投资管理业务以及相关融资咨询服务业务。

（二）润兴租赁的业务模式简介

1、售后回租

售后回租，即租赁物的所有权人将租赁物出售给融资租赁公司，然后通过与 融资租赁公司签订售后回租合同，按约定的条件，以按期交付租金的方式使用该 租赁物，直到还完租金重新取得该物的所有权，但也有售后回租的承租人不留购 租赁物的情形。售后回租实际上是购买和租赁一体化，回租的目的是为了解决承 租人的自有资金或流动资金不足等问题。这种业务模式有利于企业将现有资产变 现，还可以改善企业财务状况、资金结构，改善银行信用条件。

2、直接租赁

直接租赁，即出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租 赁物件，提供给承租人使用，并向承租人收取财务顾问费和按约定的租息率定期 收取租金的融资租赁形式。它以出租人保留租赁物件的所有权和收取租金为条 件，使承租人在租赁合同期内对租赁物取得占有、使用和收益的权利。直接租赁 是一切融资租赁交易的基础，由出租人、承租人和供货人三方参与，由融资租赁 合同和供货合同两个合同构成。

3、投资管理业务

投资管理业务，主要通过润兴租赁专业投资团队对有资金需求的客户进行尽 职调查判断信用风险，并经过公司内部审核判断后，利用公司自有或自筹资金对 客户从事委托贷款、信托和资管计划投资等投资管理业务。

4、咨询服务业务

润兴租赁在为客户提供融资租赁、投资管理服务过程中，为客户提供相关设 计融资方案、财务风险控制等咨询服务和财务顾问服务。

（三）润兴租赁的盈利模式简介

1、融资租赁及咨询服务业务

润兴租赁通过直接租赁、售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服 务，解决承租人融资或融物的需求，润兴租赁按照《融资租赁合同》约定的租赁

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

利率、租赁期限和租金支付方式向承租人定期收取租金。润兴租赁在为客户提供 融资租赁服务过程中，根据《咨询服务协议》的约定担任承租人的融资咨询顾问， 为其设计个性化的融资方案、建立合理的财务管理结构和财务风险控制等咨询服 务并收取咨询服务费。

2、投资管理及咨询服务业务

润兴租赁主要通过专业投资团队对有资金需求的客户进行尽职调查判断信 用风险，并经过公司内部审核判断后，利用公司自有或自筹资金对客户从事委托 贷款、信托和资管计划投资等投资管理业务。根据《信托贷款合同》、《专项资产 管理计划资产管理合同》、《委托贷款合同》等约定的利率和期限，向客户收取资 金利息。润兴租赁在为客户提供融资服务过程中，根据《咨询服务协议》的约定 担任借款方的融资咨询顾问，为其设计个性化的融资方案、建立合理的财务管理 结构和财务风险控制等咨询服务并收取咨询服务费。

六、报告期经审计的财务指标

润兴租赁最近两年一期经审计的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
流动资产	593,777.11	699,414.18	230,500.34
非流动资产	986,330.36	959,685.64	973,119.91
资产总计	1,580,107.47	1,659,099.82	1,203,620.25
流动负债	1,331,502.95	1,213,462.75	866,272.55
非流动负债	82,558.40	275,604.09	216,008.54
负债合计	1,414,061.35	1,489,066.84	1,082,281.09
股东权益合计	166,046.13	170,032.97	121,339.16
负债及所有者权益合计	1,580,107.47	1,659,099.82	1,203,620.25

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项 目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

营业收入	34,409.46	187,342.56	117,388.40
营业成本	39,439.63	126,399.35	67,314.98
营业利润	-7,373.49	47,375.10	39,907.58
利润总额	-7,373.49	47,378.31	44,316.86
净利润	-6,903.26	48,295.07	32,983.11
归属于母公司所有者的 净利润	-6,902.13	48,295.94	32,983.11
扣除非经常性损益后的 净利润	-6,902.13	48,292.34	30,733.11

报告期内，润兴租赁非经常性损益主要系营业外收支，占利润总额比例较小。 非经常性损益对标的公司净利润的影响较低。

润兴租赁经营情况分析详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、 标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”。

（三）主要财务指标

（三）主要财务指标
项目	2018 年3 月31 日 /2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日 /2017 年度	2016 年12 月31 日 /2016 年度
资产负债率（%）	89.49	89.75	89.92
流动比率（倍）	0.45	0.58	0.27
速动比率（倍）	0.45	0.58	0.27
毛利率（%）	-14.62	32.53	42.66

注：资产负债率=负债/资产；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

下文同上述计算公式。

（四）非经常性损益

润兴租赁非经常性损益情况分析详见重组报告书“第八节 管理层讨论与分 析”之“三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的 公司盈利能力分析”非经常性损益分析部分。

七、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（一）资产评估情况

1、2015 年 12 月，宝塔实业股份有限公司拟收购润兴租赁 75%股权的资产 评估情况

宝塔实业股份有限公司（股票代码：000595）拟以发行股份及支付现金方式 购买润兴租赁 75%股权，并于 2015 年 12 月 28 日召开股东大会审议通过本次交 易。中和资产评估有限公司对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行 评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据“中和评报字（2015） 第 YCV1096 号”资产评估报告，以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，润兴租赁 100%股权对应的净资产账面价值为 79,230.24 万元，净资产评估值为 250,589.00 万元，净资产评估值比账面值增值 171,358.76 万元，增值率为 216.28%。

本次收购于 2016 年 6 月 3 日由宝塔实业股份有限公司召开董事会审议终止。

2、2016 年 11 月，上市公司收购润兴租赁 40%股权的资产评估情况

上市公司拟以现金方式收购润兴租赁 40%股权，并于 2016 年 11 月 30 日召 开股东大会审议通过本次交易。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的资 产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次 交易的定价依据。根据“沃克森评报字[2016]第 0671 号”资产评估报告，以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，润兴租赁的股东全部权益价值评估值为 256,710.82 万元，评估值较账面资产评估增值 162,932.05 万元，增值率为 173.74%。

3、前两次评估与本次评估差异分析

本次交易中，中和谊评估对标的资产采用了收益法和资产基础法两种方法进 行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据中和谊评报字 （2018）第 11130 号《资产评估报告》，以 2018 年 3 月 31 日为评估基准日，润 兴租赁的股东全部权益价值评估值为 246,517.29 万元，评估值较账面资产评估增 值 135,767.62 万元，增值率 122.59%。本次评估预测与前两次评估的预测基础有 所差别，且与 2015 年、2016 年的评估结果差异率分别为-3.42%和-5.73%，主要 原因是根据企业未来发展规划，基于对政府金融市场监管新规的影响、融资租赁 行业收益率下降的实际情况、国家去杠杆政策的导向等综合因素的判断，润兴租 赁未来期间计划在全面停止开展新的融资租赁、信托、资管、资金拆借、咨询等 业务，将现有的业务全部按合同执行到期后，预计在 2021 年之前收回全部业务

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

的投资，并全部转向股权投资业务。

（二）股权交易情况

最近三年，润兴租赁历次股权转让情况请参见本节之“二、润兴租赁历史沿 革”。

（三）增资情况

最近三年，润兴租赁未发生增资情况。

（四）改制情况

最近三年，润兴租赁未发生改制情况。

八、重要子公司基本情况

（一）霍尔果斯润泽基本情况

公司名称	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司
统一社会信用代码	91654004MA778FWH3G
法定代表人	彭勃
注册资本	1,000万元
股东结构	润兴租赁100%
成立日期	2017年1月11日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管委会楼406-25号
经营范围	商务信息咨询

（二）霍尔果斯润泽历史沿革

（1）2017年1月，霍尔果斯润泽设立

2017 年 1 月 5 日，润泽租赁签署《霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司公 司章程》，决定设立霍尔果斯润泽，注册资本为 1,000 万元人民币，经营范围为 “商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动。）”

2017 年 1 月 4 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局“（伊霍口工商）名 称预核内字[2017]第 011444 号”《企业名称预先核准通知书》，核准设立的企业名 称为“霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司”，保留期限至 2017 年 7 月 4 日。

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2017 年 1 月 5 日，霍尔果斯润泽股东会决定任命王天宇担任公司执行董事 兼法定代表人，任期三年。

2017 年 01 月 11 日，伊犁哈萨克自治州工商行政管理局霍尔果斯口岸工商 分局核发《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91654004MA778FWH3G）， 核准霍尔果斯润泽成立。

霍尔果斯润泽设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	润兴租赁	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（2）2017年7月，执行董事兼法定代表人变更

2017 年 7 月 1 日，霍尔果斯润泽股东会决议免去王天宇的执行董事兼法定 代表人职务，任命彭勃为公司新的执行董事兼法定代表人。

（三）霍尔果斯润泽股权及控制关系

（1）股权及控制关系

截至本报告书签署之日，霍尔果斯润泽的股东情况如下表所示：

序号 股东名称 1 润兴租赁 合计	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
	润兴租赁	1,000.00	100.00
		1,000.00	100.00

（2）实际控制人情况

截至本报告书签署之日，解直锟先生通过间接控制润兴租赁 60.00%股权， 从而实际控制霍尔果斯润泽。

解直锟先生的个人介绍详见本报告书“第三节 交易对方情况”之“二、交 易对方的出资结构、历史沿革”之“（一）实际控制人情况”。

（3）霍尔果斯润泽下属企业情况

截至本报告书签署之日，霍尔果斯润泽的下属企业情况如下表所示：

序号	企业名称	设立时间	出资额 （万元）	出资比例 （%）	业务性质
1	镇江润丰投资中心 （有限合伙）	2017-08-04	69,121.00	92.59	投资管理、投资咨询

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2	镇江润泰投资中心 （有限合伙）	镇江润泰投资中心 （有限合伙）	2018-02-02	50,001.00	90.00	投资管理技术开发、 商务信息咨询
①镇江润丰投资中心（有限合伙）
公司名称		镇江润丰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码		91321191MA1Q1M1Y2W
执行事务合伙人		润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
出资总额		69,121万元
出资结构		霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司92.5913%、王朝旸7.4073%、 润泽泰丰投资管理（天津）有限公司0.0014%
成立日期		2017年8月4日
企业类型		有限合伙企业
注册地址		镇江市新区大港扬子江路33号1幢
经营范围		投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

②镇江润泰投资中心（有限合伙）

公司名称	镇江润泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91321191MA1W0P129N
执行事务合伙人	润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
出资总额	50,001万元
出资结构	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司89.998%、彭一丹10.00%、润 泽泰丰投资管理（天津）有限公司0.02%
成立日期	2018年2月2日
企业类型	有限合伙企业
注册地址	江苏省镇江市新区大港扬子江路33号1幢
经营范围	投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（4）其他可能影响交易的情况

标的公司章程不存在对本次交易产生影响的内容。

（四）主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况

（1）主要资产情况

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽的主要资产情况如下表：

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	金额（万元）	比例（%）
货币资金	4.55	0.01
其他应收款	2,511.14	4.45
其他流动资产	11,079.90	19.63
流动资产合计	13,595.59	24.09
可供出售金融资产	42,301.54	74.94
其他非流动资产	550.00	0.97
非流动资产合计	42,851.54	75.91
资产合计	56,447.13	100.00

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽资产中流动资产 1.36 亿元，非流动 资产 4.28 亿元。流动资产主要为其他流动资产、其他应收款；非流动资产主要 为可供出售金融资产。

①其他流动资产

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽其他流动资产情况如下：

项目	金额（万元）	比例（%）
资金拆借	10,000.00	90.25
基金理财产品	1,079.90	9.75
合计	11,079.90	100.00

②其他应收款

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽其他应收款情况如下：

项目	账面价值（万元）
润兴范围内合并往来	2,511.14
合计	2,511.14

③可供出售金融资产

截至 2018 年 3 月 31 日，可供出售金融资产主要为持有 3,912.808 万股莱美 药业（300006）股票与 2,528.926 万股国联水产（300094）股票。

（2）主要负债情况

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽主要负债情况如下：

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

项目	金额（万元）	比例（%）
应付职工薪酬	49.35	35.90
应交税费	86.84	63.18
其他应付款	1.26	0.92
流动负债合计	137.45	100.00
非流动负债合计	-	0.00
负债合计	137.45	100.00

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽的负债主要为流动负债，占负债总额 的 100.00%，流动负债主要有应付职工薪酬、应交税费等构成。

①应付职工薪酬

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽应付职工薪酬情况如下：

项目	期末金额（万元）
工资、奖金、津贴和补贴	49.35
合计	49.35

②其他应付款

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽其他应付款情况如下：

项目	期末金额（万元）
备用金	1.26
合计	1.26

③应交税费

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽应交税费情况如下：

项目	期末金额（万元）
增值税	50.29
企业所得税	-
个人所得税	22.20
城市维护建设税	3.52
教育费附加	1.51
地方教育附加	1.01

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工会经费	4.13
印花税	-
残保金	4.18
合计	86.84

（3）资产抵押、质押及对外担保情况及资金占用情况

截至 2018 年 3 月 31 日，霍尔果斯润泽无资产抵押、质押、对外担保、资金 占用情况。

（五）霍尔果斯润泽最近三年主营业务发展情况

1、融资租赁及咨询服务业务

霍尔果斯润泽主要从事相关融资咨询服务业务。霍尔果斯润泽在为客户提供 融资租赁、投资管理服务过程中，为客户提供相关设计融资方案、财务风险控制 等咨询服务和财务顾问服务。霍尔果斯润泽通过直接租赁、售后回租等融资租赁 方式为承租人提供融资租赁服务，解决承租人融资或融物的需求，霍尔果斯润泽 按照《融资租赁合同》约定的租赁利率、租赁期限和租金支付方式向承租人定期 收取租金。霍尔果斯润泽在为客户提供融资租赁服务过程中，根据《咨询服务协 议》的约定担任承租人的融资咨询顾问，为其设计个性化的融资方案、建立合理 的财务管理结构和财务风险控制等咨询服务并收取咨询服务费。

2、投资管理及咨询服务业务

霍尔果斯润泽主要通过专业投资团队对有资金需求的客户进行尽职调查判 断信用风险，并经过公司内部审核判断后，利用公司自有或自筹资金对客户从事 委托贷款、信托和资管计划投资等投资管理业务。根据《信托贷款合同》、《专项 资产管理计划资产管理合同》、《委托贷款合同》等约定的利率和期限，向客户收 取资金利息。霍尔果斯润泽在为客户提供融资服务过程中，根据《咨询服务协议》 的约定担任借款方的融资咨询顾问，为其设计个性化的融资方案、建立合理的财 务管理结构和财务风险控制等咨询服务并收取咨询服务费。

（六）报告期经审计的财务指标

霍尔果斯润泽最近一年一期经审计的主要财务数据如下：

（1）合并资产负债表主要数据

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单位：万元

		单位：万
项 目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
流动资产	13,595.59	28,224.59
非流动资产	42,851.54	25,435.46
资产总计	56,447.13	53,660.05
流动负债	137.45	1,166.62
非流动负债	-	-
负债合计	137.45	1,166.62
股东权益合计	56,309.69	52,493.42
负债及所有者权益合计	56,447.13	53,660.05

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

		单位：万
项 目	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	1,130.21	54,014.11
营业成本	-	1.49
营业利润	899.85	51,094.68
利润总额	899.85	51,094.68
净利润	899.85	51,094.68
归属于母公司所有者的净利润	900.98	51,095.55
扣除非经常性损益后的净利润	899.85	51,094.68

（3）主要财务指标

项目	2018 年3 月31 日/2018 年1-3 月	2017 年12 月31 日/2017 年度
资产负债率（%）	0.24	2.17
流动比率（倍）	98.92	24.19
速动比率（倍）	98.92	24.19
毛利率（%）	100.00	100.00

注：资产负债率=负债/资产；

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

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毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

九、合规情况

截至本报告书签署之日，润兴租赁未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦未受到重大行政处罚或者刑事处罚。

十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工 建设等有关报批事项

交易标的当前业务不涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报 批事项。

十一、资产许可使用情况

交易标的不涉及许可他人使用自有资产的情况。

十二、润兴租赁债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、交易标的为股权时的特殊事项

（一）上市公司已经履行的程序

2018 年 9 月 28 日，上市公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了本次 重大资产出售的相关议案。

（二）出售资产事项取得润兴租赁其他股东的同意、符合润兴租赁章程规定 的股权转让前置条件

2018 年 9 月 27 日，润兴租赁召开董事会审议通过达华智能向珠海晟则出售 润兴租赁 40%股权。

（三）出售资产事项通过交易对方内部决策程序

2018 年 9 月 27 日，珠海晟则召开合伙人会议审议通过收购润兴租赁 40%股 权等议案。

（四）标的资产质权人同意本次股权转让

2017 年 1 月 16 日，中国工商银行中山分行与上市公司签订《最高额质押合

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中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

同》（合同编号：2017 年 20110280D 字第 88237501 号），约定上市公司将其持 有的润兴租赁 40%股权作为质物为上市公司在 2017 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 31 日在 10 亿元人民币最高余额内发生的主债权提供担保。

2017 年 1 月 20 日，中国工商银行中山分行、投资人（以工商银行广东省分 行理财计划代理人名义）、上市公司签订《债权投资协议》（2017 年 2011028D 直投字第 88237501 号），约定投资人向上市公司提供债权投资金额 6 亿元。2017 年 20110280D 字第 88237501 号《最高额质押合同》质押担保的效力及于投资人 在《债权投资协议》享有的债权。

截至 2018 年 6 月 30 日，上市公司以其持有的润兴租赁 40%股权作质押物向 中国工商银行中山分行借款 45,000.00 万元，借款期限为 60 个月，因此，上市公 司出售润兴租赁 40%股权，需取得质权人中国工商银行中山分行的同意。

目前达华智能已就本次交易获得质权人中国工商银行中山分行的同意，前述 股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响。

（五）其他股权转让前置条件

本次交易尚需上市公司股东大会审议批准，为本次交易的前提条件，未履行 上述批准程序前不得实施本次重组方案。

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（此页无正文，为《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书摘要》之盖章页）

中山达华智能科技股份有限公司

2018 年 9 月 28 日

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