TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Sep 28, 2018

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北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于中山达华智能科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

法律意见

京天股字（2018）第 509 号

致：中山达华智能科技股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与中山达华智能科技股份 有限公司（以下简称“达华智能”）签订的《专项法律顾问合同》，本所担任达 华智能重大资产出售暨关联交易的专项法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具 日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就达华智能重大资产出售暨关联交易所涉及的有关事宜出具本法律意 见。

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目 录

释 义 ........................................................................................................................... 3 声 明 ........................................................................................................................... 5 正 文 ........................................................................................................................... 7 一、本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 7 二、本次交易方案的主要内容 ......................................................................... 11 三、本次交易的批准与授权 ............................................................................. 15 四、本次交易的相关协议 ................................................................................. 16 五、本次交易的标的资产 ................................................................................. 16 六、债权债务处理及人员安置 ......................................................................... 28 七、关联交易及同业竞争 ................................................................................. 28 八、本次交易的信息披露 ................................................................................. 30 九、本次交易的实质条件 ................................................................................. 31 十、为本次交易提供证券服务的机构 ............................................................. 33 十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查 ......................................... 34 十二、结论意见 ................................................................................................. 34

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释 义

本法律意见中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下 含义：

达华智能	指	中山达华智能科技股份有限公司
达华有限	指	中山市达华智能科技有限公司，系达华智能前身
交易对方、珠海晟则	指	珠海晟则投资管理中心（有限合伙）
标的公司、润兴租赁	指	润兴融资租赁有限公司，公司名称原为江苏润兴融资租赁有 限公司
标的资产	指	达华智能所持润兴租赁40%的股权
中植国际	指	中植国际投资有限公司，公司名称原为北京首拓融宇投资有 限公司
世通达世	指	北京世通达世投资有限公司，公司名称原为北京首拓融丰投 资有限公司
兴世投资	指	兴世投资有限公司
中融资管	指	中融（北京）资产管理有限公司
润泽泰丰	指	镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）
润泽投资	指	镇江润泽投资中心（有限合伙）
霍尔果斯润泽	指	霍尔果斯润泽泰丰信息咨询有限公司
天津润泽	指	润泽泰丰投资管理（天津）有限公司
镇江润泰	指	镇江润泰投资中心（有限合伙）
镇江润丰	指	镇江润丰投资中心（有限合伙）
杭州分公司	指	江苏润兴融资租赁有限公司杭州分公司
报告期	指	2016年、2017年、2018年1-3月
本次交易	指	达华智能以协议方式将标的资产转让给珠海晟则
《股权转让协议》	指	达华智能与珠海晟则签订的附生效条件的《关于润兴融资租 赁有限公司之股权转让协议》
《重大资产出售报告 书》	指	《中山达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》
《审计报告》	指	瑞华就润兴租赁出具的编号为瑞华审字[2018]48210091号的 《审计报告》
《资产评估报告》	指	中和谊就润兴租赁出具的编号为中和谊评报字[2018]11130号 的《中山达华智能科技股份有限公司拟转让股权涉及的润兴 融资租赁有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》
《公司法》	指	经2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第六次会议修订并于2014年3月1日起实施的《中华人民共

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		和国公司法》
《证券法》	指	经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会 第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	经2016年9月1日中国证监会2016年第10次主席办公会议 审议通过并自公布之日起实施的《上市公司重大资产重组管 理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中山市工商局	指	中山市工商行政管理局
镇江开发区管委会	指	镇江经济技术开发区管理委员会
深圳鹏城	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东莞证券	指	东莞证券股份有限公司
中和谊	指	北京中和谊资产评估有限公司
本所	指	北京市天元律师事务所
元	指	人民币元

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均 为四舍五入原因所致。

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声 明

为出具本法律意见，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据现行有效的《公司法》、《证券法》、《重组办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及本法律意见出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了访谈、书面审查、查询、 计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎地履行了核查和验证义务。

3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律 师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项 在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意 义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查 和验证后作为出具法律意见的依据。

5、本所仅就与达华智能本次交易相关的法律问题发表意见，且仅根据中国 现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所 不对会计、财务、资产评估等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关 会计、财务、资产评估的数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所并不具备核查并评价该等专业 文件以及所引用内容的适当资格。

6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

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• 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿

• 留存。

8、本所同意达华智能依据中国证监会的有关规定在本次交易的相关申报文 件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作前述引用时，不得因引用而导致法 律上的歧义或曲解，并需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审阅和确认。

9、本法律意见仅供本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其 他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他 材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

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正 文

一、本次交易各方的主体资格

依据《股权转让协议》、《重大资产出售报告书》，本次交易的主体为达华 智能和珠海晟则，其中，达华智能为标的资产的转让方，珠海晟则为标的资产的 受让方。

（一）达华智能的主体资格

1、达华智能现时的基本情况

依据达华智能现行有效的《营业执照》并经查询巨潮资讯网，达华智能的住 所为中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路 9 号，法定代表人为陈融圣，注册资本为 109,538.6132 万元，经营范围为“研发、生产、销售：非接触 IC 智能卡、非接 触式 IC 卡读卡器；接触式智能卡、接触式 IC 卡读卡器；电子标签；信息系统集 成工程及技术服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用 小电器；包装装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口”，成立 日期为 1993 年 8 月 10 日，营业期限为长期。

依据达华智能《2018 年半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，达华智能 的前十大股东如下：

序号	股东姓名/名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	蔡小如	257,564,860.00	23.51
2	珠海植远投资中心（有限合伙）	110,318,988.00	10.07
3	珠海植诚投资中心（有限合伙）	92,976,809.00	8.49
4	方江涛	77,857,735.00	7.11
5	陈融圣	61,329,099.00	5.60
6	蔡小文	42,282,000.00	3.86
7	中山达华智能科技股份有限公司-第1期员 工持股计划	35,475,314.00	3.24
8	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）	14,499,205.00	1.32
9	百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品	11,955,497.00	1.09
10	百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品	9,280,400.00	0.85

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2、达华智能的主要历史沿革

依据达华智能的工商登记文件及公告文件，达华智能的主要历史沿革如下：

(1)达华智能的设立

2009 年 5 月 5 日，达华有限召开股东会并作出决议，达华有限以截至 2009 年 3 月 31 日经审计的净资产 89,261,177.88 元按 1.116:1 比例折股 8,000 万股，整 体变更为股份有限公司。2009 年 5 月 20 日，深圳鹏城出具编号为深鹏所验字 [2009]39 号的《验资报告》，验证截至 2009 年 5 月 5 日止，达华智能已收到发 起人股本 8,000 万元，资本公积 9,261,177.88 元。2009 年 5 月 31 日，达华智能 办理完毕设立的工商登记手续，并取得中山市工商局核发的《企业法人营业执照》。 设立时，达华智能的总股本为 8,000 万股。

(2)第一次增资

2009 年 9 月 15 日，达华智能召开 2009 年第三次临时股东大会并作出决议， 同意达华智能注册资本由 8,000 万元增加至 8,421 万元，新增注册资本 421 万元 由上海联创永津股权投资企业（有限合伙）、杭州联创永津创业投资合伙企业（有 限合伙）分别认购。2009 年 11 月 12 日，深圳鹏城出具编号为深鹏所验字[2009] 第 162 号的《验资报告》，验证本次新增注册资本已足额缴纳。2009 年 12 月 1 日，达华智能办理完毕本次增资的工商变更登记手续，并取得中山市工商局换发 的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，达华智能的总股本增至 8,421 万股。

(3)第二次增资

2009 年 12 月 3 日，达华智能召开 2009 年第四次临时股东大会并作出决议， 同意达华智能注册资本由 8,421 万元增加至 8,799.4 万元，新增注册资本 378.4 万元由刘健、张昌发、娄亚华等合计 47 名自然人认购。2009 年 12 月 16 日，深 圳鹏城出具编号为深鹏所验字[2009]第 217 号的《验资报告》，验证本次新增注 册资本已足额缴纳。2009 年 12 月 30 日，达华智能办理完毕本次增资的工商变 更登记手续，并取得中山市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成 后，达华智能的总股本增至 8,799.4 万股。

(4)首次公开发行股票并上市

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2010 年 11 月 4 日，中国证监会核发编号为证监许可[2010]1538 号的《关于 核准中山达华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准达华智能 公开发行不超过 3,000 万股新股。2010 年 11 月 26 日，深圳鹏城出具“深鹏所验 字[2010]413 号”《验资报告》，验证首次公开发行股票时新增注册资本已足额 缴纳。2010 年 12 月 3 日，达华智能发行的 A 股股票在深交所挂牌上市。

2011 年 2 月 28 日，达华智能办理完毕首次公开发行股票的工商变更登记手 续，并取得中山市工商局换发的《企业法人营业执照》。首次公开发行股票实施 完毕后，达华智能的总股本增至 117,994,000 股。

(5)2011 年资本公积转增股本

2011 年 5 月 19 日，达华智能召开 2010 年年度股东大会并作出决议，同意 以达华智能 2010 年 12 月 31 日的总股本 117,994,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 8 股。2011 年 6 月 22 日，达华智能发布《2010 年度权益分派实施公 告》。2011 年 12 月 9 日，达华智能办理完毕本次资本公积转增股本的工商变更 登记手续，并取得中山市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次资本公积转 增股本完成后，达华智能的总股本增至 212,389,200 股。

(6)2012 年资本公积转增股本

2012 年 4 月 19 日，达华智能召开 2011 年年度股东大会并作出决议，同意 达华智能以截至 2011 年 12 月 31 日总股本 212,389,200 股为基数，以资本公积向 全体股东每 10 股转增 5 股。2012 年 6 月 6 日，达华智能发布《2011 年年度权益 分派实施公告》。2012 年 8 月 8 日，达华智能办理完毕本次资本公积转增股本 的工商变更登记手续，并取得中山市工商局换发的《企业法人营业执照》。本次 资本公积转增股本完成后，达华智能的总股本增至 318,583,800 股。

(7)2013 年重大资产重组

2013 年 6 月 24 日，达华智能召开 2013 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意达华智能以发行股份及支付现金方式购买陈融圣等 10 名自然人合计持有新 东网科技有限公司 100%股权。2013 年 11 月 22 日，中国证监会核发编号为证监 许可[2013]1480 号的《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行 股份购买资产的批复》，核准达华智能向陈融圣等 10 名自然人非公开发行股份 共计 35,698,345 股。2014 年 8 月 6 日，达华智能办理本次重大资产重组的工商

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变更登记手续，并取得中山市工商局换发的《营业执照》。本次重大资产重组完 成后，达华智能的总股本增至 354,282,145 股。

(8)2015 年重大资产重组及资本公积转增股本

2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会并作出决议， 同意达华智能以发行股份方式购买方江涛、梁智震、韩洋、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）合计持有深圳市金 锐显数码科技有限公司 100%的股权并募集配套资金。2015 年 9 月 10 日，达华 智能召开 2015 年第三次临时股东大会并作出决议，同意达华智能以截至 2015 年 6 月 30 日的总股本 354,282,145 股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股。2015 年 9 月 16 日，达华智能发布《2015 年半年度权益分派实施 公告》。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会核发编号为证监许可[2015]2463 号的《关于 核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》，核准达华智能本次重大资产重组。

2016 年 4 月 1 日，达华智能办理完毕本次重大资产重组和资本公积转增股 本的工商变更登记手续，并取得中山市工商局换发的《营业执照》。本次重大资 产重组和资本公积转增股本后，达华智能的总股本增至 1,095,386,132 股。

3、依据达华智能工商登记文件并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 本法律意见出具日，达华智能已通过历年年检和公示年度报告。

综上所述，本所律师认为，达华智能系依法设立并合法有效存续的股份有限 公司，具有实施本次交易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

1、依据珠海晟则现行有效的《营业执照》和《合伙协议》，珠海晟则的住 所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-3538，执行事务合伙人为中植国际，经 营范围为“协议记载的经营范围：投资管理；以自有资金进行项目投资；企业营 销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展 审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出 具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）”，成立时间 为 2015 年 5 月 28 日，合伙期限为 2015 年 5 月 28 日至 2025 年 5 月 28 日。截至

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本法律意见出具日，珠海晟则的合伙人及其认缴出资额、认缴出资总额、出资比 例等情况如下：

		认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）
序号	合伙人名称			合伙人类型
1	中植国际	350.00	0.99	普通合伙人
2	上海首拓投资管理有限公司	34,650.00	97.61	有限合伙人
3	中海晟融（北京）资本管理有限公司	500.00	1.41	有限合伙人
合 计		35,500.00	100.00

2、依据珠海晟则现行有效的《营业执照》、工商登记文件并经查询国家企业 信用信息公示系统，珠海晟则的实际控制人为解直锟，其现时出资结构如下：

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3、依据珠海晟则工商登记文件并经查询国家企业信用信息公示系统，截至 本法律意见出具日，珠海晟则已通过历年年检和公示年度报告。

综上所述，本所律师认为，珠海晟则系依法设立并合法有效存续的有限合伙 企业，具有实施本次交易的主体资格。

二、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易方案的具体内容

依据《重大资产出售报告书》、达华智能第三届董事会第四十一次会议决议 以及《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：

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1、交易标的

本次交易的标的资产为达华智能持有的润兴租赁 40%股权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为珠海晟则。

3、交易价格和定价方式

依据中和谊出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日润 兴租赁 100%股权的评估值为 246,517.29 万元。

依据达华智能、珠海晟则、中融资管于 2016 年 9 月签订的《关于江苏润兴 融资租赁有限公司股权转让协议》，约定珠海晟则和中融资管承诺润兴租赁 2016 年度、2017 年度、2018 年度审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算 依据）不低于 3 亿元、4 亿元和 5 亿，或 2016 年度、2017 年度、2018 年度各期 期末累积审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于 3 亿元、 7 亿元和 12 亿元，若润兴租赁未实现承诺业绩，则珠海晟则和中融资管对润兴 租赁进行现金补偿。同时，《资产评估报告》确认润兴租赁 2018 年预测净利润 为-2,570.08 万元。据此，按照前述协议的约定，珠海晟则（中融资管退出润兴融 资租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后，以现金方 式向润兴租赁补偿 43,544.63 万元。

据此，珠海晟则和达华智能以中和谊出具的《资产评估报告》所确认的截至 评估基准日润兴租赁 100%股权的评估值 246,517.29 万元和珠海晟则向润兴租赁 支付现金补偿款 43,544.63 万元为定价依据，经协商，标的资产的交易对价为 124,000 万元，且珠海晟则以现金方式支付前述交易对价。

4、交易对价的支付期限

珠海晟则分两期向达华智能支付转让价款，具体支付方式如下：

• (1)首期转让价款为 6 亿元，分七笔支付/转换：

①自标的资产股权过户完成之日起三个工作日内，珠海晟则应向达华智能支 付首期第一笔股权转让款 5,000 万元，达华智能收到珠海晟则支付的首期第一笔

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股权转让款后三个工作日内向润兴租赁偿还第一笔融资租赁本金 6,000 万元及全 部应计租息。

②润兴租赁收到第一笔融资租赁本息之日，珠海晟则依据其与达华智能于 2018 年 6 月签订的《关于润兴融资租赁有限公司股权转让框架协议》而向达华 智能支付的交易保证金共计 5,000 万元全部自动转换为珠海晟则应向达华智能支 付的首期第二笔转让款。

③润兴租赁收到前述第一笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向达 华智能支付首期第三笔股权转让款 1 亿元，达华智能收到珠海晟则支付的首期第 三笔股权转让款后三个工作日内向润兴租赁偿还第二笔融资租赁本金 1 亿元及 全部应计租息。

④润兴租赁收到第二笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向达华智 能支付首期第四笔股权转让款 1 亿元，达华智能收到珠海晟则支付的首期第四笔 股权转让款后三个工作日内向润兴租赁偿还第三笔融资租赁本金 1 亿元及全部 应计租息。

⑤润兴租赁收到第三笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向达华智 能支付首期第五笔股权转让款 1 亿元，达华智能收到珠海晟则支付的首期第五笔 股权转让款后三个工作日内向润兴租赁偿还第四笔融资租赁本金 1 亿元及全部 应计租息。

⑥润兴租赁收到第四笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向达华智 能支付首期第六笔股权转让款 1 亿元，达华智能收到珠海晟则支付的首期第六笔 股权转让款后三个工作日内向润兴租赁偿还第五笔融资租赁本金 1 亿元及全部 应计租息。

⑦润兴租赁收到第五笔融资租赁本息后三个工作日内，珠海晟则应向达华智 能支付首期第七笔股权转让款 1 亿元，达华智能收到珠海晟则支付的首期第七笔 股权转让款后三个工作日内向润兴租赁偿还委托贷款本金 1 亿元及全部应计利 息。

(2)第二期转让价款为 6.40 亿元，珠海晟则应于 2019 年 6 月 30 日前支付。 但如 2019 年 6 月 30 日前，《股权转让协议》第 4.3 条约定条件未完成，则第二 期转让价款在第 4.3 条约定条件完成后两个月内支付。

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5、过渡期间损益的归属

标的公司于过渡期间内（即自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日） 止之期间）所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由珠海晟则 享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净 资产由珠海晟则承担。

6、标的资产交割和违约责任

自达华智能股东大会批准本次交易之日起的 10 个工作日内，达华智能和珠 海晟则应当相互配合，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向润 兴租赁所在地的商务主管部门、其他行业主管部门（如需）、工商登记机关申请 办理标的资产变更至珠海晟则名下的审批和变更登记手续。自达华智能股东大会 批准本次交易之日起 20 个工作日内，达华智能和珠海晟则应相互配合办理完毕 前述过户手续，并取得工商登记机关就标的资产过户至珠海晟则名下事宜核发的 营业执照。润兴租赁所在地工商登记机关完成标的资产转让的变更登记之日为本 次交易的交割日。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《股权转让协议》 项下其应履行的任何义务，或违反其在《股权转让协议》项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承 担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁 定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。

7、债权债务处置及人员安置安排

本次交易不涉及润兴租赁债权债务的转移和处置，润兴租赁原有债权债务仍 然由本次交易后的润兴租赁承担。

本次交易不涉及人员安置事项。本次交易完成后，润兴租赁仍为独立存续的 法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。

8、决议有效期

本次交易的相关决议自达华智能股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（二）本次交易构成重大资产重组

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依据达华智能《2017 年度审计报告》和润兴租赁《审计报告》，润兴租赁 2017 年度经审计的合并财务会计报告的营业收入为 18.73 亿元，润兴租赁 40% 股权对应的前述营业收入为 7.49 亿元，达华智能 2017 年度经审计的合并财务会 计报告的营业总收入为 34.57 亿元，润兴租赁 40%股权对应的营业收入占达华智 能营业收入的比例为 21.67%。

依据达华智能《2017 年度审计报告》和润兴租赁《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，润兴租赁经审计的合并财务会计报告的资产总额、净资产分别为 165.91 亿元、16.77 亿元，润兴租赁 40%股权对应的资产总额、净资产分别为 66.36 亿元、6.71 亿元，达华智能经审计的合并财务会计报告的资产总额、净资产分别 为 78.99 亿元、29.24 亿元，润兴租赁 40%股权对应的资产总额、净资产占达华 智能的资产总额、净资产的比例分别为 84.01%、22.95%。

据此，依据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（三）本次交易不构成重组上市

依据《股权转让协议》、本次交易方案，本次交易系由珠海晟则以现金方式 购买标的资产，不涉及达华智能发行股份，且本次交易完成后，达华智能的控股 股东、实际控制人未发生变更，控股股东、实际控制人仍为蔡小如。据此，依据 《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已获得的批准与授权

经核查，截至本法律意见出具日，本次交易已取得如下批准与授权：

1、2018 年 9 月 28 日，达华智能召开第三届董事会第四十一次会议，审议 通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构成关联 交易但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易方案的议案》、《关于<中山 达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与 本次交易相关的议案。关联董事回避表决本次交易的相关议案，且独立董事亦就 本次交易发表事前认可意见和独立意见。

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2、2018 年 9 月 27 日，珠海晟则召开合伙人会议并作出决议，同意珠海晟 则以总价 124,000 万元购买标的资产，并与达华智能签订《股权转让协议》。

3、2018 年 9 月 27 日，润兴租赁召开董事会会议并作出决议，同意达华智 能将其所持标的资产以总价 124,000 万元转让给珠海晟则，并同意修改公司章程。

4、2018 年 9 月 19 日，中国工商银行股份有限公司中山分行出具《关于中 山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴融资租赁有限公 司股权的同意函》，在达华智能能够以从珠海晟则获得股权转让价款并足额清偿 或珠海晟则代达华智能足额清偿编号为 2017 年 20110280D 字第 88237501 号的 《最高额质押合同》担保项下所有债务（包括已经到期及尚未到期的债权本金/ 融资本金/利息/费用等债务）的前提下，同意达华智能转让标的资产，并在上述 债务结清后，解除股权质押担保。

（二）本次交易尚需取得的批准与授权

依据达华智能现行有效的《公司章程》、润兴租赁现行有效的《公司章程》 及《重组办法》的相关规定，本次交易尚需达华智能股东大会审议通过。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次交易已履行必要的 批准和授权程序，尚需达华智能股东大会审议通过。

四、本次交易的相关协议

经核查，2018 年 9 月 28 日，达华智能与珠海晟则签订《股权转让协议》， 该协议就本次交易的标的资产、标的资产的作价及支付方式、协议生效的条件、 过渡期间安排及期间损益、标的资产的交割、违约责任、协议的成立、生效及终 止等相关事项予以约定。据此，本所律师认为，上述协议形式要件齐备，内容不 违反法律、法规及规范性文件的规定，自生效条件全部满足之日起生效。

五、本次交易的标的资产

本次交易的标的资产为达华智能所持润兴租赁 40%的股权，标的资产具体情 况如下：

（一）润兴租赁的基本情况和主要历史沿革

1、润兴租赁的基本情况

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依据润兴租赁现行有效的《营业执照》，润兴租赁的住所为镇江新区大港港 南路 401 号，法定代表人为王天宇，注册资本为 10,000 万美元，经营范围为“从 事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维 修，租赁交易咨询和担保（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代 客理财等金融业务）”，成立日期为 2013 年 10 月 21 日，营业期限至 2043 年 10 月 20 日。

2、润兴租赁的主要历史沿革

依据润兴租赁的工商登记文件，润兴租赁的主要历史沿革如下：

(1)设 立

2013 年 10 月 15 日，兴世投资签署《江苏润兴融资租赁有限公司公司章程》， 决定设立润兴租赁。

2013 年 10 月 17 日，江苏省镇江工商行政管理局出具编号为（11910123） 名称预先登记[2013]第 10170053 号的《名称预先核准通知书》，核准设立的企 业名称为江苏润兴融资租赁有限公司，保留期限至 2014 年 4 月 16 日。

2013 年 10 月 18 日，镇江开发区管委会出具编号为镇经开管审发[2013]176 号的《关于同意设立外资企业江苏润兴融资租赁有限公司的批复》，同意兴世投 资设立润兴租赁，注册资本 10,000 万美元，由兴世投资以美元现汇出资，自润 兴租赁领取营业执照之日起三个月内一次性缴清。同日，江苏省人民政府向润兴 租赁核发批准号为商外资苏府资字[2013]95490 号的《中华人民共和国台港澳侨 投资企业批准证书》。

2013 年 10 月 21 日，润兴租赁办理完毕设立的工商登记手续，并取得镇江 工商行政管理局新区分局核发的注册号为 321191400000288 的《企业法人营业执 照》。设立时，润兴租赁的股权结构如下：

		认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）
序号	股东名称			出资比例（%）
1	兴世投资	10,000.00	0.00	100.00
合 计		10,000.00	0.00	100.00

(2)实收资本变更

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2013 年 12 月 24 日，镇江安立诚会计师事务所出具编号为镇安立诚验[2013] 第 136 号的《验资报告》，验证截至 2013 年 12 月 23 日，润兴租赁已收到股东 兴世投资缴纳的注册资本美元 10,000 万元，以美元现汇出资。

2014 年 1 月 3 日，润兴租赁办理完毕实收资本变更的工商变更登记手续， 并取得镇江工商行政管理局新区分局换发的注册号为 321191400000288 的《企业 法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，润兴租赁的股权结构如下：

		认缴出资额 （万美元）	实缴出资额 （万美元）
序号	股东名称			出资比例（%）
1	兴世投资	10,000.00	10,000.00	100.00
合 计		10,000.00	10,000.00	100.00

(3)第一次股权转让

2014 年 1 月 6 日，润兴租赁股东作出决定，同意兴世投资将其持有的润兴 租赁 14%股权以总价 1,400 万美元转让给世通达世，润兴租赁由外商独资企业变 更为中外合资企业。同日，兴世投资与世通达世签订《股权转让协议》，兴世投 资将其持有的润兴租赁 14%股权以总价 1,400 万美元转让给世通达世，并约定兴 世投资对润兴租赁 14%股权的权益于 2014 年 3 月 5 日起由世通达世享有。

2014 年 2 月 23 日，兴世投资与世通达世签署《江苏润兴融资租赁有限公司 章程》。

2014 年 4 月 29 日，镇江开发区管委会出具编号为镇经开管审发[2014]59 号 的《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让及转变企业类型的批复》，同 意兴世投资将其持有的润兴租赁 14%股权转让给世通达世，同意企业类型变更为 中外合资企业。同日，江苏省人民政府向润兴租赁换发编号为商外资苏府资字 [2013]95490 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2014 年 4 月 30 日，润兴租赁办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得镇江工商行政管理局新区分局换发的注册号为 321191400000288 的《企业 法人营业执照》。本次股权转让完成后，润兴租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	兴世投资	8,600.00	86.00
2	世通达世	1,400.00	14.00

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合 计 10,000.00 100.00

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(4)第二次股权转让

2015 年 10 月 10 日，润兴租赁召开董事会会议并作出决议，同意兴世投资 将其持有的润兴租赁 53.5%、7.5%股权分别转让给世通达世、润泽投资。

2015 年 11 月 5 日，兴世投资与世通达世、润泽投资分别签订《股权转让协 议》，兴世投资将其持有的润兴租赁 53.5%股权以总价 63,582 万元转让给世通达 世，将其持有的润兴租赁 7.5%的股权以总价 8,913 万元转让给润泽投资。

2015 年 11 月 18 日，镇江开发区管委会出具编号为镇经开管审发[2015]102 号的《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让的批复》，同意兴世投资将 其持有的润兴租赁 53.5%、7.5%股权分别转让给世通达世、润泽投资。同日，江 苏省人民政府向润兴租赁换发编号为商外资苏府资字[2013]95490 号的《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2015 年 11 月 19 日，润兴租赁办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得镇江新区市场监督管理局换发的统一信用代码为 91321191079918622L 的 《营业执照》。本次股权转让完成后，润兴租赁的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	世通达世	6,750.00	67.50
2	兴世投资	2,500.00	25.00
3	润泽投资	750.00	7.50
合 计		10,000.00	100.00

(5)第三次股权转让

2016 年 6 月 1 日，润兴租赁分别召开股东会会议和董事会会议并作出决议， 同意世通达世将其持有的润兴租赁 65%股权以总价 83,850 万元转让给珠海晟则， 将其持有的润兴租赁 2.5%股权以总价 3,225 万元转让给润泽投资。同日，珠海晟 则、兴世投资、润泽投资共同签署《江苏润兴融资租赁有限公司章程》。

2016 年 6 月 2 日，世通达世与珠海晟则、润泽投资分别签订《股权转让协 议》。

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2016 年 6 月 6 日，镇江开发区管委会出具编号为镇经开管审发[2016]52 号 的《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让的批复》，同意世通达世将其 持有的润兴租赁 65%股权转让给珠海晟则，将其持有的润兴租赁 2.5%股权转让 给润泽投资。同日，江苏省人民政府向润兴租赁换发编号为商外资苏府资字 [2013]95490 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2016 年 6 月 6 日，润兴租赁办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得镇江新区市场监督管理局换发的统一信用代码为 91321191079918622L 的 《营业执照》。本次股权转让完成后，润兴租赁股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	珠海晟则	6,500.00	65.00
2	兴世投资	2,500.00	25.00
3	润泽投资	1,000.00	10.00
合 计		10,000.00	100.00

(6)第四次股权转让

2016 年 6 月 20 日，润兴租赁分别召开股东会会议和董事会会议并作出决议， 同意润泽投资将其持有的润兴租赁 10%股权以总价 7,142 万元转让给中融资管所 代表的中融资管-融达通元 36 号专项资产管理计划（以下简称“36 号资管计 划”）。同日，珠海晟则、兴世投资、中融资管共同签署《江苏润兴融资租赁有 限公司章程》。

2016 年 6 月 20 日，润泽投资与中融资管签订《股权转让合同》，约定中融 资管发起设立 36 号资管计划，以 36 号资管计划募集的资金并以总价 7,142 万元 受让润泽投资持有的润兴租赁 10%股权。

2016 年 6 月 23 日，镇江开发区管委会出具编号为镇经开管审发[2016]61 号 的《关于同意江苏润兴融资租赁有限公司股权转让的批复》，同意润泽投资将其 持有的润兴租赁 10%股权转让给中融资管所代表的 36 号资管计划。同日，江苏 省人民政府为润兴租赁换发编号为商外资苏府资字[2013]95490 号的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

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2016 年 6 月 23 日，润兴租赁办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得镇江新区市场监督管理局换发的统一信用代码为 91321191079918622L 的 《营业执照》。本次股权转让完成后，润兴租赁股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	珠海晟则	6,500.00	65.00
2	兴世投资	2,500.00	25.00
3	中融资管（注）	1,000.00	10.00
合 计		10,000.00	100.00

注：代表 36 号资管计划持股。

(7)第五次股权转让

2016 年 9 月 18 日，达华智能与珠海晟则、中融资管签署《关于江苏润兴融 资租赁有限公司股权转让协议》，约定达华智能以支付现金的方式分别收购珠海 晟则和中融资管持有的润兴租赁 36%及 4%的股权，交易总对价为 10 亿元。

2016 年 10 月 31 日，润兴租赁分别召开董事会和股东会会议并作出决议， 同意珠海晟则将其持有的润兴租赁 36%股权以总价 9 亿元转让给达华智能，同意 中融资管将其持有的润兴租赁 4%股权以总价 1 亿元转让给达华智能。同日，珠 海晟则、兴世投资、中融资管、达华智能共同签署《江苏润兴融资租赁有限公司 章程》。

2016 年 11 月 2 日，润兴租赁办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得镇江新区市场监督管理局换发的统一信用代码为 91321191079918622L 的 《营业执照》。

2016 年 12 月 28 日，润兴租赁在商务部业务系统完成本次变更备案手续（备 案号：镇经开外资备 201600031）。本次股权转让完成后，润兴租赁股权结构如 下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	达华智能	4,000.00	40.00
2	珠海晟则	2,900.00	29.00
3	兴世投资	2,500.00	25.00
4	中融资管（注）	600.00	6.00

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合 计 10,000.00 100.00

注：代表 36 号资管计划持股。

(8)第六次股权转让

2017 年 12 月 11 日，润兴租赁召开董事会会议并作出决议，同意中融资管 将其持有的润兴租赁 6%的股权以总价 42,852,000 元转让给润泽泰丰。

2017 年 12 月 30 日，润兴租赁召开股东会会议并作出决议，同意中融资管 将其持有的润兴租赁 6%的股权以总价 42,852,000 元转让给润泽泰丰。同日，珠 海晟则、兴世投资、达华智能、润泽泰丰共同签署《润兴融资租赁有限公司章程》。

2018 年 2 月 12 日，润兴租赁办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续， 并取得镇江新区市场监督管理局出具的编号为（11910178）外商投资公司变更登 记[2018]第 02120001 号的《外商投资公司准予变更登记通知书》。

2018 年 3 月 6 日，润兴租赁在商务部业务系统完成本次变更备案手续（备 案号：镇经开外资备 201800013）。本次股权转让完成后，润兴租赁股权结构如 下：

序号	股东名称	认缴出资额（万美元）	出资比例（%）
1	达华智能	4,000.00	40.00
2	珠海晟则	2,900.00	29.00
3	兴世投资	2,500.00	25.00
4	润泽泰丰	600.00	6.00
合 计		10,000.00	100.00

3、润兴租赁股权的权属情况

依据中国工商银行股份有限公司中山分行与达华智能于 2017 年 1 月 16 日签 订的编号为 2017 年 20110280D 字第 88237501 号的《最高额质押合同》，达华 智能将标的资产质押给中国工商银行股份有限公司中山分行，为其在中国工商银 行股份有限公司中山分行的 10 亿元最高余额内发生的主债权提供担保，合同期 限自 2017 年 1 月 16 日至 2023 年 1 月 31 日。

依据中国工商银行股份有限公司中山分行于 2018 年 9 月 19 日出具的《关于 中山达华智能科技股份有限公司特定条件下转让其所持有的润兴融资租赁有限

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公司股权的同意函》，在达华智能能够以从珠海晟则获得股权转让价款并足额清 偿或珠海晟则代达华智能足额清偿编号为 2017 年 20110280D 字第 88237501 号 的《最高额质押合同》担保项下所有债务（包括已经到期及尚未到期的债权本金 /融资本金/利息/费用等债务）的前提下，中国工商银行股份有限公司中山分行同 意达华智能转让标的资产，并在上述债务结清后，解除股权质押担保。

依据达华智能确认并经查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人 信息查询系统、最高人民法院诉讼服务网及裁判文书网，截至本法律意见出具日， 除上述股权质押外，该等股权不存在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类 似经济利益安排之情形，不存在其他禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制 转让达成的承诺或安排之情形，不存在其他权利限制（包括但不限于抵押、质押、 共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、 冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他 任何行政或司法程序。

依据润兴租赁工商登记文件并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法 律意见出具日，润兴租赁已通过历年年检和公示年度报告。

综上所述，本所律师认为，润兴租赁依法设立并合法有效存续，且标的资产 存在的股权质押情形不会对本次交易构成实质影响。

（二）润兴租赁的经营范围

根据润兴租赁现行有效的《营业执照》，润兴租赁的经营范围为“从事融资 租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁财产的残值处理及维修，租 赁交易咨询和担保（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财 等金融业务）”。

经核查，润兴租赁存在向客户提供融资咨询服务业务并收取融资咨询服务费 之情形。

依据《融资租赁企业监督管理办法》的相关规定，融资租赁企业可以在符合 有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租 赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务。融资租赁企业应当以融资租 赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的租赁财产购买、租 赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接 受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务，不得从事吸收存款、发放贷款、受

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托发放贷款等金融业务。融资租赁企业如违反我国有关法律、法规、规章以及本 办法相关规定的，按照有关规定处理。

依据《审计报告》及报告期内润兴租赁的营业外支出明细及润兴租赁确认并 经查询商务部等相关政府官方网站，润兴租赁报告期内未受到相关政府部门的处 罚，且截至本法律意见出具日，润兴租赁亦就上述事宜尚未收到相关政府部门予 以处罚的函件和通知。

据此，本所律师认为，虽然润兴租赁存在向客户提供融资咨询服务业务之情 形，但润兴租赁报告期内未受到相关政府部门的处罚，且截至本法律意见出具日， 润兴租赁亦就上述事宜尚未收到相关政府部门予以处罚的函件和通知，故前述情 形不会对本次交易构成实质影响。

（三）主要财产

1、长期股权投资

依据《审计报告》及润兴租赁确认，截至本法律意见出具日，润兴租赁拥有 如下长期股权投资：

(1)润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司

润泽泰丰投资管理（珠海）有限公司系润兴租赁全资子公司。依据润泽泰丰 投资管理（珠海）有限公司现行有效的《营业执照》，润泽泰丰投资管理（珠海） 有限公司的住所为珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-23495（集中办公区），法 定代表人为冯静，注册资本为 2,000 万元，经营范围为“投资管理，资产管理”， 成立日期为 2016 年 11 月 25 日，营业期限至 2046 年 11 月 25 日。

(2)霍尔果斯润泽

霍尔果斯润泽系润兴租赁全资子公司。依据霍尔果斯润泽现行有效的《营业 执照》，霍尔果斯润泽的住所为新疆伊犁州霍尔果斯市亚欧路建设银行右侧老管 委会楼 406-25 号，法定代表人为彭勃，注册资本为 1,000 万元，经营范围为商务 信息咨询，成立日期为 2017 年 1 月 11 日，营业期限为长期。

(3)天津润泽

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天津润泽系润兴租赁全资子公司。依据天津润泽现行有效的《营业执照》， 天津润泽的住所为天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6865 号金融贸易中 心北区 1-1-2103-12，法定代表人为王天宇，注册资本为 1,000 万元，经营范围为 投资管理，成立日期为 2017 年 5 月 11 日，营业期限至 2047 年 5 月 10 日。

(4)喀什润泽泰丰信息科技有限公司

喀什润泽泰丰信息科技有限公司系润兴租赁全资子公司。依据喀什润泽泰丰 信息科技有限公司现行有效的《营业执照》，喀什润泽泰丰信息科技有限公司的 住所为新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区深圳城 2 号楼 18 层 1805 室 374 号，法定代表人为彭勃，注册资本为 1,000 万元，经营范围为“信息 科技领域内的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息 咨询与服务；企业管理咨询”，成立日期为 2018 年 3 月 15 日，营业期限至 2047 年 3 月 1 日。

(5)中植咨询（北京）有限公司

中植咨询（北京）有限公司系润兴租赁全资子公司。依据中植咨询（北京） 有限公司现行有效的《营业执照》，中植咨询（北京）有限公司的住所为北京市 朝阳区东四环中路 39 号 12 层 A 单元 1502-4，法定代表人为王天宇，注册资本 为 10,000 万元，经营范围为“经济贸易咨询；企业管理咨询；技术咨询；财务 咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批 的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）”， 成立日期为 2018 年 6 月 21 日，营业期限至 2048 年 6 月 20 日。

(6)润兴融资租赁（上海）有限公司

润兴融资租赁（上海）有限公司系润兴租赁的控股子公司。依据润兴融资租 赁（上海）有限公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》，润兴融资租赁（上 海）有限公司的住所为中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2016 室，法定代表人为王天宇，注册资本为 17,000 万元，经营范围为“融资租赁业 务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易 咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务”，成立日期为 2015 年 10 月 14 日，营业期限至 2045 年 10 月 13 日。截至本法律意见出具日，润兴租赁现 时持有润兴融资租赁（上海）有限公司 75%的股权，润兴租赁股东兴世投资持有 润兴融资租赁（上海）有限公司 25%的股权。

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(7)镇江润泰

镇江润泰系润兴租赁的控股企业。依据镇江润泰现行有效的《营业执照》和 《合伙协议》，镇江润泰的主要经营场所为江苏省镇江市新区大港扬子江路 33 号 1 幢，执行事务合伙人为天津润泽，委派代表为王天宇，经营范围为“投资管 理、投资咨询”，成立日期为 2018 年 2 月 2 日，合伙期限至 2038 年 2 月 1 日。 截至本法律意见出具日，天津润泽持有镇江润泰 0.002%的出资额，霍尔果斯润 泽持有镇江润泰 89.998%的出资额，彭一丹持有镇江润泰 10%的出资额。

(8)镇江润丰

镇江润丰系润兴租赁的控股企业。依据镇江润丰现行有效的《营业执照》和 《合伙协议》，镇江润丰的主要经营场所为镇江市新区大港扬子江路 33 号 1 幢， 执行事务合伙人为天津润泽，委派代表为王天宇，经营范围为“投资管理、投资 咨询”，成立日期为 2017 年 8 月 4 日，合伙期限至 2037 年 8 月 3 日。截至本法 律意见出具日，天津润泽持有镇江润丰 0.0014%的出资额，霍尔果斯润泽持有镇 江润丰 92.5913%的出资额，王朝旸持有镇江润丰 7.41%的出资额。

2、分支机构

依据《审计报告》及润兴租赁确认并经查询国家企业信用信息公示系统，截 至本法律意见出具日，润兴租赁已设立一家分支机构杭州分公司，其基本情况如 下：

依据杭州分公司现行有效的《营业执照》，杭州分公司的营业场所为杭州市 江干区富春路 789 号 401 室-93，经营范围为“以总公司名义从事融资租赁业务、 租赁业务、向国外购买租赁财产、租赁财产的残值处理和维修、租赁交易咨询” ， 负责人为楼晨，成立日期为 2014 年 9 月 25 日。

3、土地使用权

依据《审计报告》及润兴租赁确认，截至本法律意见出具日，润兴租赁未拥 有土地使用权。

4、房 产

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依据《审计报告》及润兴租赁确认，截至本法律意见出具日，润兴租赁未拥 有房屋所有权。

5、商标、专利等无形资产

(1)商 标

依据《审计报告》、润兴租赁确认并经查询国家商标局商标查询系统，截至 本法律意见出具日，润兴租赁未拥有注册商标。

(2)专 利

依据《审计报告》、润兴租赁确认并经查询国家知识产权局专利查询系统， 截至本法律意见出具日，润兴租赁未拥有专利。

(3)计算机软件著作权

依据《审计报告》及润兴租赁确认，截至本法律意见出具日，润兴租赁未拥 有计算机软件著作权。

6、主要经营设备

依据《审计报告》及润兴租赁确认，截至 2018 年 3 月 31 日，润兴租赁的主 要经营设备为电子及其他设备，账面原值为 90,845.34 元，账面价值为 12,193.97 元。

（四）诉讼、仲裁及行政处罚

1、诉讼、仲裁

依据《审计报告》及润兴租赁确认并经查询最高人民法院诉讼服务网，截至 本法律意见出具日，除存在如下诉讼，润兴租赁不存在其他尚未了结的影响本次 交易的重大诉讼或仲裁，且如下诉讼不会对本次交易构成实质影响：

序 号
	原告	被告	案由	案号	标的额（元）	案件进展
1	润兴 租赁	洛阳世必爱特种轴 承有限公司、王迪、 于宏、张小菊	融资租赁 合同纠纷	（2018）京 0105民初 3562号	2,659,151.92	已立案，尚 未开庭审 理

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注：洛阳世必爱特种轴承有限公司现时处于破产清算阶段。

2、行政处罚

依据《审计报告》及润兴租赁确认并经查询相关政府官方网站，截至本法律 意见出具日，润兴租赁不存在其他尚未了结的影响本次交易的重大行政处罚。

六、债权债务处理及人员安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理

依据《股权转让协议》，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置， 标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担。

（二）本次交易涉及的人员安置

依据《股权转让协议》，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主 体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。

七、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易构成关联交易

依据达华智能《2018 年半年度报告》、珠海晟则的工商登记文件并经查询 国家企业信用信息公示系统，珠海晟则的实际控制人为解直锟，同时，持有达华 智能 5%以上股份的股东珠海植远投资中心（有限合伙）、珠海植诚投资中心（有 限合伙）的实际控制人亦为解直锟。据此，按照《股票上市规则》的相关规定， 本次交易构成关联交易。

2、规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少本次交易完成后的关联交易事项，达华智能的控股股东、实际 控制人蔡小如已出具《规范和减少关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

“(1)本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定 行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东大会对涉及本人及本人实际控制

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的除达华智能之外的其他企业与达华智能发生的关联交易进行表决时，履行回避 表决义务；

(2)本人保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任 何不正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，不要求达华智能向本人及本 人实际控制的除达华智能之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易 损害达华智能及其他股东的利益；

(3)本次交易完成后，本人及本人实际控制的除达华智能之外的其他企业将 尽量减少或避免与达华智能之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交 易，本人及本人实际控制的除达华智能之外的其他企业将与达华智能按照公平的 市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规 范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交 易价格的公允性；

• (4)本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致达华智能遭受损失的，

• 本人愿意承担赔偿责任。”

据此，本所律师认为，达华智能控股股东、实际控制人蔡小如已向达华智能 出具《规范和减少关联交易的承诺函》，该等承诺切实可行、合法有效。

（二）同业竞争

1、依据《股权转让协议》、本次交易方案、《重大资产出售报告书》，本 次交易完成后，达华智能的控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东、实际 控制人仍为蔡小如。本次交易完成后，不存在因本次交易而导致达华智能与控股 股东、实际控制人及其实际控制的其他企业存在同业竞争的情形。

2、避免同业竞争的承诺

为规范本次交易完成后的同业竞争事项，达华智能的控股股东、实际控制人 蔡小如已出具《避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

“(1)本人作为达华智能控股股东、实际控制人期间，保证不利用控股股东、 实际控制人的地位损害达华智能及其他股东的利益；

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(2) 本次交易前，本人及本人实际控制的其他企业不存在以任何形式（包括 但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事 与达华智能及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务之情形；同时，本人未 在任何与达华智能及其下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；

(3) 本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业保证不在中国境内外 以任何形式直接或间接从事与达华智能及其下属公司相同、相似或构成实质竞争 的业务，同时，本人不会在任何与达华智能及其下属公司相同、相似或构成实质 竞争业务的公司任职；如本人及本人实际控制的其他企业获得的商业机会与达华 智能及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争，本人将立即通 知达华智能，并尽力将该商业机会让与达华智能，以避免与达华智能及其下属公 司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保达华智能及其股东利益不受损害；

(4) 如达华智能进一步拓展业务范围，本人及本人实际控制的企业将不与达 华智能拓展后的业务相竞争；若出现可能与达华智能拓展后的业务产生竞争的情 形，本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入达华智能、 将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护达华智能的利益，消除潜在的同 业竞争；

(5) 本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的行为， 并对由此给达华智能造成的损失依法承担赔偿责任。”

据此，本所律师认为，达华智能控股股东、实际控制人蔡小如已向达华智能 出具《避免同业竞争的承诺函》，该等承诺切实可行、合法有效。

八、本次交易的信息披露

截至本法律意见出具日，达华智能就本次重大资产出售履行信息披露义务的 情况如下：

1、2018 年 6 月 15 日，达华智能发布《关于转让润兴租赁股权的提示性公 告》。

2、2018 年 9 月 28 日，达华智能召开第三届董事会第四十一次会议，审议 通过《关于本次交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构成关联 交易但不构成重组上市的议案》、《关于本次交易方案的议案》、《关于<中山 达华智能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要

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的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与 本次交易相关的议案。关联董事回避表决本次交易的相关议案，且独立董事亦就 本次交易发表事前认可意见和独立意见。

2018 年 9 月 28 日，达华智能召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关 于本次交易符合相关法律法规规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易但不 构成重组上市的议案》、《关于本次交易方案的议案》、《关于<中山达华智能 科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》 等与本次交易相关的议案。

3、就本次交易涉及的相关文件（包括董事会会议决议、监事会会议决议、 《重大资产出售报告书》及其他公告文件），达华智能将通过指定信息披露媒体 或网站予以公告。

4、依据达华智能及珠海晟则确认，本次交易相关各方就本次交易所提供的 信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达华智能已履行必要的 信息披露义务，且达华智能尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组办法》、 《股票上市规则》等相关法律、法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行 相关信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

本所律师对照《重组办法》的相关规定，对本次交易的实质条件进行逐项核 查，具体情况如下：

（一）符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定

依据《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》、达华智能董事会就本次 交易作出的决议及达华智能确认，达华智能将其所持润兴租赁 40%的股权出售给 珠海晟则，珠海晟则以现金作出支付对价，故本次交易涉及润兴租赁的股权转让 事项，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定

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依据《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》、达华智能董事会就本次 交易作出的决议及达华智能确认，达华智能将其所持润兴租赁 40%的股权出售给 珠海晟则，珠海晟则以现金作为支付对价，故本次交易涉及润兴租赁的股权转让 事项，不涉及达华智能股本的增加或减少，且本次交易完成后，达华智能现有的 股本总额、股本结构均不会发生变动，不会出现《证券法》、《股票上市规则》 中股权分布不具备上市条件的情况，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规 定。

（三）符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定

依据《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》、达华智能董事会就本次 交易作出的决议及达华智能确认，标的资产的交易价格是由达华智能与珠海晟则 以具有证券期货业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》所确认的标的资产 截至评估基准日的评估价值作为参考，结合珠海晟则对标的公司的业绩补偿和对 价支付进度等因素，并经协商确定，定价合理，不存在损害达华智能及其股东合 法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定

依据《重大资产出售报告书》、《股权转让协议》及达华智能确认并经查询 全国被执行人查询信息公示系统、裁判文书网、最高人民法院诉讼服务网，截至 本法律意见出具日，除标的资产存在质押之情形外，标的资产权属清晰，不存在 产权纠纷，且本次交易已获得中国工商银行股份有限公司中山分行的同意，前述 股权质押之情形不会对本次交易构成实质影响，同时，本次交易仅涉及润兴租赁 的股权转让事项，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担，相 关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定

依据《重大资产出售报告书》及达华智能确认，本次交易系达华智能将其所 持润兴租赁 40%的股权转让给珠海晟则，且珠海晟则以现金作为支付对价，故本 次交易有利于达华智能后续业务的发展，有利于降低达华智能的资产负债率、提 高资产的流动性，有利于维护上市公司盈利的稳定性和股东的利益，不存在可能 导致达华智能在本次交易完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形， 符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定

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依据《重大资产出售报告书》及达华智能确认，本次交易前，达华智能已按 照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求建立了独立运营的管理制度，在 业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的 能力；本次交易完成后，达华智能的控股股东及实际控制人未发生变化，达华智 能在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定

依据达华智能的《公司章程》、董事会、监事会和股东大会议事规则、报告 期内的历次董事会会议决议公告、监事会会议决议公告和股东大会会议决议公告 及达华智能确认，达华智能已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，设置股东大会、董事会、 监事会等组织机构，制定相应的管理制度；本次交易完成后，达华智能仍保持其 健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

十、为本次交易提供证券服务的机构

经核查，参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格，该等证券服务机 构的具体情况如下：

证券服务机构 类别	证券服务机 构名称
		营业执照及资质证照	证照号码
独立财务顾问	东莞证券	《营业执照》	914419002818871883
		《经营证券期货业务许可证》	914419002818871883
审计机构	瑞 华	《营业执照》	9111010856949923XD
		《会计师事务所执业证书》	京财会许可 [2011]0022 号
		《会计师事务所证券、期货相关 业务许可证》	000196
资产评估机构	中和谊	《营业执照》	911101016782016748
		北京财政局资产评估机构备案 公告	2018-0011号
		《证券期货相关业务评估资格 证书》	0100006003
法律顾问	北京市天元 律师事务所	《律师事务所执业许可证》	31110000400795412U

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十一、本次交易相关当事人买卖证券行为的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大 资产重组（2017 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深交所的相关要求，达华智能及其董事、 监事、高级管理人员、润兴租赁及其董事、监事、高级管理人员以及交易对方及 其主要管理人员，为本次重大资产出售提供服务的相关中介机构及经办人，以及 前述自然人的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）就其自达华 智能股票本次交易提示性公告披露日前 6 个月（即 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 6 月 15 日）买卖达华智能股票的情况进行了自查。

根据上述自查主体出具的《自查报告》及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更 明细清单》，在 2017 年 12 月 15 日至 2018 年 6 月 15 日期间，上述自查主体买 卖达华智能股票的情况如下：

姓 名	身 份	交易类别	交易日期	成交数量（股）
蔡小如	达华智能董事	买入	2018.05.11	1,328,100
陈融圣	达华智能董事长兼总裁	买入	2018.05.09	2,663,600

除上述相关方买卖达华智能股票的情况外，本次重大资产出售的相关各方及 中介机构不存在在核查期间买卖达华智能股票的情况。

针对上述股票买卖行为，蔡小如、陈融圣已出具书面声明，确认本次股票交 易行为遵守了《股票上市规则》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定；本 次股票交易行为系基于达华智能已公开披露的信息及自身对达华智能股票投资 价值的独立分析和判断作出的正常投资行为，未利用任何与本次交易有关的内幕 信息。本次股票交易行为确属偶然、独立和正常的股票交易行为，与达华智能本 次交易事项不存在任何关联，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为，不存在 内幕交易情况。若上述买卖达华智能股票的行为违反相关法律法规，蔡小如、陈 融圣同意并会及时将自查期间买卖达华智能股票的行为所获得的全部收益交由 达华智能享有。

十二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，达华智能及珠海晟则均 具备实施本次交易的主体资格；本次交易已履行必要的批准和授权程序及信息披

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露义务，尚需达华智能股东大会审议通过，且标的资产存在的股权质押情形不会 对本次交易构成实质影响；《股权转让协议》的形式要件齐备，内容不违反法律、 法规及规范性文件的规定，需在生效条件全部满足后方可生效；本次交易构成关 联交易，符合《重组办法》第十一条的相关规定，参与本次交易的证券服务机构 均具备必要的资格。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（以下无正文，接本法律意见签署页）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

经办律师：牟奎霖 顾明珠

2018 年9 月28 日

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