TATWAH SMARTECH CO., LTD - Capital/Financing Update 2018

中山达华智能科技股份有限公司董事会

本次交易为上市公司拟将其持有的润兴融资租赁有限公司 40%股权转让予珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”），交易价格为 12.40 亿元，珠海晟则以现金方式支付全部交易对价。

根据本次重大资产出售的需要，公司聘请中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）对本次重大资产出售的标的资产进行了评估并出具了相关资产评估报告。

上市公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

上市公司聘请中和谊评估担任本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序符合相关法律规定。中和谊评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中和谊评估及其经办评估师与上市公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
中和谊评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的系在达华智能重大资产出售行为下确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据。

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。本次评估选择收益法、资产基础法进行评估。由于资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被

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低估，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据标的公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前标的公司股东的全部权益价值。因此，本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。

中和谊评估在评估过程中采取了与评估目的及标的公司状况相关的评估方法，按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的公司采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

本次交易涉及的标的公司定价依据参考本次评估机构作出的评估结果，同时考虑预计获得的业绩补偿和支付进度安排等因素，经上市公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，上市公司认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估定价公允。

特此说明。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

2018 年 9 月 29 日

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