TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Aug 16, 2018

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018-106

中山达华智能科技股份有限公司

发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）因筹划发行股份购 买资产事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能， 证券代码：002512）自2018 年6 月19 日（星期二）开市起停牌。公司股票（证 券简称：达华智能，证券代码：002512）自2018 年6 月19 日（星期二）开市起 停牌。公司分别于2018 年6 月19 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌公告》 （公告编号：2018-084），2018 年6 月26 日、2018 年7 月3 日、2018 年7 月 10 日、2018 年7 月17 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》 （公告编号：2018-086、2018-090、2018-093、2018-095）。后经公司向深圳证 券交易所申请，公司股票自2018 年7 月19 日（星期四）开市起继续停牌，公 司分别于2018 年7 月19 日披露了《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的公告》 （公告编号：2018-096），2018 年7 月26 日、2018 年8 月2 日、2018 年8 月9 日、2018 年8 月16 日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公 告编号：2018-101、2018-102、2018-103、2018-104）。

公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人 股东，交易标的为北京讯众通信技术股份有限公司（以下简称“讯众股份”、“标 的公司”）。

公司原计划不晚于2018 年8 月19 日前按照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的要求披露 发行股份购买资产预案或报告书，由于本次发行股份购买资产的尽职调查、审计、 评估等工作仍在进行当中，具体方案需要进一步商讨、论证和完善，且收购标的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司讯众股份（证券代码：832646）作为新三板创新层公司，讯众股份目前仍在 停牌履行相关程序，并和董事、股东进行了初步沟通，近期计划履行董事会、股 东大会审议程序。同时讯众股份部分股东属于国资，其出售股权行为需履行相应 程序，目前手续尚在办理中。鉴于上述原因，相关工作难以在原计划时间内完成， 为保证公平信息披露，切实保护投资者利益，2018 年8 月16 日，公司召开第三 届董事会第三十七次会议审议通过《发行股份购买资产停牌期满继续停牌的议 案》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：达华智能，证券代 码：002512）将于2018 年8 月17 日（星期五）开市起继续停牌，预计继续停牌 时间不超过一个月（暨2018 年9 月17 日）。

一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

1、主要交易对方

公司本次筹划的发行股份购买资产交易对方为朴圣根先生等自然人及法人 股东，交易标的为讯众股份，交易对方直接持有标的公司35.30%的股份，通过 北京东方华盖创业投资有限公司间接持有标的公司0.14%的股份，合计持有标的 公司35.44%的股份，为标的公司控股股东、实际控制人。

2、标的资产情况

公司名称：北京讯众通信技术股份有限公司

统一社会信用代码：91110108682884121J

公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

法定代表人：朴圣根

注册资本：7952.5153 万元人民币

成立时间：2008 年11 月20 日

经营范围：技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 技术培训；产品设计；企业管理服务；公共关系服务；会议服务；市场调查；销 售计算机、软件及辅助设备；第二类增值电信业务中的国内多方通信服务业务； 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二类增值电信业务中的信息服务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020 年01 月12 日）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务 中的国内多方通信服务业务；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务；第二 类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）以及依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

标的公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：讯众股份， 证券代码：832646。

3、交易方式

公司拟通过发行股份的方式收购标的公司的股份，且公司最终具体收购标的 公司的股份数量由公司与交易对手及其他相关主体在最终签订的收购协议中予 以明确约定。本次交易对手方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易不 构成关联交易。

本次交易不会导致公司的控制权发生变更。

二、与交易对方的沟通、协商情况

目前公司已与主要交易对手方签署了《收购意向书》，正式合作协议待公司 聘请的中介机构完成尽职调查后，经双方商定后签订并另行公告。

三、本次交易的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

本次发行股份购买资产事项聘请的相关中介机构有独立财务顾问平安证券 股份有限公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、法律顾问北京市 天元 （深圳）律师事务所、评估机构广东中广信资产评估有限公司。

停牌期间，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中 小企业板信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等有关规定，公 司积极推进本次重发行股份购买资产工作，同时，公司严格履行信息披露义务，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

至少每5 个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告，并对本次事项涉及的内 幕知情人进行了登记和申报。

截止本公告披露日，公司和有关各方正积极对本次发行股份购买资产方案进 行协商和论证，并同聘请的独立财务顾问、审计机构、律师事务所、资产评估机 构等中介机构积极、有序地推进对标的资产的尽职调查、审计、评估等各项工作。

独立财务顾问平安证券股份有限公司已进场进行尽职调查，目前正在收集公 司及标的公司资料，涉及历史沿革、业务、技术、人员、财务等；审计机构瑞华 会计师事务所（特殊普通合伙）已进场进行审计财务数据，已初步完成工作底稿、 询证等工作，近期将出具标的公司审计报告及其他报告；律师事务所北京市天元 律师事务所已进场，对标的公司资产、历史沿革、产权归属等法律事务行资料收 集等工作；资产评估机构广东中广信资产评估有限公司已进场，已初步开始收集 评估底稿等工作，近期将出具标的公司评估报告。目前，公司已与平安证券股份 有限公司签署了《财务顾问协议》、广东中广信资产评估有限公司正式签订了《资 产评估委托合同》，其他机构将尽快与公司就本次发行股份购买事项签订正式的 合同。

四、本次交易尚需履行的审批程序

截至本公告披露日，公司本次筹划发行股份购买资产事项正处于尽职调查及 沟通协商阶段，尚需履行的审批程序包括：

（1）公司关于本次交易的董事会、股东大会批准；

（2）本次重组交易对方履行相应的内部决策程序，同意本次交易的相关事 项；

（3）中国证监会核准。

本次发行股份购买资产事项能否取得上述批准存在不确定性。本次发行股份 购买资产事项须履行的程序以经公司董事会审议通过的发行股份购买资产预案 或报告书中披露为准。截至目前，公司及相关各方正在积极推进上述审批程序所 涉及的各项工作。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

五、延期复牌的原因及下一步工作安排

由于本次发行股份购买资产事项的各项准备工作仍在进行当中，具体方案仍 需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在首次停牌后2 个月内完成。为确保 本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，以及本次发行股份购 买资产事项的顺利进行，为维护广大投资者利益，避免公司证券价格异常波动， 公司特向深圳证券交易所申请，公司股票自2018 年8 月17 日（星期五）开市起 继续停牌。

公司争取在2018 年9 月17 日（星期一）前按照《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购 买资产预案或者报告书。如公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露 发行股份购买资产预案（或报告书）等相关事项，公司将根据发行股份购买资产 推进情况披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次交易及相关 原因，公司股票将于2018 年9 月17 日（星期一）开市起复牌。

如本公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产，公司将及时披露终止筹 划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3 个月，公司承 诺自公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组（发行股份购买资产）；如 公司股票停牌时间累计超过3 个月的，公司承诺自公告之日起至少2 个月内不再 筹划重大资产重组（发行股份购买资产）。

继续停牌期间，公司及相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的进程， 并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日 披露一次有关事项的进展情况。

六、风险提示

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上 述媒体刊登的为准。公司本次所筹划的发行股份购买资产事项尚存在不确定性， 所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公 告并注意投资风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司 董事会 二○一八年八月十七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==