TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Jun 15, 2018

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

终止实施部分募投项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ）作为中山达华智能科技股份 有限公司（以下简称 “ 达华智能 ” 或 “ 公司 ” ）发行股份购买资产并募集配套资金的独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对达华智能终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表 意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2463 号《关于核准中山达华智能科 技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向 蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份 94,895,397 股募集配套资金，每股面值为 人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 7.17 元。公司本次募集配套资金总额为人民 币 680,399,996.49 元，扣除支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安 ” ） 的承销费及财务顾问费 24,029,599.92 元后，公司实收募集配套资金款为人民币 656,370,396.57 元，已由国泰君安于 2015 年 12 月 23 日汇入公司募集资金专项账 户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具的瑞华验字 [2015]48120014 号验资报告验证。公司 2015 年发行股份购 买资产并募集配套资金于 2015 年 12 月 23 日汇入公司募集资金专户。

公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及独立财务顾问按照 监管范本要求签订了《募集资金四方监管协议》。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金在扣除相关发行费用后将用于以下 项目：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	募集资金承诺投资金额	已累计投入募集资金金额	投资进度
1	智能电视终端产品扩建项目	10,877.25	4,971.00	45.70%
2	研发中心升级建设项目	4,724.98	3,567.33	75.50%
3	智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15	1,085.72	24.47%
4	电信渠道合营项目	33,020.75	30,701.90	92.98%
5	补充流动资金	14,979.87	14,979.53	100.00%
6	承诺投资项目小计	68,040.00	55,305.48	82.28%

注：扣除发行费用后，公司实际募集资金净额 64,290.072 万元，投资项目不足部分公司原 计划使用自有资金进行投资。

二、本次拟终止实施募集资金投资项目的基本情况

（一）原募投项目拟投资情况

1 、智能电视终端产品扩建项目

本项目总投资为 10,877.25 万元，项目实施主体为金锐显，拟在现有产能基础上， 按照全自动化生产线整体规划，购置先进的生产设备，同时对车间布局进行调整，形 成从单板、贴片、插件、组装、测试一体化的现代化全自动生产线。通过项目的建设， 公司的生产环境设备将更加先进明显改善，生产设备将更加先进、自动化程度更高， 外协加工的现状能得到根本解决，依赖外协的现状将得到根本解决，能有效提高公司 的生产技术和制造水平，提升公司的产品生产效率，降低生产成本，同时强化产品质 量的稳定性，保证产品供货的及时性，以适应市场对智能终端产品不断增长的需求， 提升公司在行业内的市场份额。

本项目建设期为 24 个月，项目开建后第 5 年为达产年。项目达产后，可实现增 加年产主控板卡 1,190 万片，机顶盒 120 万个，年销售收入 130,682.50 万元。项目 投资总额 10,877.25 万元，建设期 24 个月，各年投资金额如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	工程或费用名称	投资估算（万元）			占总投资比例
		T+12	T+24	总计
一	建设投资	850.00	7,204.21	8,054.21	74.05%
1	建筑工程费	850.00	-	850.00	7.81%
2	设备购置及安装费	-	7,204.21	7,204.21	66.23%
二	基本预备费	42.50	360.21	402.71	3.70%
三	铺底流动资金	1,202.05	1,218.27	2,420.32	22.25%

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四 项目总投资 2,094.55 8,782.69 10,877.25 100.00%

注： T 为募集资金到位时间

2 、智能电视操作系统分发平台建设项目

本项目总投资为 4,437.15 万元，项目实施主体为金锐显，通过场地投入，购置 一定数量的交换机、服务器、负载均衡设备等，通过引进外部研发团队，自主开发智 能桌面系统和应用市场管理系统。通过项目的建设，公司能快速切入互联网产业，利 用其开发的平台系统，将公司的传统产品——智能电视主板和机顶盒接入广大终端用 户，分享流量变现带来的巨大收益。

本项目投资总额 4,437.15 万元，建设期 24 个月，各年投资金额如下表所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	工程或费用名称	投资估算（万元）			占总投资比例
		T+12	T+24	总计
一	建设投资	902.28	629.73	1,532.00	34.53%
1	场地租赁及装修	45.03	31.98	77.00	1.74%
2	设备购置	186.25	107.75	294.00	6.63%
3	软件系统	671.00	490.00	1,161.00	26.17%
二	实施费用	1,394.60	1,433.95	2,828.55	63.75%
1	人员工资	1,034.60	775.95	1,810.55	40.80%
2	其他费用	360.00	658.00	1,018.00	22.94%
三	基本预备费	45.11	31.49	76.60	1.73%
四	项目总投资	2,341.99	2,095.16	4,437.15	100.00%

注：其中， T 为募集资金到位时间

（二）本次拟终止实施的募投项目的投资进展情况

截至 2018 年 5 月 10 日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况 如下：

项目名称	募集资金承诺投资金额（万元）	截至期末累计投入募集资金金额（万元）	投资进度
智能电视终端产品扩建项目	10,877.25	4,971.00	45.70%
智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15	1,085.72	24.47%
承诺投资项目小计	15,314.40	6,056.72	39.55%

（二）拟终止实施原募投项目的原因

1 、终止智能电视终端产品扩建项目的原因

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2015-2017 年，智能电视板卡的行业环境、产品结构、下游客户产生了较大的变 化，原计划通过扩建智能电视终端产品生产线来提高公司产能、降低成本，提高经营 效率，随着第一期扩产项目上线，未能达到预期的投资效果。公司评估项目若继续投 入可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集资金 的使用效率，公司及时调整了提高产能策略，由自行扩建改为拓展合作方增加产能的 方式，拟终止实施智能电视终端产品扩建项目第二期的建设。将该项目剩余募投资金 永久补充流动资金，将有限的资源投入到研发、采购成本控制等环节，进一步优化资 产结构和资源配置，提效降本，增加公司盈利能力，实现公司与股东利益最大化。

2 、终止智能电视操作系统分发平台建设项目的原因

2015-2017 年，智能电视板卡和机顶盒业务的行业环境产生了较大的变化，公司 的产品结构和下游客户需求也产生了较大变化，公司评估项目若继续投入，建设速度 和效益可能无法达到项目整体预期。为避免继续实施项目带来的投资风险、保证募集 资金的使用效率，公司及时调整了策略，由自主开发智能桌面系统和应用市场管理系 统变更为自主开发和外部购入平台系统相结合的方式达成目标，拟终止实施智能电视 操作系统分发平台建设项目的建设。将该项目剩余募投资金永久补充流动资金，将有 限的资源投入到新品研发、采购成本控制等环节，以实现募投资金使用效益最大化。

三、变更部分募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响

为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根 据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（ 2015 年修订）》、《公司募集资金使用管理办法》等规定，公司 “ 研发中心升级 ” “ ” 建设项目 、 电信渠道合营项目 募集资金项目已完成，符合将节余募集资金用于永久 “ ” “ 补充流动资金的条件；同时公司拟将 智能电视终端产品扩建项目 、 智能电视操作系 统分发平台建设项目 ” 进行终止。公司拟将上述节余募集资金 8,794.09 万元（含金锐 显暂时补流的 6,500 万元，具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）转为永久补 充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。

此次变更部分募集资金用途是公司根据实际情况作出的优化调整，不会对公司正 常生产经营产生不利影响。同时还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促

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进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

四、公司的说明与承诺

本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换 公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象 提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后 12 个月内不进行此类高风险投资以及为 控股子公司之外的对象提供财务资助。

五、监事会、独立董事及保荐机构出具的意见

（一）监事会意见

公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目结余及终止实施 部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为，公司根据 实际情况部门募集资金结余并终止实施部分募投项目并将其剩余募集资金永久补充 流动资金，可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，有利 于公司长远发展，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上 市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同 意公司部分募投项目结余及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动 资金。

（二）独立董事意见

公司独立董事经过认真核查后，认为：公司本着审慎投资的原则，终止实施部分 募投项目并将募集资金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情 况，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公 司规范运作指引》等法律法规的规定，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务 费用，有效解决公司对流动资金的需求。公司本次终止实施部分募投项目并将募集资

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金投资项目剩余募集资金永久补充流动资金，履行了必要的程序，符合有关法律法规 及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因 此，我们同意公司终止实施部分募投项目并将募集资金投资项目剩余募集资金永久补 充流动资金 。

（三）保荐机构意见

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：

1 、公司拟终止实施“智能电视终端产品扩建项目”及“智能电视操作系统分发 平台建设项目”，并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第三届 董事会第三十四次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事亦发表了同 意意见，履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等相关规定的要求。

2 、公司拟终止实施“智能电视终端产品扩建项目”及“智能电视操作系统分发 平台建设项目”并将项目节余募集资金永久补充流动资金的事项，综合考虑了项目的 实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提升资金使用效率，降低财务费用，有效 解决公司对流动资金的需求。

综上，独立财务顾问对达华智能本次拟终止 2015 年重大资产重组募集配套资 金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项无异议。本次事项尚需公司 股东大会审议通过后方可实施。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限 公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》之 签章页）

财务顾问主办人签名： _____________ _____________ 郭 威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司 2018 年 6 月 15 日

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