TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 20, 2018

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018—065

中山达华智能科技股份有限公司

关于募集资金2017 年年度存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券 监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对 本公司截至2017 年12 月31 日募集资金存放和使用情况的报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538 号文核准，公司于2010 年11 月 22 日向社会公众发行人民币普通股3,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价26.00 元，共募集资金人民币780,000,000.00 元，扣除发行费用人民币64,838,464.00 元， 实际募集资金净额为人民币715,161,536.00 元。该募集资金已于2010 年11 月25 日全 部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字[2010]413 号验资报告。

截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。由于募 集资金项目均已完工，根据公司2013 年度股东大会审议批准，公司将结余募集资金永 久补充流动资金，并已于2014 年6 月30 日前全部转出。截止本报告期末，公司首次公 开发行募集资金专户余额人民币0.00 元。鉴于上述情况，公司本次募集资金存放与使 用情况无需对首次公开发行募集资金出具专项报告。

（二）2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463 号《关于核准中山达华智能科技股

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份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向蔡小如、 刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397 股募集配套资金，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价格为人民币7.17 元。公司本次募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49 元，扣除支付国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的 承销费及财务顾问费24,029,599.92 元后，公司实收募集配套资金款为人民币 656,370,396.57 元，已由国泰君安于2015 年12 月23 日汇入公司募集资金专项账户。 上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年12 月23 日 出具的瑞华验字[2015]48120014 号验资报告验证。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截止 2017 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 553,054,776.92 元，其中： 以前年度累计使用募集资金人民币 494,981,960.91 元，本报告期使用募集资金人民币 58,072,816.01 元。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司募集资金专户余额人民币 32,641,727.34 元（其中利息收入 3,013,335.71 元）。

截止本公告披露之日，本公司募集资金专户余额人民币 97,641,727.34 元（含金锐显 暂时补流资金的 6500 万元）。经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募 集资金1,009.29 万元采购手机线、耳机线，根据无线终端的定义，公司认为新东网使 用募集资金采购的手机线、耳机线不属于无线终端的范围，因此，出于谨慎性考虑，公 司决定将新东网使用的上述用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理 细则》等相关规定和要求和《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《中 山达华智能科技股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同）。 2016年结合公司实际情况再次修订了《募集资金管理制度》，保证募集资金高效、合规 使用，并2016年第一次临时股东大会审议通过。

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公司募集资金严格贯彻专户存储制度，并与专户所在银行以及独立财务顾问按照监 管范本要求签订了《募集资金四方监管协议》。在使用募集资金的时候，公司严格履行 相应的申请和审批手续，同时及时知会独立财务顾问，同时接受独立财务顾问的监督。

（二）募集资金存放情况

截止2017 年12 月31 日，募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

开户单位	专户银行名称	银行账号
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380284
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380414
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380538
深圳市金锐显数码科技有限公司	兴业银行股份有限公司小榄支行	396000100100380650
中山达华智能科技股份有限公司	招商银行股份有限公司中山小榄支行	760900126610408
新东网科技有限公司	招商银行股份有限公司中山小榄支行	591902776710838
新东网科技有限公司	中国民生银行股份有限公司江门支行	696557278
	合计	32,641,727.34

公司同独立财务顾问国泰君安分别与招商银行股份有限公司中山小榄支行、中国民 生银行股份有限公司江门支行、兴业银行股份有限公司中山分行及具体实施募集资金投 资项目的子公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四方监 管协议与《深圳证券交易所三方监管协议范本》不存在重大差异，四方监管协议的履行 不存在问题。协议得到有效履行，专户银行定期向独立财务顾问报送对账单，公司授权 独立财务顾问可以随时查询、复印专户资料，独立财务顾问可以采取现场调查、书面查 询等方式行使其监督权。

三、2017 年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司2015 年发行股份购买资产并募集配套资金于2015 年12 月23 日汇入公司募集 资金专户，募集配套资金总额为人民币680,399,996.49 元，扣除发行费用人民币

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32,716,827.94 元后，公司本次募集配套资金净额人民币647,683,168.55 元以增资的方 式用于全资子公司金锐显、新东网、北京慧通九方实施募集资金投资项目和补充流动资 金。

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集配套资金共使用 553,054,776.92 元，投资进度为 81.28% 。

公司本次募集资金使用情况对照表，如下：

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公司本次募集资金使用情况对照表（2017 年年度）

单位：万元

募集资金总额		64,768.32
报告期内变更用途的募集资金总额		0	报告期投入募集资金总额						5,807.28
累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例		0 0%	已累计投入募集资金总额						55,305.48
承诺投资项目 是否已变更项目 (含部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额（1）	本报告期投 入金额	截至期末累 计投入金额 （2）	截至期末投 资进度(%)（3） =（2）/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本报告期实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
智能电视终端产品扩建 项目 否	10,877.25	10,877.25	1,433.33	4,971.00	45.70%	2017/12/31	—	—	否
研发中心升级建设项目 否	4,724.98	4,724.98	1,653.89	3,567.33	75.50%	2017/12/31	—	—	否
智能电视操作系统分发 平台建设项目 否	4,437.15	4,437.15	459.87	1,085.72	24.47%	2017/12/31	—	—	否
电信渠道合营项目 否	33,020.75	33,020.75	2,260.18	30,701.90	92.98%	2017/12/31	710.83	—	否
补充流动资金 否	14,979.87	14,979.87	0.01	14,979.53	100.00%	2016/1/31	-	—	否
承诺投资项目小计 —	68,040.00	68,040.00	5,807.28	55,305.48	81.28%	—	710.83	—	—
未达到计划进度或预计效益的情况和原因			无
项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
	2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关
	于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的议案》，同意增加东东东商务、新东支付、
募集资金投资项目实施地点变更情况	新东融资租赁为公司募集资金投资项目“电信渠道合营项目”的实施主体，2016年4月18日，公司2016
	年第一次临时股东大会审议通过增加募集资金投资项目实施主体的议案。公司独立董事、财务顾问国
	泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见。
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用。
	2016年2月26日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二十七次会议审议通过了《关
	于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意本次募集资金11,394.33 万
募集资金投资项目先期投入及置换情况	元置换公司全资子公司新东网科技有限公司预先投入募集资金投资项目-电信渠道合营项目的同等金额
	的自筹资金。公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见，并由瑞华会
	计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证意见。
	2017年7月20日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于全资子
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司使用部分闲置募集资金暂时补充流通资金的议案》，同意金锐显使用募集资金暂时补充流动资金， 总额不超过6500万元，期限不超过12个月，公司独立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发
	表明确同意意见，2017年8月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过该事项。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放于募集资金专户中
	经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29万元采购手机线、耳机线，根
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机线、耳机线不属于无线终端的范围，因 此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使用的1,009.29万元用于采购手机线、耳机线的资金重新转入
	募集资金专户中。

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四、变更募集资金投资项目情况

本报告期，公司募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管 理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017 年年度募集资金的存放与 使用情况，并将发现的问题及时进行了披露和规范。

在实际项目运营过程中，由于市场环境及电信运营商合作模式的调整导致了电信 合营渠道业务模式发生了变化，增加了无线终端分销业务。此前募投项目效益测算分 四期预测已经无法配比目前的业务模式，因此需要对比四期总和。经过对比发现，考 虑到2017 年及2018 年合约机业务分期未确认的收入，新东网募投项目总收入可以达 到预测值。募投项目净利润和收益率低于预测值，其中2016 年新东网募投项目实际利 润率为10.58%，主要原因是通信运营商改变了经营方式，在原计划的运营建设与合约 机分成收入的基础上增加了存话费送终端及周边产品的业务，该项业务的优点是资金 周转快、营业收入金额大，缺点是利润率低。出于维持长期客户关系的需求，公司新 增了无线终端分销的业务模式。由于市场环境及业务模式发生调整，包括合约机业务 收益率也出现较大下滑，因此实际盈利与原盈利预测发生偏差。

经过公司核查，新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29 万元采 购手机线、耳机线，根据无线终端的定义，公司认为新东网使用募集资金采购的手机 线、耳机线不属于无线终端的范围，因此，出于谨慎性考虑，公司决定将新东网使用 的上述用于采购手机线、耳机线的资金重新转入募集资金专户中。

六、独立董事意见

经公司独立董事认真核查，发表意见如下：本报告期，公司严格按照中国证监会、深 圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定使用和管理募集资金，对发现 新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29 万元采购手机线、耳机线的 行为，公司已进行了规范和作出了更正措施，新东网已将1,009.29 万元退回募集资金 账户，后续公司要更严格的规范使用、管理募集资金。

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七、监事会意见

经监事认真审核，一致认为：公司关于募集资金2017 年年度存放和使用情况的专 项报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的2017 年年度募集资金存放和使用情况， 对发现新东网在实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29 万元采购手机线、耳 机线的行为，公司已进行了规范和作出了更正措施，新东网已将1,009.29 万元退回募 集资金账户，后续公司要更严格的规范使用、管理募集资金。

八、财务顾问核查意见

经核查，国泰君安认为：达华智能募集资金2017 年度使用情况符合《深圳证券交 易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。对新东网在 实施电信渠道合营项目时使用募集资金1,009.29 万元采购手机线、耳机线的行为，公 司已进行了规范并作出了更正措施，新东网已将1,009.29 万元采购手机线、耳机线的 货款退回至募集资金账户，后续独立财务顾问将要求公司更严格的规范使用、管理募集 资金。

九、备案文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关 事项的独立意见》

3、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的专项核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

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