TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Apr 13, 2018

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2018—050

中山达华智能科技股份有限公司

关于补充披露公司收购海航商业控股有限公司持有的 卡友支付23.52%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2017年10月13日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与 海航商业控股有限公司（以下简称“海航控股”）签署了《股权转让协议》，公司 以人民币111,106,551.36元收购海航控股持有的卡友支付服务有限公司（以下简称 “卡友支付”）23.52%的股权。

2、本次交易不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；根据《公司章程》、《股 东大会、董事会、董事长决策权限管理制度》、《对外投资管理制度》，本次投资 权限在董事长决策范围内，无需提交董事会或股东大会审议。

3、本次交易完成后，公司累计受让卡友支付100%的股权，其中公司受让卡友支 付30%股权事项已经人民银行批准并完成过户手续，另公司受让的卡友支付70%已经 与公司签署转让给公司的合同但尚未完成人民银行审批手续。

二、卡友支付及海航控股的情况介绍

（一）标的方情况介绍

标的名称：卡友支付服务有限公司

社会统一信用代码：91310114747260468N

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法定发表人：上官步燕 成立时间：2003年1月30日 注册资本：人民币10,000.00万元 注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室 企业类型：有限责任公司（国内合资）

股权结构：公司持有30%股权、海航商业控股有限公司持有23.52%股权、王昌淦 持有2.075%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.5%股权、紫光合创信息技术（北 京）有限公司持有6.87%股权、上官步燕持有9.045%股权、海航控股持有9.12%股权、 周锐持有6.87%股权。其中：其余持有卡友支付70%股权的股东已与公司签署了股权 转让协议，转让事项已报人民银行进行资格审查，目前尚在审查中。

经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设 计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技 术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除 经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务数据：

	2017 年12 月31 日（未经审计）	2016 年12 月31 日（经审计）
项目
总资产（万元）	49,547.43	26,333.06
净资产（万元）	5,221.26	9,933.86
	2017 年度（未经审计）	2016 年度（经审计）
项目
营业收入（万元）	59,850.31	3,429.28
净利润（万元）	-4,712.59	10,583.95

评估情况：目前卡友支付股权正在评估中。

（二）交易对手方基本情况介绍

名称：海航商业控股有限公司

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统一社会信用代码：911100006669025107

法定发表人：何家福

成立时间：2007年9月11日 注册资本：人民币1,309,755万元整

注册地址：北京市顺义区南法信镇府前街12号207室

企业类型：其他有限责任公司

股东情况：海航集团有限公司、海航基础产业集团有限公司、海南海航实业控 股有限公司、深圳锦沃投资控股企业（有限合伙）、西部信托有限公司、方正证券 股份有限公司、宁夏云洲投资管理中心（有限合伙）、中原信托有限公司、嘉兴首 建桠栊八号投资合伙企业（有限合伙）、昆仑信托有限责任公司。

经营范围：项目投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专 业承包；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设备租赁；销售服装鞋帽、 五金交电、日用杂品、文化体育用品、日用百货、珠宝首饰、针纺织品。

（三）其他情况说明

海航控股及其股东、董事、监事、高管与公司、公司控股股东、持股5%以上股 东、董事、监事、高管之间不存在关联关系。

三、协议主要内容

1、转让标的：海航控股持有的卡友支付23.52%的股权（对应2352万元注册资本）。 2、转让价格：各方同意并确认，卡友支付100%股权作价为人民币472,391,800 元，卡友支付23.52%股权转让价款为人民币111,106,551.36元。

3、各方同意，在正式签署本协议后的五个工作日内公司向海航控股支付全部股 权转让款的百分之五十,即55,553,275.68 元；在收到中国人民银行批复后的五个工 作日内，公司向海航控股支付剩余股权转让款,即55,553,275.68 元。

4、海航控股为卡友支付的股东，具有完全民事行为能力，合法持有标的股权， 且签署本协议系其真实意思表示，本协议签署后即对其具有约束力；海航控股在签 订协议时已按其公司治理结构与授权范围，获得其股东会或董事会批准签订本协议；

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海航控股承诺本次向公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担 保、质押或其他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；海航控股承 诺积极协助公司办理有关的标的股权转让过户，在本次交易过程中，海航控股不得 将其所持有的全部或部分标的股权除向公司以外的第三方进行转让、质押或设置其 他权利限制。

5、公司为依法设立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；公司在签 订协议时已按其公司治理结构与授权范围，获得其股东会或董事会批准签订本协议； 公司保证具有支付本次股权转让价款的能力。

6、双方均需全面履行本协议约定的内容，任何一方不履行本协议的约定或其附 属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金 并赔偿相应损失。本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直 接的、实际的损失，不包括其他。

7、海航控股未在本协议约定的期限内完成标的股权的过户登记手续的，每逾期 一日，应向公司支付标的股权转让价款的千分之三作为违约金，逾期超过5 日的， 公司有权单方面解除协议，要求海航控股返还已支付并加收按照同期银行贷款利率 计算的利息，公司尚未支付的价款，不再负有支付义务，该等未支付价款不构成公 司违约。

8、各方同意，如中国人民银行不同意此次转让行为，海航控股应在收到中国人 民银行批复后10 个工作日内将全部转让价款无息退还给公司。

9、本协议自各方签字盖章后生效。

四、本次交易的资金来源

本次卡友支付23.52%股权的转让款为人民币111,106,551.36元，资金来源为公 司的自有或自筹资金。截止目前，公司已按约定支付了股权转让款的支付全部股权 转让款的百分之五十,即55,553,275.68元。

五、本次交易对公司的影响及风险

（一）本次交易对公司的意义

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根据公司战略发展的规划，公司拟将已经获得的卡友支付30%股权及尚待中国人 民银行批复的70%股权全部转让。转让卡友支付股权有利于公司整合资源，进一步调 整产业布局，全力以赴布局核心产业。转让完成后，将为公司收回投资，有利于公 司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；如卡友支付100%股权 转让顺利完成，本次公司转让卡友支付股权将实现37,505.0448万元的投资收益，对 公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司 及股东特别是中小股东的合法权益。本次卡友支付23.52%的股权，公司收购的估值 为4.72亿元，相比公司决定出售卡友支付估值7.38亿元，公司及全体股东将获得一 定的投资收益。

（二）本次交易对公司的风险

1、因市场竞争及卡友支付所属行业政策性影响较大，卡友支付经营存在一定的 风险。

2、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人 民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，海航 控股持有的卡友支付23.52%股权转让合同签订后，此次转让行为需提交中国人民银 行进行审批，虽然之前公司取得卡友支付30%股权事项已获中国人民银行审批，但该 审批较为严格且流程时间跨度较长，公司本次交易事项仍存在是否能通过中国人民 银行审批的风险。

公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者 关注相关后续公告。

六、备查文件

公司与海航控股签署的《股权转让协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

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二○一八年四月十四日

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