TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Mar 12, 2018

证券代码：002512 证券简称:达华智能 公告编号：2018-031

中山达华智能科技股份有限公司

关于拟出售卡友支付服务有限公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的卡友支 付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）股权转让给南京铭朋信息科技有限公司 （以下简称“南京铭朋”），双方初步商定，卡友支付100%股权作价人民币7.38 亿元。

2、公司目前持有卡友支付30%股权，另外70%股权已与卡友支付原股东签署股 权转让协议（“在先股权转让”），并报中国人民银行审批，待中国人民银行批准 后方可办理工商变更登记。本次《股权购买协议》涉及的卡友支付股权包含公司已 经持有的30%股权和另外尚未变更到公司名下的70%股权。

3、如卡友支付100%股权转让顺利完成，本次公司转让卡友支付股权将实现 37,505.0448万元的投资收益。

4、卡友支付的股权转让尚需公司股东大会审议通过。根据《非金融机构支付 服务管理办法》及《中国人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作 的通知》等法律法规，本次交易尚需取得中国人民银行的审批。

2018 年3 月11 日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于拟出售 卡友支付服务有限公司股权的议案》，公司董事会同意公司将持有的卡友支付股权 转让给南京铭朋，卡友支付100%股权作价人民币7.38 亿元，涉及的卡友支付股权 包含公司已经持有的30%股权和另外尚未变更到公司名下的70%股权。具体情况如 下：

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一、交易概述

根据公司战略发展及资产结构优化的需要，为进一步有效整合资源，突出主业， 结合目前公司的产业链布局，公司决定将卡友支付的股权出售。

公司将持有的卡友支付100%股权（含公司已经持有的30%股权和另外尚未变更 到公司名下的70%股权）按照7.38 亿元的价格出售给南京铭朋。蔡小如先生作为 公司控股股东、实际控制人、董事长，共同签署了该协议，与公司共同承担在协议 中的义务。

公司目前持有卡友支付30%股权，另外70%股权已与卡友支付原股东签署股权转 让协议，并报中国人民银行审批。在先股权转让完成后，公司向南京铭朋或其指定 方出售卡友支付100%股权。公司将卡友支付的股权转让给南京铭朋仍需取得中国人 民银行审批。

董事会提请股东大会授权董事会（董事长）在卡友支付100%股权价值7.38 亿 元的情况下推进该交易事项，包括但不限于办理中国人民银行审批手续、工商变更 手续、与交易对手方签署正式股权转让协议等事项。公司将根据交易进展及时履行 信息披露义务。

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组；本次交易尚需公司股东大会审议通过。

二、交易对手方的基本情况

截至本次公告日，交易对手方基本情况如下：

公司名称：南京铭朋信息科技有限公司

社会统一信用代码：91320106067067592G

法定代表人：顾晓萱

成立时间：2013年05月03日

注册资本：人民币70,000.00万元

注册地址：南京市鼓楼区裴家桥6号

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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股权结构：平潭沣石恒汇投资管理合伙企业（有限合伙）持有南京铭朋55%股 权，平潭致盛投资管理合伙企业（有限合伙）持有南京铭朋45%股权

经营范围：计算机软件技术开发、技术咨询；网络系统工程设计、施工、维护； 计算机软硬件及配件、电子产品、通讯器材销售；图文制作、商务信息咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

其他说明：南京铭朋（含其股东、董事、监事、高级管理人员）及其关联方与 公司、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

标的名称：卡友支付服务有限公司 社会统一信用代码：91310114747260468N 法定发表人：上官步燕 成立时间：2003年1月30日 注册资本：人民币10,000.00万元

注册地址：上海市嘉定工业区叶城路925号A区4幢211室 企业类型：有限责任公司（国内合资）

股权结构：公司持有30.00%股权、海航商业控股有限公司持有23.52%股权、王 昌淦持有2.075%股权、广州银联网络支付有限公司持有12.50%股权、紫光合创信息 技术（北京）有限公司持有6.87%股权、上官步燕持有9.045%股权、王红雨持有9.12% 股权、周锐持有6.87%股权。其中：海航商业控股有限公司、广州银联网络支付有 限公司、紫光合创信息技术（北京）有限公司、上官步燕、王红雨、周锐、王昌淦 已与公司签署股权转让协议，但尚需获得中国人民银行审批

经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设 计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技 术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除 经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务数据：

项目 2017 年12 月31 日 2016 年12 月31 日

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	（未经审计）	（经审计）
总资产（万元）	49,547.43	26,333.06
净资产（万元）	5,221.26	9,933.86
	2017 年度 （未经审计）	2016 年度 （经审计）
项目
营业收入（万元）	59,850.31	3,429.28
净利润（万元）	-4,712.59	10,583.95

评估情况：目前卡友支付正在进行2017年度审计中，卡友支付评估工作也正在 进行中，待评估报告完成，公司再披露卡友支付的评估情况。

四、本次交易的主要内容

1、公司已持有卡友支付30%的股权，持有卡友支付70%股权的其他股东已与公 司签署转让协议，但尚需获得中国人民银行审批，在先股权转让完成后，公司将持 有卡友支付100%股权。

2、标的资产为卡友支付100%股权。在先股权转让完成后，并以满足协议约定 的交割条件为前提，公司向南京铭朋或其指定方出售卡友支付100%股权。

3、协议约定卡友支付100%股权对价为人民币7.38 亿元。

4、股权转让价款支付

于协议签署日起的10 个工作日内，南京铭朋应向公司支付股权转让价款的 47.15%，即人民币3.48 亿元。

于交割条件均得到满足或根据协议被南京铭朋书面豁免之日起10 个工作日 内，南京铭朋应向公司支付股权转让价款的52.85%，即人民币3.90 亿元。

5、南京铭朋向公司支付第二笔股权转让价款以下列各项条件得到满足或被南 京铭朋书面豁免放弃为前提条件：协议已签署并于交割日维持完全有效；公司和蔡 小如在协议中的全部陈述或保证在协议签署时和在交割时均是真实的、准确的和没 有误导的，且公司和蔡小如在交割前未违反其在协议中作出的任何承诺；没有政府

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机构制定、发布、颁布、实施或通过任何使协议项下的交易违法或限制/阻止该等 交易完成的法律或政府法令；自协议签署之日起至交割日止，未发生任何对卡友支 付造成重大不利影响的情形；卡友支付已根据中国法律和现行章程的规定，就本次 交易取得所有内部批准；卡友支付已就在先股权转让办理完毕工商变更；卡友支付 已就本次交易取得中国人民银行的批准和经变更营业执照，并已就卡友支付新公司 章程在工商管理局办理备案，南京铭朋对卡友支付进行的商业、技术、法律、财务 尽职调查已经完成而且结果至交割日无重大不利变化。

6、过渡期安排

（1）公司和蔡小如向南京铭朋承诺，自协议签署日至交割日期间（“过渡期”）， 卡友支付应，且公司和蔡小如应确保卡友支付：采取一切合理的措施保存和保护卡 友支付的资产；采取一切合理的措施，保障卡友支付的支付牌照和知识产权有效；

（2）公司和蔡小如向南京铭朋承诺并同意，在过渡期期间，促使卡友支付应， 且公司和蔡小如应确保卡友支付，按照一般和惯常的正常营业方式经营业务；

（3）公司和蔡小如向南京铭朋承诺并同意，在过渡期期间，促使卡友支付应， 且公司和蔡小如应确保卡友支付办理完毕以下事项的工商变更登记，且相关协议、 价格应经南京铭朋事先书面认可：转让卡友支付持有的信付通（上海）投资有限公 司100%股权；转让卡友支付持有的卡友智能信息技术有限公司100%股权；转让卡 友支付、卡友金融服务（上海）有限公司分别持有的卡友商业保理（上海）有限公 司70%、30%股权；转让卡友支付、卡友金融服务（上海）有限公司分别持有的徕 乾商业保理（上海）有限公司70%、30%股权；转让卡友支付持有的深圳华胜保理 有限公司51%股权；转让卡友支付持有的上海易建信息技术有限公司10%股权；

（4）公司和蔡小如向南京铭朋承诺并同意，在过渡期期间，公司和蔡小如应 尽其最大努力确保和促使协议约定交割条件尽快实现，包括但不限于积极配合提 供、准备相关审批、登记所需要的各项文件、资料、尽快召集卡友支付内部机构审 议本次交易等。

7、协议自蔡小如签署，且公司、南京铭朋和卡友支付的授权代表签署并加盖 公章之日起成立并生效。

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五、本次交易对公司的意义及风险

（一）本次交易对公司的意义

根据公司战略发展的规划，本次转让卡友支付股权有利于公司整合资源，进一 步调整产业布局，全力以赴布局核心产业。本次交易完成后，将为公司收回投资， 有利于公司回笼资金，所得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；如卡友支付 100%股权转让顺利完成，本次公司转让卡友支付股权将实现37,505.0448 万元的投 资收益，对公司经营业绩将产生积极影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利 于保障公司及股东特别是中小股东的合法权益。

（二）本次交易存在的风险

1、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国 人民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，本 次交易尚需中国人民银行的审批，公司本次交易事项仍存在一定的审批风险。

2、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过。

3、因涉及中国人民银行的审批，本次交易时间存在一定不确定性，存在双方 能否最终完成交易的风险。

对于本次交易后续进展，公司将及时进行公告，敬请投资者注意投资风险。 六、独立董事意见

本次转让卡友支付股权，有利于公司整合资源，进一步调整产业布局，全力以 赴布局核心产业。本次交易完成后，将为公司收回投资，有利于公司回笼资金，所 得款项将用于公司生产经营及转型升级发展；本次交易将对公司经营业绩产生积极 影响，为公司、股东创造更大价值回报，有利于保障公司及股东特别是中小股东的 合法权益。本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次收购在董事会 决策范围内，尚需提交股东大会批准。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、 合法的基础上进行的，不存在损害公司和股东权益的情况；本次出售子公司股权的 事项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，决策结果合法有效。因此， 我们同意公司出售子公司股权的议案并提交股东大会审议。

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七、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次 会议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会 二○一八年三月十二日

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