TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 29, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—132

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司同意关联方润兴租赁6%股权转让并放弃优先认缴 权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年12 月29 日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于公司同意关联方润 兴租赁6%股权转让并放弃优先认缴权暨关联交易的议案》，公司同意将润兴租 赁原股东中融(北京)资产管理有限公司将其持有的润兴租赁6%的股权转让给新 股东镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙），转让价格经双方协商确定为人民 币42,852,000 元，公司放弃优先认缴权。

本次公司同意润兴租赁股权转让完成后，公司扔持有润兴租赁40%的股权。 润兴租赁为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化。

本次同意转让并放弃优先认缴权事项经董事会审议通过后，尚须提交股东大 会审议；本次事项构成关联交易，不构成重大资产重组。

• 一、关联方基本情况

1、名称：润兴融资租赁有限公司

• 2、社会统一信用代码：91321191079918622L

• 3、成立时间：2013 年10 月21 日

• 4、企业类型：有限责任公司(中外合资)

• 5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租

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赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 6、住所：镇江新区大港港南路401 号

• 7、法定代表人：王天宇

• 8、注册资本：10,000 万美元

• 9、股权结构：

本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：

	认缴出资额（万美 元）
股东名称		持股比例
中山达华智能科技股份有限公司	4,000	40%
珠海晟则投资管理中心（有限合伙）	2,900	29%
兴世投资有限公司	2,500	25%
中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资 产-融达通元36 号专项资产管理计划）	600	6%
合计	10,000	100%

10、财务状况

10、财务状况
项目	2017.9.30（未经审计）	2016 年（经审计）
营业收入（元）	634,885,164.96	901,233,077.47
净利润（元）	336,672,320.48	329,831,079.45
总资产（元）	16,235,598,027.46	12,036,202,514.69
净资产（元）	1,571,625,479.20	1,213,391,572.41

11、其他情况：本次公司润兴租赁股权转让完成后，公司仍持有润兴租赁 40%的股权。润兴租赁为公司参股子公司，公司合并报表范围未发生变化，公司 不存在为润兴租赁委托其理财的情况，润兴租赁不存在占用公司资金的情况。

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二、本次关联交易基本情况

本次公司同意润兴租赁股权转让完成后，公司持有40%的股权，珠海晟则投 资管理中心（有限合伙）持有29%的股权，兴世投资有限公司持有25%的股权， 镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）持有6%的股权。

1、本次股权变更完成后，润兴租赁的股权结构对照表如下：

股东名称	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
	出资额（万美元）	出资比例（%）	出资额（万美元）	出资比例（%）
中山达华智能科技股 份有限公司	4,000	40%	4,000.00	40%
珠海晟则投资管理中 心（有限合伙）	2,900	29%	2,900	29%
兴世投资有限公司	2,500	25%	2,500	25%
中融（北京）资产管 理有限公司（代表中 融资产-融达通元36 号专项资产管理计 划）	600	6%
镇江润泽泰丰信息咨 询中心（有限合伙）			600	6%
合计	10,000	100%	10,000	100%

2、公司目前持有润兴租赁40%股权，珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“珠海晟则”）持有润兴租赁29%的股权，兴世投资有限公司（以下简称 “兴世投资”）持有润兴租赁25%的股权，珠海晟则及兴世投资的实际控制人均 为解直琨先生；解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠 海植远”）持有公司110,318,988 股股份，占公司总股本的10.07%，解直锟先生 控制的珠海植城投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植城”）持有公司 92,976,809 股股份，占公司总股本的8.49%，解直锟先生控制的企业合计持有公

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司股份占公司总股本的18.56%，为公司持股5%以上股东；公司董事长蔡小如先 生担任润兴租赁董事，公司董事、总裁陈融圣先生担任润兴租赁董事，公司董事、 副总裁王天宇先生担任润兴租赁董事长。根据《深圳证券交易股票上市规则》及 公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司同意润兴租赁6%股权转让并放弃 优先认缴权的事项构成关联交易。关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士（蔡小如先 生兄弟姐妹、关联人）、陈融圣先生、王天宇先生对本议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

注：关于珠海晟则、珠海植远、润兴租赁与公司的关联关系详情请见公司于 2016 年11 月15 日披露的《达华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交 易的公告》（公告编号：2016-140）之“四、构成关联交易情况说明”。

关联董事蔡小如先生、陈融圣先生、蔡婉婷女士、王天宇先生已回避表决该 议案，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独 立董事已对本次关联交易发表独立意见，本次董事会在上述四位董事回避表决的 情况下，其他四位董事表决同意，本次议案《关于公司同意关联方润兴租赁6% 股权转让并放弃优先认缴权暨关联交易的议案》获得通过。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该事项有关联关系的股东将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

3、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

三、关联交易的内容

润兴租赁为了提升公司的内在凝聚力、促进公司持续、稳健、快速发展，使 公司管理层、员工与股东利益捆绑，有效提升公司价值，公司建立了长效激励约 束机制，向公司经营管理层、中层管理者及其他经公司认可的业绩突出的优秀员 工实施期限股权激励计划，并由镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）作为实 施该股权激励计划的持股平台，为了对股权激励计划实施更好的管理，设立了中 融资产-融达通元36 号专项资产管理计划，并委托中融（北京）资产管理有限公 司作为管理人，现因融达通元36 号专项资产管理计划进行清算并按现状返还资

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管计划财产，故管理人代资管计划持有的润兴融资租赁有限公司的6%股权，按 照初始资金的对应比例转让给委托人，即镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合 伙）。

五、关联交易的定价政策及依据

本次关联交易的定价为中融资产-融达通元36 号专项资产管理计划原认购 价格，即人民币42,852,000 元。中融资产-融达通元36 号专项资产管理计划委 托中融（北京）资产管理有限公司作为管理人，中融(北京)资产管理有限公司持 有的润兴租赁6%的股权实际为润兴租赁员工持有的股权，该部分股权性质为员 工持股，新股东镇江润泽泰丰信息咨询中心（有限合伙）的受益人仍是润兴租赁 员工，因此除了变更润兴租赁股东外，实际性质及最终受益人仍是员工持股。

六、公司放弃本次优先认缴权的原因

按照如上内容的描述，此次交易涉及的润兴融资租赁有限公司的6%股权， 仅由管理人代资管计划将委托财产原状返还给委托人，故公司同意润兴租赁本次 转让并放弃优先认缴权。

七、放弃本次优先认缴权对公司的影响

公司同意润兴租赁本次转让并放弃优先认缴权，有利于公司全体股东利益， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，公司放弃优先认缴权， 对公司经营业绩不会产生重大影响。

八、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

最近十二个月内，公司与解直锟先生及其控制的其他公司之间发生的关联交 易如下：经公司第三次董事会第十次会议及2016 年第三次临时股东大会审议通 过，公司以10 亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。

2017 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公 司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴租 赁申请年度不超过人民币10 亿元的融资，2017 年9 月28 日，公司2017 年第三 次临时股东大会审议通过了该议案。

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九、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司同意关联 方润兴租赁转让并放弃优先认缴权暨关联交易的事项发表意见如下：

1、关于同意关联方润兴租赁转让并放弃优先认缴权暨关联交易的事项的事 前认可意见

本次关联交易主要为满足润兴租赁调整股权结构，对公司经营不产生不利影 响。

经核查，我们认为，该项交易符合润兴租赁的实际情况，定价公允。

因此，我们同意将《关于公司同意关联方润兴租赁6%股权转让并放弃优先 认缴权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

2、关于同意关联方润兴租赁6%股权转让并放弃优先认缴权暨关联交易的事 项的独立意见

经核查，我们认为，该项交易符合润兴租赁的实际情况，公司同意润兴租赁 本次转让并放弃优先认缴权，有利于公司全体股东利益，不存在损害公司及股东 特别是中小股东利益的情形。本次同意转让并放弃优先认缴权事项构成关联交 易，不构成重大资产重组。公司本次同意关联方润兴租赁6%股权转让并放弃优 先认缴权暨关联交易的议案已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，决 策程序合法合规。

因此，我们同意关联方润兴租赁6%股权转让并放弃优先认缴权暨关联交易 的事项。

十、独立财务顾问国泰君安证券核查意见：

经审慎核查，国泰君安对公司同意关联方润兴租赁6%股权转让并放弃优先 认缴权暨关联交易的事项发表意见如下：

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公司本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独 立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决程序合法合规，履行了必 要的内部审核程序。独立财务顾问同意公司参股子公司润兴租赁6%股权转让且 公司放弃优先认缴权的关联交易事项。本次交易尚需提交股东大会审议。

十一、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六 次会议相关事项的事前认可意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次 会议相关事项的独立意见》

4、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司同意关 联方润兴租赁6%股权转让并放弃优先认缴权暨关联交易的核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年十二月三十日

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