TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

股票代码：002512 股票简称：达华智能

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中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

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中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

目 录

目 录 ......................................................................................................................................... 1 释 义 ......................................................................................................................................... 2 重要内容提示： ....................................................................................................................... 3 一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明 ............................................... 3 二、本次发行概况 ................................................................................................................... 3 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................................... 3 （二）发行方式 ................................................................................................................... 3 （三）配股基数、比例和数量 ........................................................................................... 3 （四）定价原则及配股价格 ............................................................................................... 4 （五）配售对象 ................................................................................................................... 4 （六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 ............................................................... 4 （八）发行时间 ................................................................................................................... 5 （九）承销方式 ................................................................................................................... 5 （十）本次配股相关决议的有效期 ................................................................................... 5 （十一）本次发行证券的上市流通 ................................................................................... 5 （十二）募集资金存管 ....................................................................................................... 5 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................................... 5 （一）最近三年及一期合并报表 ....................................................................................... 5 （二）合并报表范围变化情况 ......................................................................................... 15 （三）管理层讨论与分析 ................................................................................................. 17 四、本次配股发行的募集资金用途 ..................................................................................... 22 五、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ..................................................................... 22 （一）本次配股公开发行的必要性 ................................................................................. 22 （二）本次配股公开发行的合理性 ................................................................................. 23 六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施 ..................................................................... 24

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中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

释 义

除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

达华智能、上市公司、 本公司、公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
金锐显	指	深圳市金锐显数码科技有限公司
江苏润兴	指	江苏润兴融资租赁有限公司
本次配股	指	达华智能本次向原股东配售股份（配股）的行为
本预案	指	《中山达华智能科技股份有限公司配股公开发行证券预案》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《中山达华智能科技股份有限公司章程》
物联网	指	基于互联网和射频技术RFID 的基础上，利用全球统一标识 系统编码技术给每一个实体对象一个唯一的代码，构造了一 个实现全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
RFID	指	Radio Frequency Identification的简称，意为“射频识别”，常用 于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应用等
互联网电视	指	是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯等多 种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数字电视在 内的多种交互式服务的崭新技术
OTT	指	Over The Top的简称，通过互联网向用户提供各种应用服务
Ka、Ku	指	Ka、Ku指代对应的频段。Ka波段的频率范围为26.5~40GHz， 通常用于卫星通信。Ka波段最重要的一个特点是频带较宽， 因此，Ka 频段卫星通信系统可为高速卫星通信。Ku 波段包 括协调频段、规划频段和广播频段等3 个频段，可以用于卫 星固定和卫星广播等业务。Ku 波段的地面干扰较小，Ku 波 段频率一般在12.5~18GHz之间，不易受微波辐射干扰，大大 地降低了对接收环境的要求
机顶盒	指	一种依托电视终端提供综合信息业务的家电设备，使用户能 在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互 式数字化娱乐、教育和商业化活动
近三年一期	指	2014年、2015年、2016年、2017年1-9月
近三年	指	2014年、2015年、2016年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（配股） 的方式进行。

2、公司控股股东、实际控制人蔡小如先生承诺将以现金全额认购其在本次 配股方案中的可获配股份，公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司配股相关资格、条件的要求， 经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股 的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

（三）配股基数、比例和数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若 以公司截至2017年9月30日总股本1,095,386,132股为基数测算，本次配售股份数 量不超过328,615,839股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行 前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公司 送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总股

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中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

本进行相应调整。

（四）定价原则及配股价格

1、定价原则

本次配股的定价原则为：

（1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

（2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、 发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

（3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授 权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）配售对象

在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日，配售对象为 配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 在册的全体股东。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有。

（七）配股募集资金的用途

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币280,000.00万元，扣除发行费 用后，将用于如下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目计划总投资额	拟使用募集资金额
1	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
2	偿还银行贷款	180,000.00	180,000.00
-	合计	280,000.00	280,000.00

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若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资 金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售 股份。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

（十）本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二 个月内有效。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次 发行的股票上市流通。

（十二）募集资金存管

公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

“ ” “ 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 瑞华审字[2015]48120004号 、瑞 华审字[2016] 48120014号”和“瑞华审字[2017]48120025号”标准无保留意见的《审 计报告》，对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计。公司根 据财政部最新《企业会计准则》编制的2017年三季度报告未经审计。除有特别说 明外，近三年财务数据摘自公司2014年度、2015年度、2016年度审计报告，2017 年三季度财务报告财务数据摘自公司未经审计的财务报告。

（一）最近三年及一期财务报表

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中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

1 、最近三年及一期的合并资产负债表

单位：元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	785,817,956.29	832,380,381.22	1,161,200,335.87	282,543,660.57
应收票据	132,674,439.97	94,334,742.13	116,130,242.73	3,336,343.17
应收账款	1,129,715,929.85	969,176,604.12	686,500,779.87	334,508,578.70
预付款项	490,659,300.05	129,702,988.24	40,019,515.46	44,955,490.09
应收利息	10,526,267.08	4,915,733.59	5,478,467.83	1,115,630.33
其他应收款	192,810,705.14	138,402,220.33	55,869,503.57	18,767,904.14
应收股利	-	-	720,000.00	900,000.00
存货	534,466,052.51	498,102,473.98	431,201,557.33	151,140,017.84
一年内到期的非流动资产	44,661,832.78	12,446,157.80	-	-
其他流动资产	20,759,921.10	37,241,787.16	7,439,441.24	4,997,056.14
流动资产合计	3,342,092,404.77	2,716,703,088.57	2,504,559,843.90	842,264,680.98
非流动资产：
发放贷款及垫款	281,014,350.00	265,497,550.00	384,128,720.00	283,443,600.00
可供出售金融资产	245,580,335.24	237,407,434.37	159,428,000.00	106,968,000.00
长期应收款	147,981,001.04	93,092,711.12	44,605,528.16
长期股权投资	1,370,510,424.54	1,238,624,485.84	156,554,780.02	42,142,550.05
固定资产	507,565,393.63	519,039,882.89	517,555,130.56	427,998,598.82
在建工程	4,887,967.56	3,392,004.23	2,690,944.24	58,474,526.47
无形资产	658,611,134.27	143,088,740.74	124,303,090.78	91,204,831.26
开发支出	53,708,076.13	44,303,874.35	15,920,410.29	14,762,723.77
商誉	928,739,101.74	911,371,338.34	916,643,269.97	374,668,166.12
长期待摊费用	19,270,836.57	29,219,918.98	48,269,820.60	12,319,708.18
递延所得税资产	32,511,450.59	27,738,031.13	22,125,546.51	8,735,737.93
其他非流动资产	174,008,158.99	158,526,497.48	133,653,506.63	5,452,901.41
非流动资产合计	4,424,388,230.30	3,671,302,469.47	2,525,878,747.76	1,426,171,344.01
资产总计	7,766,480,635.07	6,388,005,558.04	5,030,438,591.66	2,268,436,024.99
流动负债：
短期借款	1,602,424,765.10	1,357,531,297.31	1,166,069,050.26	388,933,034.04
应付票据	62,631,796.93	43,409,147.65	38,871,154.78	860,948.40
应付账款	665,150,402.37	580,726,798.15	498,798,937.12	75,391,952.04
预收款项	194,540,351.87	86,783,747.64	33,892,571.83	18,464,860.06
应付职工薪酬	20,226,093.63	33,183,231.14	29,732,909.10	17,532,597.88

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中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

应交税费	31,332,345.52	49,501,654.48	49,755,818.11	33,889,082.75
应付利息	5,271,164.47	5,197,047.48	2,875,719.84	2,860,780.64
其他应付款	691,634,840.50	576,989,198.27	160,179,343.22	27,736,880.64
一年内到期的非流动负债	542,083,525.65	51,827,436.48	48,290,000.00
其他流动负债		306,248,603.67
流动负债合计	3,815,295,286.04	3,091,398,162.27	2,028,465,504.26	565,670,136.45
非流动负债：
长期借款	704,536,999.91	168,964,152.39	92,070,000.00
应付债券
长期应付款	155,783,765.25	76,556,563.52
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	16,554,034.67	18,167,385.33	28,550,213.09	26,118,761.48
递延收益-非流动负债	36,810,000.00	37,210,000.00	32,160,000.00	30,390,000.00
非流动负债合计	913,684,799.83	300,898,101.24	152,780,213.09	56,508,761.48
负债合计	4,728,980,085.87	3,392,296,263.51	2,181,245,717.35	622,178,897.93
所有者权益：
实收资本(或股本)	1,095,386,132.00	1,095,386,132.00	1,095,386,132.00	354,282,145.00
资本公积金	1,080,350,554.28	1,105,595,495.78	1,103,915,750.76	702,986,295.91
减：库存股
其它综合收益	3,217,434.97	9,564,026.27	24,250,500.00	22,270,000.00
专项储备
盈余公积金	32,134,141.99	32,134,141.99	28,580,591.59	25,374,262.04
未分配利润	624,135,812.96	550,315,257.65	394,757,456.68	304,610,926.91
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合 计	2,835,224,076.20	2,792,995,053.69	2,646,890,431.03	1,409,523,629.86
少数股东权益	202,276,473.00	202,714,240.84	202,302,443.28	236,733,497.20
所有者权益合计	3,037,500,549.20	2,995,709,294.53	2,849,192,874.31	1,646,257,127.06

2 、最近三年及一期的合并利润表

单位：元

2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
2,323,939,290.21	3,501,012,519.05	1,395,777,043.10	789,880,678.26
2,302,447,314.29	3,464,881,973.41	1,344,300,828.20	760,680,059.64
21,491,975.92	36,130,545.64	51,476,214.90	29,200,618.62

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中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

营业总成本	2,385,522,902.71	3,416,214,820.71	1,307,588,791.77	651,453,168.18
营业成本	1,986,039,600.15	2,937,125,393.97	978,774,835.41	464,132,841.86
税金及附加	6,769,707.00	14,478,083.84	10,269,177.80	7,533,073.98
销售费用	49,564,315.88	75,858,641.37	49,840,074.77	38,291,937.29
管理费用	230,001,912.05	267,138,654.47	190,922,090.77	118,812,405.86
财务费用	91,400,296.10	65,318,598.81	36,674,423.08	7,150,671.81
资产减值损失	20,771,287.37	52,951,076.14	36,056,702.15	14,600,820.61
其他业务成本(金融类)	975,784.16	3,344,372.11	5,051,487.79	931,416.77
其他经营收益	120,881,283.97	76,906,558.71	56,285,104.90	3,365,942.81
投资净收益	120,881,283.97	76,906,558.71	56,285,104.90	3,365,942.81
其中：对联营企业和合营 企业的投资收益	118,055,847.17	75,060,631.62	844,363.33	1,802,550.05
营业利润	59,297,671.47	161,704,257.05	144,473,356.23	141,793,452.89
加：营业外收入	47,662,304.31	44,832,233.56	29,535,106.27	12,879,156.52
减：营业外支出	1,897,872.13	1,482,467.13	1,121,086.50	2,742,202.76
其中：非流动资产处 置净损失		946,402.84	257,959.97	1,289,294.85
利润总额	105,062,103.65	205,054,023.48	172,887,376.00	151,930,406.65
减：所得税	24,792,067.20	35,804,571.34	22,962,024.58	22,651,912.44
净利润	80,270,036.45	169,249,452.14	149,925,351.42	129,278,494.21
减：少数股东损益	6,449,481.14	10,138,100.77	21,144,277.60	27,484,513.70
归属于母公司所有者的 净利润	73,820,555.31	159,111,351.37	128,781,073.82	101,793,980.51
加：其他综合收益	-6,214,995.21	-14,562,595.79	1,980,500.00	21,165,000.00
综合收益总额	74,055,041.24	154,686,856.35	151,905,851.42	150,443,494.21
减：归属于少数股东的综 合收益总额	6,449,481.14	10,261,978.71	21,144,277.60	27,484,513.70
归属于母公司普通股东 综合收益总额	67,605,560.10	144,424,877.64	130,761,573.82	122,958,980.51
每股收益：
基本每股收益	0.0674	0.1453	0.1454	0.1149
稀释每股收益	0.0674	0.1453	0.1454	0.1149

注：2015年9月21日，公司资本公积转增股本实施完毕，各列报期间的每股收益均以调

整后的股数重新计算。

3 、最近三年及一期的合并现金流量表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

单位：元

8

中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	2,139,941,593.45	2,423,478,735.18	1,190,818,511.08	750,171,063.43
收到的税费返还	24,884,288.78	31,587,505.26	19,914,656.94	12,224,074.75
收到其他与经营活动有关的 现金	185,290,469.13	89,411,253.15	33,782,471.13	64,095,992.18
收取利息、手续费及佣金的 现金	782,187.00	55,329,758.11	57,189,592.40	31,500,920.82
经营活动现金流入小计	2,350,898,538.36	2,599,807,251.70	1,301,705,231.55	857,992,051.18
购买商品、接受劳务支付的 现金	1,914,945,073.54		973,000,901.06	484,731,971.62
		1,886,558,560.94
客户贷款及垫款净增加额	15,530,000.00	-118,351,000.00	104,771,000.00	112,580,000.00
支付给职工以及为职工支付 的 现金	215,378,174.52		179,397,369.49	133,385,586.95
		287,079,083.98
支付的各项税费	105,164,416.17	165,137,582.53	82,561,341.41	67,533,246.71
支付其他与经营活动有关的 现金	389,995,779.17		154,580,142.69	76,667,765.73
		188,214,896.60
支付利息、手续费及佣金的 现金	4,982,772.90	12,156,705.31	16,815,230.25	81,240.74
经营活动现金流出小计	2,645,996,216.30	2,420,795,829.36	1,511,125,984.90	874,979,811.75
经营活动产生的现金流 量净额	-295,097,677.94	179,011,422.34	-209,420,753.35	-16,987,760.57
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	11,495,230.97	4,751,525.80	46,562,134.36
取得投资收益收到的现金	3,611,736.86	3,442,113.53	55,620,741.57	1,163,392.76
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额	5,456,657.95	1,639,972.44	177,452.79	928,584.29
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	7,411.21	2,570,000.00
收到其他与投资活动有关的 现金	82,500,000.00	15,846,344.76	131,876,948.19
投资活动现金流入小计	103,071,036.99	28,249,956.53	234,237,276.91	2,091,977.05
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	270,943,807.43	152,066,801.11	117,681,611.74	81,959,590.37
投资支付的现金	817,426,511.68	636,516,250.12	315,944,756.00	340,000.00
取得子公司及其他营业单位				228,319,782.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的 现金	38,042,034.50	115,650,000.00	62,005,528.16
投资活动现金流出小计	1,126,412,353.61	904,233,051.23	495,631,895.90	310,619,372.47
投资活动产生的现金流 量净额	-1,023,341,316.62	-875,983,094.70	-261,394,618.99	-308,527,395.42
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	15,327,210.00	4,200,000.00	690,699,996.49	17,042,400.00
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	15,327,210.00		10,300,000.00	17,042,400.00
取得借款收到的现金	2,660,648,567.59	1,733,980,361.79	1,431,519,554.45	556,558,439.11
收到其他与筹资活动有关的 现金	294,850,468.00	110,320,000.00		3,229,329.00
发行债券收到的现金		300,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,970,826,245.59	2,148,500,361.79	2,122,219,550.94	576,830,168.11
偿还债务支付的现金	1,543,811,150.19	1,542,958,036.13	514,023,538.23	385,819,205.07
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	97,238,378.39	101,212,338.21	86,701,916.11	10,592,862.27
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	12,980,000.00	17,319,896.00	13,133,780.00	1,400,000.00
支付其他与筹资活动有关的 现金	236,258,791.31	140,537,973.58	203,575,358.87	4,292,350.00
筹资活动现金流出小计	1,877,308,319.89	1,784,708,347.92	804,300,813.21	400,704,417.34
筹资活动产生的现金流 量净额	1,093,517,925.70	363,792,013.87	1,317,918,737.73	176,125,750.77
汇率变动对现金的影响	-3,924,020.23	6,015,411.24	696,440.61	-1,048,575.31
现金及现金等价物净增加额	-228,845,089.09	-327,164,247.25	847,799,806.00	-150,437,980.53
期初现金及现金等价物余额	801,126,993.71	1,128,291,240.96	280,491,434.96	430,929,415.49
期末现金及现金等价物余额	572,281,904.62	801,126,993.71	1,128,291,240.96	280,491,434.96

4 、最近三年及一期的母公司资产负债表

单位：元

项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	226,302,879.75	144,153,203.80	806,875,742.90	55,212,130.64
应收票据	81,334,705.00	4,401,856.07	2,782,964.20	3,236,343.17
应收账款	162,688,131.14	55,734,475.48	40,526,573.32	41,502,490.82

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

预付款项	35,696,097.59	27,207,606.78	24,246,930.83	16,931,408.28
应收利息
其他应收款	364,260,605.17	251,503,266.86	292,289,940.94	59,393,121.59
应收股利			720,000.00	900,000.00
存货	141,224,498.88	147,582,976.84	116,446,938.05	78,115,910.31
其他流动资产	2,668,840.72	1,237,047.19	331,916.67	633,697.12
流动资产合计	1,014,175,758.25	631,820,433.02	1,284,221,006.91	255,925,101.93
非流动资产：
可供出售金融资产	243,152,500.00	235,585,700.00	159,428,000.00	106,868,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	4,621,606,073.83	4,167,652,333.66	2,254,697,915.02	1,063,639,285.05
投资性房地产
固定资产	254,644,072.19	266,237,227.98	280,064,000.16	239,596,372.81
在建工程				51,893,456.61
工程物资
无形资产	51,499,039.59	58,158,924.60	36,684,178.21	27,765,273.71
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,251,460.78	3,618,296.71	2,501,460.01	2,101,400.03
递延所得税资产	7,416,591.16	7,437,836.25	5,823,422.57	851,145.34
其他非流动资产	143,843,000.00	122,663,477.88	121,109,755.00
非流动资产合计	5,326,412,737.55	4,861,353,797.08	2,860,308,730.97	1,492,714,933.55
资产总计	6,340,588,495.80	5,493,174,230.10	4,144,529,737.88	1,748,640,035.48
流动负债：
短期借款	1,261,556,890.95	1,063,814,353.61	884,954,771.79	234,940,877.04
应付票据	2,735,131.20	386,191.40	357,784.00
应付账款	48,002,780.43	62,662,602.36	46,824,181.63	25,890,380.61
预收款项	9,125,150.76	17,124,839.14	17,209,300.28	10,129,495.87
应付职工薪酬	2,389,227.51	5,434,455.00	5,949,610.53	5,796,682.53
应交税费	4,405,672.00	1,210,017.87	5,421,765.91	5,582,922.92
应付利息	4,451,095.21	2,979,494.99	2,129,491.57	1,092,275.87
应付股利
其他应付款	781,750,380.25	935,874,524.92	236,594,988.99	32,427,807.05
一年内到期的非流动负 债	542,083,525.65	51,827,436.48	48,290,000.00
其他流动负债		306,248,603.67

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

流动负债合计	2,656,499,853.96	2,447,562,519.44	1,247,731,894.70	315,860,441.89
非流动负债：
长期借款	684,640,000.00	147,360,000.00	92,070,000.00
应付债券
长期应付款	144,479,765.25	72,192,563.52
预计负债
递延所得税负债	300,720.00	1,436,370.00	30,860,000.00	3,930,000.00
递延收益-非流动负债	35,610,000.00	35,610,000.00		27,560,000.00
其他非流动负债			4,279,500.00
非流动负债合计	865,030,485.25	256,598,933.52	127,209,500.00	31,490,000.00
负债合计	3,521,530,339.21	2,704,161,452.96	1,374,941,394.70	347,350,441.89
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	1,095,386,132.00	1,095,386,132.00	1,095,386,132.00	354,282,145.00
资本公积金	1,453,851,249.74	1,453,851,249.74	1,453,851,249.74	825,272,068.11
其它综合收益	1,704,080.00	8,139,430.00	24,250,500.00	22,270,000.00
盈余公积金	32,134,141.99	32,134,141.99	28,580,591.59	25,374,262.04
未分配利润	235,982,552.86	199,501,823.41	167,519,869.85	174,091,118.44
归属于母公司所有者权 益合计	2,819,058,156.59	2,789,012,777.14	2,769,588,343.18	1,401,289,593.59
少数股东权益
所有者权益合计	2,819,058,156.59	2,789,012,777.14	2,769,588,343.18	1,401,289,593.59

5 、最近三年及一期的母公司利润表

单位：元

				单位：元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业总收入	440,849,918.24	255,467,136.34	219,526,271.20	241,159,271.46
减：营业成本	394,857,103.98	190,533,751.93	148,707,938.62	164,725,511.91
税金及附加	1,108,095.21	1,780,540.88	1,189,368.72	2,137,882.12
销售费用	8,780,222.93	12,107,584.78	10,669,747.78	10,046,103.02
管理费用	79,217,147.38	68,773,231.94	70,894,472.24	33,883,181.81
财务费用	95,414,304.09	68,688,903.31	25,037,145.33	3,799,345.48
资产减值损失	-5,140.82	6,012,757.87	2,466,387.68	2,499,137.07
加：公允价值变动收益
投资收益	164,894,567.24	122,791,450.39	70,031,204.90	3,965,942.81
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	117,957,349.83	75,060,631.62	844,363.33	1,802,550.05
营业利润	26,372,752.71	30,361,816.02	30,592,415.73	28,034,052.86

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

加：营业外收入	10,227,392.56	2,864,995.43	4,220,474.47	3,915,279.93
减：营业外支出	98,170.73	39,073.00	324,496.64	1,491,912.89
其中：非流动资产 处置净损失		14,533.00	70,646.76	67,613.63
利润总额	36,501,974.54	33,187,738.45	34,488,393.56	30,457,419.90
减：所得税	21,245.09	-2,347,765.51	2,425,098.10	3,340,659.26
净利润	36,480,729.45	35,535,503.96	32,063,295.46	27,116,760.64
减：少数股东损益
归属于母公司所有者 的净利润	36,480,729.45	35,535,503.96	32,063,295.46	27,116,760.64
加：其他综合收益	-6,435,350.00	-16,111,070.00	1,980,500.00	21,165,000.00
综合收益总额	30,045,379.45	19,424,433.96	34,043,795.46	48,281,760.64
减：归属于少数股东的 综合收益总额
归属于母公司普通股 东综合收益总额	30,045,379.45	19,424,433.96	34,043,795.46	48,281,760.64

6 、最近三年及一期的母公司现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到 的现金	381,367,153.24	261,825,498.52	248,692,750.70	265,889,050.63
收到的税费返还	2,970,316.83	15,815,350.22	5,725,599.07	4,699,708.04
收到其他与经营活动有 关的现金	32,743,482.43	459,881,791.53	8,733,119.87	51,364,322.43
经营活动现金流入小计	417,080,952.50	737,522,640.27	263,151,469.64	321,953,081.10
购买商品、接受劳务支付 的现金	466,157,638.67	215,003,047.67	173,261,773.22	162,864,477.47
支付给职工以及为职工 支付的现金	30,235,035.32	46,038,273.51	42,443,023.96	41,955,483.32
支付的各项税费	2,598,712.53	7,758,190.48	9,721,203.93	14,696,169.82
支付其他与经营活动有 关的现金	116,575,825.81	37,756,543.73	65,706,221.46	26,748,163.03
经营活动现金流出小计	615,567,212.33	306,556,055.39	291,132,222.57	246,264,293.64
经营活动产生的现金流 量净额	-198,486,259.83	430,966,584.88	-27,980,752.93	75,688,787.46

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

中山达华智能科技股份有限公司 配股公开发行证券预案

投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	11,495,230.97	4,751,525.80	46,462,134.36
取得投资收益收到的现 金	47,842,110.46	50,577,385.95	69,366,841.57	1,763,392.76
处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金 净额			113,610.28	809,417.26
处置子公司及其他营业 单位收到的现金净额	7,411.21	2,570,000.00
收到其他与投资活动有 关的现金	82,500,000.00		163,240.00	20,182,077.26
投资活动现金流入小计	141,844,752.64	57,898,911.75	116,105,826.21	22,754,887.28
购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	15,150,827.05	42,633,220.23	19,181,698.22	41,973,184.68
投资支付的现金	871,796,800.80	1,472,340,025.00	548,701,956.00	340,000.00
取得子公司及其他营业 单位支付的现金净额				287,237,184.00
支付其他与投资活动有 关的现金	120,000,000.00	82,500,000.00	203,400,000.00	20,880,880.65
投资活动现金流出小计	1,006,947,627.85	1,597,473,245.23	771,283,654.22	350,431,249.33
投资活动产生的现金流 量净额	-865,102,875.21	-1,539,574,333.48	-655,177,828.01	-327,676,362.05
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			680,399,996.49
取得借款收到的现金	2,363,120,981.34	1,482,612,461.79	1,116,607,977.86	372,566,282.11
收到其他与筹资活动有 关的现金	257,000,000.00	110,020,000.00	66,900,000.00	24,520,634.01
发行债券收到的现金		300,000,000.00
筹资活动现金流入小计	2,620,120,981.34	1,892,632,461.79	1,863,907,974.35	397,086,916.12
偿还债务支付的现金	1,380,575,597.71	1,229,632,344.97	326,234,083.11	327,819,205.07
分配股利、利润或偿付利 息支付的现金	76,315,130.36	71,045,243.01	68,986,441.43	6,654,238.80
支付其他与筹资活动有 关的现金	71,187,894.80	140,537,973.58	34,908,758.87	5,250,897.22
筹资活动现金流出小计	1,528,078,622.87	1,441,215,561.56	430,129,283.41	339,724,341.09
筹资活动产生的现金流 量净额	1,092,042,358.47	451,416,900.23	1,433,778,690.94	57,362,575.03
汇率变动对现金的影响	-2,139,542.28	-5,678,832.09	936,167.06	-960,077.31

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现金及现金等价物净增加额	26,313,681.15	-662,869,680.46	751,556,277.06	-195,585,076.87
期初现金及现金等价物 余额	143,861,227.24	806,730,907.70	55,174,630.64	250,759,707.51
期末现金及现金等价物 余额	170,174,908.39	143,861,227.24	806,730,907.70	55,174,630.64

（二）合并报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围重要变化情况如下：

单位：万元

			单位：万元
2014年度	注册资本	持股比例	变动原因
增加公司
深圳市思创莱电子技术有限公司	612	62%	收购
香港达华智能科技股份有限公司	1,500万港元	100%	设立
北京九方畅通汽车租赁有限公司	900	100%	设立
成都谷雨智能科技有限公司	2,000	100%	设立
赣州腾龙软件技术有限公司	100	100%	设立
深圳创广元科技有限公司	100	100%	设立
福建青少年网络科技有限公司	600	55%	设立
厦门市东东东电子商务有限公司	3,000	100%	设立
福建新东支付信息科技有限公司	1,000	70%	设立
2015年度	注册资本	持股比例	变动原因
增加公司
广东隽成投资有限公司	3,003	51%	收购
广东达华支付科技有限公司	1,000	70%	设立
中山恒达智能科技有限公司	2,920	75%	设立
北京达华智能科技有限公司	2,000	100%	设立
佛山市樵顺投资有限公司	3,000	100%	设立
林芝手信电子商务有限公司	950	100%	设立
广州萌萌哒信息技术有限公司	100	80%	设立

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深圳市金锐显数码科技有限公司	深圳市金锐显数码科技有限公司	1,000	100%	收购
2016年度		注册资本	持股比例	变动原因
增加公司
北京达华嘉元信息服务有限公司		16,000	75%	设立
中山市德晟融资租赁有限公司		1,000万美元	75%	收购
厦门达华商业保理有限公司		5,000	90%	设立
厦门达华财务管理有限公司		1,000	90%	设立
厦门达华股权投资基金管理有限公司		1,000	90%	设立
厦门达华金融信息服务有限公司		1,000	90%	设立
厦门达华资产管理有限公司		1,000	90%	设立
金锐显（香港）科技有限公司		100万港元	100%	设立
厦门新东网投资管理有限公司		1,000	100%	设立
阿拉丁网络技术有限公司		5,000	50.10%	收购
广东新东网科技有限公司		1,000	51%	设立
云南新东网信息技术有限公司		500	51%	设立
福建新东网融资租赁有限公司		17,000	100%	设立
厦门乐爱融创投资管理有限公司		1,000	60%	设立
减少公司
广州萌萌哒信息技术有限公司	100		80%	清算
北京达华融域智能卡技术有限公司	630		56.67%	转让
北京天佑府中投资管理有限公司	1,000		100%	转让
2017年度1-9月	注册资本		持股比例	变动原因
增加公司
天津津报鹏程保险经纪有限公司	5,000		100%	收购
浙江金锐显数码科技有限公司	1,000		100%	设立
厦门欣达华贸易有限公司	500		100%	设立
厦门紫光达华进出口有限公司	500		100%	设立
TOPBEST COAST LIMITED	1美元		100%	收购

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ASEAN KYPROS SATELLITES LTD	1万欧元	100%	收购
宁波梅山保税港区达华创信股权投 资管理有限公司	3,000	100%	设立
宁波梅山保税港区达华景铄资产管 理有限公司	3,000	100%	设立
宁波梅山保税港区达华远志资产管 理有限公司	3,000	100%	设立
霍尔果斯达华咨询服务有限公司	1,000	100%	设立
福建达华东网科技有限公司	3,000	100%	设立
减少公司
成都谷雨智能科技有限公司	2,000	100%	清算

注：经增资，截止 2017 年 9 月 30 日，香港达华智能科技股份有限公司、北京九方畅通 汽车租赁有限公司、深圳市金锐显数码科技有限公司注册资本分别为 11,800 万美元、2,000 万元人民币、26,900 万元人民币。

（三）管理层讨论与分析

1 、报告期主要财务指标

（1）主要财务指标

（1）主要财务指标
项目	2017年9月末 /2017年1-9月	2016年末 /2016年度	2015年末 /2015年度	2014年末 /2014年度
流动比率（倍）	0.88	0.88	1.23	1.49
速动比率（倍）	0.74	0.72	1.02	1.22
资产负债率（%）	60.89	53.10	43.36	27.43
资产负债率（母公司）（%）	55.54	49.23	33.17	19.86
应收账款周转率（次）	2.19	4.19	2.63	2.73
存货周转率（次/年）	3.85	6.32	3.36	3.34
每股经营活动现金流量（元/股）	-0.27	0.16	-0.19	-0.05
每股净现金流量（元/股）	-0.21	-0.30	0.77	-0.42
每股净资产（元/股）	2.59	2.55	2.42	3.98
研发投入占营业收入的比重（%）	3.74	4.30	5.36	6.75
息税折旧摊销前利润（万元）	26,815.20	39,569.47	28,726.32	20,471.66

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利息保障倍数（倍） 2.27 4.41 7.25 20.23

注1：上述财务指标均依据合并财务报表进行计算，指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

每股净资产=期末净资产/期末总股本

研发投入占营业收入的比重=各项研发投入合计/营业收入

息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息支出+折旧+摊销

利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（费用化利息支出+资本化利息支出）

注2：2015年9月21日，公司资本公积转增股本实施完毕，各列报期间的每股收益均以调整后 的股数重新计算。

（2）净资产收益率和每股收益

根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股 收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司报告期内的净资产收益率和每 股收益计算如下：

期间	报告期利润	加权平均净资产 收益率（%）	基本每股 收益（元）	稀释每股 收益（元）
2017年 1-9月	归属于公司普通股股东的净利润	2.62	0.0674	0.0674
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	1.80	0.0460	0.0460
2016年	归属于公司普通股股东的净利润	5.85	0.1453	0.1453
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	4.99	0.1241	0.1241
2015年	归属于公司普通股股东的净利润	8.97	0.1454	0.1454
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	5.17	0.0837	0.0837
2014年	归属于公司普通股股东的净利润	7.22	0.1149	0.1149
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	7.07	0.1125	0.1125

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注：2015年9月21日，公司资本公积转增股本实施完毕，各列报期间的每股收益均以调整后 的股数重新计算。

2、报告期主要财务状况

（1）资产构成分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
334,209.24	43.03%	271,670.31	42.53%	250,455.98	49.79%	84,226.47	37.13%
442,438.82	56.97%	367,130.25	57.47%	252,587.87	50.21%	142,617.13	62.87%
776,648.06	100.00%	638,800.56	100.00%	503,043.86	100.00%	226,843.60	100.00%

报告期各期末，公司资产总额分别为 226,843.60 万元、503,043.86 万元、 638,800.56 万元和 776,648.06 万元，资产规模保持较快增长的态势。2015 年末公 司资产总额较 2014 年末增长 121.76%，主要系因公司在 2015 年以发行股份方式 收购标的公司金锐显，同时完成配套融资 6.80 亿元，导致 2015 年末资产总额增 加较多。

公司资产结构以非流动资产为主。2015 年末公司流动资产占比较 2014 年末 提高较多，主要系因标的公司金锐显纳入合并财务报表以及完成配套融资导致公 司货币资金、应收账款和存货等流动资产增加较多；2016 年末公司流动资产占 比有所降低，主要系因公司在 2016 年现金收购收购江苏润兴 40%股权，导致长 期股权投资增加较多。

（2）负债构成分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月末		2016 年末		2015 年末		2014 年末
	金额	比重	金额	比重	金额	比重	金额	比重
流动负债	381,529.53	80.68%	309,139.82	91.13%	202,846.55	93.00%	56,567.01	90.92%
非流动负	91,368.48	19.32%	30,089.81	8.87%	15,278.02	7.00%	5,650.88	9.08%

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债
合计	472,898.01	100.00%	339,229.63	100.00%	218,124.57	100.00%	62,217.89	100.00%

伴随公司业务发展和外延式收购，公司负债规模逐年上升。2015 年末负债 总额较 2014 年增加 250.58%，主要系因标的公司金锐显纳入合并财务报表以及 公司当期新增较多短期借款所致。

公司负债结构以流动负债为主，负债结构报告期内基本保持稳定。2017 年 9 月末流动负债占比较 2016 年末有所降低，主要系因 2017 年公司为满足业务发展 需要，增加较多长期借款所致。

（3）偿债能力分析

报告期各期末，公司合并口径下的主要偿债能力指标如下表：

项目	2017 年9 月末	2016 年末	2015 年末	2014 年末
资产负债率	60.89%	53.10%	43.36%	27.43%
流动比率	0.88	0.88	1.23	1.49
速动比率	0.74	0.72	1.02	1.22

报告期各期末，公司资产负债率逐年上升。2015 年末资产负债率同比增加 较多主要系因公司 2015 年标的公司金锐显纳入合并财务报表，其资产负债率相 对较高，另外公司当期增加较多短期借款；2016 年末资产负债率同比上升主要 系因公司当期计提应付收购江苏润兴 40%股权的第二期投资款以及发行 3 亿元 短期融资券；2017 年 9 月末资产负债率较上年末上升主要系因公司为满足业务 发展需要，增加较多长期借款所致。

报告期各期末，公司流动比率和速动比率整体保持下降。2015 年末流动比 率和速动比率同比下降主要系因标的公司金锐显纳入合并财务报表，其偿债能力 偏低，另外公司当期增加较多短期借款；2016 年末流动比率和速动比率同比下 降主要系因当期计提应付收购江苏润兴 40%股权的第二期投资款以及当期发行 3 亿元短期融资券；流动比率和速动比率 2017 年 9 月末较上年末基本保持稳定。

（4）营运能力分析 报告期内，公司主要营运能力指标如下表：

项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年

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应收账款周转率（次）	2.19	4.19	2.63	2.73
存货周转率（次）	3.85	6.32	3.36	3.34

2015 年，公司应收账款周转率和存货周转率同比下降较多主要系因公司非 同一控制下收购标的公司金锐显，其购买日为 2015 年 11 月，公司合并利润表仅 包括标的公司购买日后的经营成果；2016 年 1-9 月公司应收账款周转率为 3.39 次，2017 年 1-9 月应收账款周转率同比有所下降主要系因子公司金锐显、新东网 业务增长导致应收账款增加较多所致； 2017 年 1-9 月存货周转率同比稳中有升。 （5）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-9 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年	2014 年
	金额	金额	变动	金额	变动	金额
营业总收入	232,393.93	350,101.25	150.83%	139,577.70	76.71%	78,988.07
营业成本	198,603.96	293,712.54	200.08%	97,877.48	110.88%	46,413.28
利润总额	10,506.21	20,505.40	18.61%	17,288.74	13.79%	15,193.04
净利润	8,027.00	16,924.95	12.89%	14,992.54	15.97%	12,927.85
归属于母公司所 有者的净利润	7,382.06	15,911.14	23.55%	12,878.11	26.51%	10,179.40

公司目前已形成了以物联网产业（基础）、OTT 等业务体系，通过内生式增 长和外延式收购，公司近年来保持快速发展的态势，2014 年至 2016 年营业收入 复合增长率约 111%。

2015 年营业收入同比大幅增长主要系因系统集成类业务收入增长 49.92%， 同时通过 2015 年 11 月收购标的公司金锐显快速切入 OTT 业务，合并利润表后 新增 OTT 业务收入 3.62 亿元。营业收入增长带动公司 2015 年净利润提升。

2016 年营业收入同比大幅增长、净利润进一步提升主要系因金锐显全年业 绩纳入合并利润表范围，金锐显 2016 年实现营业收入 23.64 亿元，净利润 0.81 亿元。

2017年1-9月营业收入同比基本稳定，净利润同比稳中有升。

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四、本次配股发行的募集资金用途

为把握技术变革和政策导向的战略机遇，公司将更多的精力和资源积极投入 到重点领域，为公司的可持续发展奠定基础。同时，通过补充流动资金和偿还银 行贷款，可以进一步优化公司的资本结构，降低财务风险。公司拟采取配股的方 式募集资金，公司本次配股募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用 后将分别用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
2	偿还银行贷款	180,000.00	180,000.00
-	合计	280,000.00	280,000.00

若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资 金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）本次配股公开发行的必要性

1、公司业务板块不断扩展，存在较强的营运资金需求

公司在国内物联网行业具有较高的市场地位，是国内RFID领域的龙头企业， 是该领域国内规模较大的供货商。公司通过在物联网感应层基础设备RFID领域 积累的领先优势，已形成以硬件制造、系统集成、中间软件、整体解决方案以及 物联网运营为核心的物联网业务体系。公司于2015年11月收购标的公司金锐显， 主营业务为生产数字电视、互联网电视主板与互联网机顶盒，通过此次收购公司 快速切入OTT业务领域，进一步实现智能生活领域的布局。公司物联网和OTT板 块业务的应收账款、应收票据、预付账款和存货等占用较多的营运资金，随着公 司的物联网和OTT业务规模的进一步扩大，公司未来需要较多的营运资金。

“ ” “ ” 为积极响应国家 走出去 、 一带一路 战略，公司积极布局海外市场，着手

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实施向国际卫星通信运营商战略转型的步伐。2017年4月公司通过香港子公司间 接收购塞浦路斯星轨公司，星轨公司拥有塞浦路斯政府授予的排他性使用三条卫 星轨道资源的权利，使公司成为了中国第一家拥有Ka高通量卫星轨位和频率资 源使用权的民营企业。公司迅速在“海上丝路”沿线各国布局卫星通讯运营业务， 把在国内成熟的创新业务模式通过当地既有的客户资源和卫星通道在各国迅速 推广。随着国际卫星通信运营业务的逐步展开，公司营运资金的需求较强烈。

2、公司亟需补充货币资金和偿还银行贷款，降低流动性风险，改善资本结 构

公司2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末的资产负债率分别为 27.43%、43.36%、53.10%及 60.89%，公司的负债水平逐年攀升。据Wind资讯， 申万三级同行业上市公司2017年9月底的资产负债率均值为33.52%，公司的资产 负债率显著高于同行业上市公司的平均水平，相对较高的资产负债率一定程度上 降低了公司的抗风险能力。

公司2014年、2015年、2016年及2017年1-9月的财务费用分别为715.07万元、 3,667.44万元、6,531.86及9,140.03万元，财务费用占当期营业总收入的比例分别 为0.91%、2.63%、1.87%和3.93%，财务费用及其占营业总收入的比重亦逐年增 长。公司拟借助本次发行，优化调整资产负债结构，降低公司的财务负担，提高 公司的盈利能力。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款后，可以有 效缓解公司经营性资金压力，同时改善公司资产结构，降低公司资金流动性风险， 有利于增强公司抵御财务风险的能力和未来各项业务的拓展。

（二）本次配股公开发行的合理性

1、补充流动资金，支持公司相关业务的展开

公司物联网和OTT板块业务规模稳步增长，但应收账款、应收票据、预付账 款和存货等占用较多的营运资金，随着公司的物联网业务和OTT业务规模的进一 步扩大，公司需补充流动资金满足其业务增长的要求。公司通过收购星轨公司初 步完成国际卫星通信运营业务的布局，未来将在“海上丝路”沿线各国展开卫星运 营服务，公司该板块业务的逐步展开需较多流动资金提供支持。

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2、偿还银行借款，提高公司的偿债能力和抗风险能力

公司长期和短期偿债能力均偏低，并且低于同行业上市公司，在一定程度上 削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力和未来发展潜力。为进一步降 低公司资产负债率，增强抗风险能力，同时满足未来产业拓展及经营规模快速增 长的需要，公司拟安排本次配股公开发行募集的部分资金用于偿还银行贷款。

本次募投项目的建设将有效地缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力， 保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利 益。本次募投项目建成后，将大幅增加公司业绩，提升公司盈利能力，从而帮助 公司实现战略发展目标。

综上所述，本次配股公开发行股票将优化公司财务结构，满足公司经营的资 金需求，有利于公司抓住市场时机，迅速提升综合实力，实现公司股东利益的最 大化，切实维护公司中小股东的利益。公司融资采用配股公开发行股票是必要的、 合理的。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资 金使用充分发挥效益需要一个时间过程，公司的每股收益和净资产收益率等指标 存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风 险。

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本次配股摊薄即期回报 的风险提示、填补措施及相关承诺的议案》和《控股股东、实际控制人、董事和 高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的相关承诺的议案》，公司披露本预 案时同时披露《关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺的 公告》和《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公司填补被摊薄即 期回报措施的相关承诺》。

本次配股导致的即期回报摊薄的填补回报措施不等于对公司未来利润做出 保证。

中山达华智能科技股份有限公司

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董事会

二〇一七年十二月二十日

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