TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-122

中山达华智能科技股份有限公司

关于本次配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及 相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次配股事宜尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公 司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下： 一、 本次配股对摊薄即期回报的影响 本次配股募集资金总额（含发行费用）不超过人民币280,000.00 万元（含 本数），计划发行不超过328,615,839 股（含本数）。如按上限发行股份，公司股 本规模将由1,095,386,132 股增加至1,424,001,971 股。

本次募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，经 公司董事会审议通过，有利于公司的长期发展。由于募集资金投资项目建设需要 一定周期，建设期间股东回报仍然主要通过现有业务实现。

在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增

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长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设本次配股于2018年6月底实施完成（该完成时间仅用于计算本次配股 对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

2、假设本次配股数量不超过本次配股前公司总股本的30%，即不超过 328,615,839股（含本数），且募集资金总额不超过280,000.00万元（未考虑发行 费用）。假设本次发行数量为328,615,839股，发行完成后公司总股本为 1,424,001,971股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。（此 假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际 完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和 实际发行完成时间为准）。

3、根据2017年第三季度报告，公司2017年前三季度归属于母公司股东的净 利润为73,820,555.31元。假设2017年公司第四季度归属于母公司股东的净利润、 扣除非经常性损益后的净利润分别与2017年前三季度季均归属于母公司股东的 净利润、扣除非经常性损益后的净利润持平，则2017年度公司归属于母公司股东 的净利润及扣除非经常性损益后得的利润分别为98,427,407.08 元、 67,253,186.33元。假设2018年度公司归属于母公司股东的净利润及除非经常性 损益后的净利润与2017年度保持持平，或增长10%，或下降10%等三种情况分别进 行分析。（此假设仅用于计算本次配股对主要指标的影响，不代表公司对2017年 度及2018年度经营情况及趋势的判断）。

4、本次配股的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计，投资者 不应据此进行投资决策，最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和 实际发行完成时间为准。

5、预测公司2017年末归属于母公司所有者净资产=2017年初归属于母公司所 有者净资产+2017年归属于母公司所有者净利润-资本公积调整项。

预测发行前公司2018年末归属于母公司所有者净资产=2018年初归属于母公 司所有者净资产+2018年归属于母公司所有者净利润-当期现金分红。

预测发行后公司2018年末归属于母公司所有者净资产=2018年初归属于母公 司所有者净资产+2018年归属于母公司所有者净利润-当期现金分红+本次配股募

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集资金280,000.00万元。

在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润、利润分配之外的因素对 净资产的影响。

6、假设2017年度利润分配方案为进行现金分红，现金分红比例假定为2015 年-2017年年均可分配利润的30%，假设2017年度利润分配于2018年4月实施完成。

7、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本为基础，仅考虑本次配股股 份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

8、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 （如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设未考虑除募集资金和净利润之外 的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。假设宏观经济环 境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重 大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

以上假设分析仅作为示意性测算本次配股摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响之用，并不构成公司任何承诺和预测，投资者不应据此进行投资决策， 投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2018年度不同净利润增长假设条件下本次配 股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

情形一：2018年度归属于上市公司股东的净利润与2017年度持平。

项目	2017 年假设	2018 年假设	2018 年假设
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	9,842.74	9,842.74	9,842.74
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	6,725.32	6,725.32	6,725.32
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.0899	0.0899	0.0781
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.0614	0.0614	0.0534
每股净资产（元/股）	2.62	2.67	4.02
加权平均净资产收益率（%）	3.49	3.41	2.29

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情形二：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度增长10%。

项目	2017 年假设	2018 年假设	2018 年假设
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	9,842.74	10,827.01	10,827.01
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	6,725.32	7,397.85	7,397.85
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.0899	0.0988	0.0859
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.0614	0.0675	0.0587
每股净资产（元/股）	2.62	2.66	4.03
加权平均净资产收益率（%）	3.49	3.74	2.52

情形三：2018年度归属于上市公司股东的净利润较2017年度下降10%。

项目	2017 年假设	2018 年假设	2018 年假设
		不考虑发行	考虑本次发行
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非前）	9,842.74	8,858.47	8,858.47
归属于母公司所有者的净利 润（万元）（扣非后）	6,725.32	6,052.79	6,052.79
基本每股收益（元/股） （扣非前）	0.0899	0.0899	0.0703
基本每股收益（元/股） （扣非后）	0.0614	0.0553	0.0480
每股净资产（元/股）	2.62	2.66	4.01
加权平均净资产收益率（%）	3.49	3.07	2.07

（三）对于本次配股摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。随着募集 资金的到位，公司的总股本及净资产均将大幅增长，但公司的每股收益和净资产 收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即 期回报的风险。

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二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高 未来回报能力所采取的措施

针对本次配股可能导致即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下措施积极应 对：

（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资 金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次配股募集资金将存放于 指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、 公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司 也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用 情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资 金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效 使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。

（二）推进物联网产业、OTT等现有业务的平稳发展，逐步展开卫星通信运 营业务

公司目前已形成以物联网产业、OTT等业务体系，同时，通过外延式收购星 轨公司布局卫星通信运营业务，共同推进公司的多元发展。公司将充分发挥在物 联网感知层RFID的领先优势，在物联网网络层、应用层，积极布局新产品、新技 术，通过核心技术的产业化，继续提升自身在物联网产业链上的服务领先优势； 在OTT业务领域，公司将继续强化子公司金锐显在OTT领域的竞争优势，继续保持 与南方新媒体、国广东方的深入合作，不断完善公司在智能生活领域的闭合循环 系统；在互联网业务领域，公司将通过打造涵盖平台、应用、渠道三大结构的“场 景应用”生态链，全面推进互联网业务的发展；公司通过间接收购塞浦路斯星轨 公司，掌握三条卫星轨道资源的使用权，初步完成国际卫星通信运营业务的布局。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低公司运营成本

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随着本次募投项目的实施，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将不断 加强经营管理和内部控制，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪 酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，以提高经营效率和 管理水平。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投 资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率。此外，公司将加 强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，节省公司的各项费用支出，降低公 司运营成本。

（四）建立健全持续稳定的利润分配政策，合理回报股东

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进 行了修订，并制订了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。该等制度明确 了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件 等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利 润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障 机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实 施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报 能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。

三、公司相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 （一）控股股东承诺

公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履 行作出如下承诺：

• 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

• 2、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法

• 律责任；

• 3、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补回报

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措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等

规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

• 2、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩；

6、自承诺出具日至公司本次配股实施完毕前，若中国证监会对于填补回报 措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填 补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十日

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