TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—119

中山达华智能科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 五次会议于2017 年12 月13 日以电子邮件或电话方式发出通知，并于2017 年 12 月19 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事8 人， 实到董事8 人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和 国公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。本 次会议由董事长蔡小如先生主持，审议了会议通知所列明的以下事项，并通过决 议如下：

一、审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，公司董事会 就公司是否符合配股发行条件进行了逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和 规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司配股发行方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

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发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次配股发 行方案，具体如下：

（一）发行股票种类和面值

本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民 币1.00 元。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

（二）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

（三）配股基数、比例及数量

本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按 照每10 股配售不超过3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足1 股的，按深 圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若 以公司截至2017年9月30日总股本1,095,386,132股为基数测算，本次配售股份数 量不超过328,615,839股。最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发 行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股实施前，若因公 司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次配股数量上限将按照变动后的总 股本进行相应调整。

公司控股股东蔡小如先生承诺以现金形式全额认购其可获配的所有股份。 表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

（四）定价原则及配股价格

• 1、定价原则

• （1）配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；

• （2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、

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发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• （3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登发行公告前 20 个交易日公司股票均 价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格提请公司股东大会授 权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

（五）配售对象

在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，公司董事 会将确定本次配股股权登记日，配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例 享有。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

（七）配股募集资金的用途

公司本次配股募集资金总额预计不超过人民币280,000.00万元，扣除发行费 用后，将用于以下募投项目，具体运用情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目计划总投资额	拟使用募集资金额
1	补充流动资金	100,000.00	100,000.00
2	偿还银行贷款	180,000.00	180,000.00
-	合计	280,000.00	280,000.00

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若本次配股发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将以自筹资 金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投

入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

（八）发行时间

公司将在本次配股经中国证监会核准后的规定期限内择机向全体股东配售 股份。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

（九）承销方式

本次配股采用代销方式。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

（十）本次配股相关决议的有效期

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过本次配股议案之日起十二 个月内有效。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次配股发行结束后，公司将按照有关规定尽快向深圳证券交易所申请本次 发行的股票上市流通。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见。

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本议案尚需提交股东大会审议通过。本次配股发行方案经公司股东大会审议 通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为 准。

三、审议通过《关于公司配股公开发行证券预案的议案》

根据相关法规公司董事会编制了《中山达华智能科技股份有限公司配股公开 发行证券预案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 相关内容。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司配股募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据相关法规公司董事会编制了《中山达华智能科技股份有限公司配股募集 资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关 承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小 投资者利益，公司就本次配股发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编 制了《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺的公告》， 具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

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独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补被 摊薄即期回报措施的相关承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小 投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于公司 填补被摊薄即期回报措施的相关承诺。具体内容详见同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员关于公司填补被摊薄即期回报措施的相关承诺》。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

七、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会编 制了《中山达华智能科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并 聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中山达华智能科技股份有 限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《中山

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达华智能科技股份有限公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，具体内 容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关内容。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

表决结果：通过。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

九、审议通过《关于最近五年证券监管部门和交易所对公司采取处罚或监 管措施及整改情况的议案》

根据中国证监会的相关规定，公司董事会编制了《中山达华智能科技股份有 限公司关于最近五年证券监管部门和交易所对公司采取处罚或监管措施及整改 情况的公告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露 的相关内容。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜 的议案》

根据公司配股的安排，为高效、有序地完成公司本次配股工作，公司董事会 提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次配股相关 的全部事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东 大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的发 行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法、募集资金规模等与配股方案以及 本次募集资金投资项目有关的一切事项；

（二）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股、募集 资金投资项目有关的一切协议和文件，决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介

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机构，以及处理与此相关的其他事宜；

（三）授权董事会按照有关政府部门和监管机构的要求，制作、修改、报送 本次申报材料，回复中国证监会等监管部门的反馈意见；

（四）授权董事会根据本次配股发行的结果，相应对《公司章程》有关条款 进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，以及向工商行政管理机关 及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

（五）授权董事会于本次配股发行完成后，办理本次配股发行的股份在深圳 证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记和上市等相关事 宜；

（六）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（七）如发行前有新的法律法规和政策要求或市场情况发生变化，授权董事 会根据国家法律法规、有关政府部门和监管机构的要求以及市场情况对本次配股 方案进行修订或调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集 资金投资项目等内容；

（八）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实 施、或者虽然可以实施但会给公司带来重大不利后果时，在法律法规允许的范围 内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；

（九）若控股股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期限届满，原 股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，确定为配股失败，在此情况下， 授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

（十）相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发行有关的 其他一切事宜；

（十一）本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的 配股小组，决定、办理及处理上述与本次配股有关的一切事宜。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票；

表决结果：通过。

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本议案尚需提交股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于公司需进一步完善、细化本次募集资金项目以及办理募投项目相关备案 手续，公司拟暂不召开股东大会，待相关工作完成后，公司将另行召开董事会， 并发布召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次配股发行相关事项。

表决情况：同意8 票，反对0 票，弃权0 票； 表决结果：通过。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一七年十二月二十日

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