TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 16, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-107

中山达华智能科技股份有限公司 关于签署境外投资股权协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月12 日 披露了《关于签署境外股权意向性投资协议的公告》（公告编号：2017-083）， 公司与ASN Satellites Corporation Sdn Bhd、Siaw Swee Hin（Dato Sri，拿 督斯里，马来西亚封衔，自然人）签订《PRELIMINARY INVESTMENT AGREEMENT》 （《框架协议》），根据框架协议之约定，本次交易完成后，公司将获得ASN Satellites Sdn Bhd（标的资产）40%的股权。

2017 年11 月16 日，公司与ASN Satellites Corporation Sdn Bhd 签署了 《Share Sale and Subscription Agreement》《股份出售及认购协议》，具体 情况如下：

一、境外投资概述

（一）本次交易的基本情况

本次交易完成后，公司将获得ASN Satellites Sdn Bhd 公司49%的股权， 具体为：标的资产总估值为1306.67 万美元（约人民币8,661.39 万元）公司以 326.67 万美元（约人民币2,165.36 万元）购买ASN Satellites Corporation Sdn Bhd 持有的标的资产15,502,500 普通股（占标的资产总股本的25%），公司以 653.33 万美元（约人民币4,330.66 元）认购标的资产新增31,005,001 普通股， 认购完成后标的资产62,010,000 普通股增加到94,913,266,普通股，公司占标 的资产46,507,501 普通股，持股比例为49%。

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本次交易完成前后标的资产股权情况如下表：

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	持有普通数	比例	持有普通数	比例
公司	0	0	46,507,501	49%
Chan Bee Ling	0	0	1,898,265	2%
ASN Satellites Sdn Bhd	55,808,998	90%	40,306,498	42.47%
Ahmad Shukri bin Abdul Ghani	2	-	2	-
Dato Sri Siaw Swee Hin	6,201,000	10%	6,201,000	6.53%
总计	62,010,000	100%	94,913,266	100%

（三）本次收购涉及的其他事项

• 1、本次交易不构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管

• 理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。

• 2、本次交易涉及境外投资，尚须履行中国政府相关部门的核准/备案程序。

• 3、根据《公司章程》之规定，本次境外投资总额共计980 万美元（约人民

• 币6,496.03 万元），在董事长的决策范围内，无需提交董事会或股东大会审议。

• 3、次境外投资的标的资产已经公司聘请的会计师事务所、评估机构、律师

• 事务所进行尽职调查。

• 4、本次投资无须征得债权人或/及其他第三方的同意。

• 5、本次交易正式完成后，公司将持有ASN Satellites Sdn Bhd 49%股权。

二、交易各方基本情况

（一）交易对手方

• 1、名称：ASN Satellites Corporation Sdn Bhd

• 2、注册地： No.36-1(1st floor),Jalan Metro Perdana Barat 2, Taman Usahawan Kepong, 52100 Kuala Lumpur

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3、成立时间： 2016 年2 月12 日

4、注册编号： 1211167U

5、注册资本：3,010,000 RM

6、上市地点及股票代码、简称：无

7、董事：Shazilan Bin Dahalan

Ahmad Shukri Bin Abdul Ghani

Andrew Hwan Lee

8、财务数据：无

9、股东结构：AHMAD SHUKRI BIN ABDUL GHANI，持股比例80%

ANDREW HWAN LEE，持股比例20%

（二）其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其公司董事、监事、高级 管理人员与ASN Satellites Corporation Sdn Bhd 及其股东、董事、监事、高 级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：ASN Satellites Sdn Bhd

2、注册地：NO. 36-1 (1ST FLOOR),JALAN METRO PERDANA BARAT 2,TAMAN USAHAWAN KEPONG,52100 KUALA LUMPUR,WILAYAH PERSEKUTUAN

3、成立时间： 2016 年6 月1 日

4、注册编号：1171437M

5、发行股份： 62,010,000

6、董事：SIAW SWEE HIN, DATO' SRI

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AHMAD SHUKRI BIN ABDUL GHANI

ANDREW HWAN LEE

7、股权结构：AHMAD SHUKRI BIN ABDUL GHANI，持股比例80%

ANDREW HWAN LEE，持股比例20%

8、主营业务： SATELLITE TELECOMMUNICATIONS SERVICES;PROVISION OF SPECIALIZED TELECOMMUNICATIONS APPLICATIONS (E.G. SATELLITE TRACKING, COMMUNICATIONS TELEMETRY AND RADAR STATION OPERATIONS);OTHER TELECOMMUNICATIONS ACTIVITIES N.E.C.

卫星通信服务，提供特定的电信应用服务（例如：卫星追踪，通信，遥感勘 测，雷达地面站运营等）以及其他的电信业务

9、标的公司拥有如下控股子公司：无

10、主要财务数据：经马来西亚德勤会计师事务所审计，出具财务审计报告， 2016 年，标的公司亏损338.7 万林吉特，约537.7 万人民币。2017 年，预 计公司经营性损益约为亏损440.7 万林吉特，约699.7 人民币。另有一笔标 的公司支付给AKSL 的预付款，审计后认为该预付款无法收回，预提坏账减 值5,850.9 万林吉特，约9288.89 万人民币。

11、评估情况：

经马来西亚Advisory & Management Services Sdn.Bhd 公司评估，标的公 司评估价值为1860 万美金，约12329.1 万人民币。

（二）需要说明的其他事项

1、ASN Satellites Sdn Bhd 拥有马来西亚政府授予的截止2027 年的网络 设施供应者许可证（“NFP”）和网络服务供应者许可证（“NSP”）；拥有马来 西亚政府给予的专有许可证，可以经营包括空间电台（卫星）运营、卫星地球站 和测控中心运营、固定电话和宽带网络接入、手机移动业务（MNOs/MVNOs）、宽 带 WiFi 业务、FTTH 光纤到户、卫星VSAT/VPN 连接、广播电视通信等网络设施 和网络服务在内的多项业务。

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• 2、目标公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、

• 仲裁或处罚；

• 3、本次收购不涉及目标公司的债务重组暨债权债务转移；

• 4、本次收购尚需聘请专业的评估机构对标的公司的股权价值进行评估。

5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其公司董事、监事、高 级管理人员与目标公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系。

（三）本次标的公司估值与框架协议差异较大的原因

（1）审计和评估结果

标的公司原有5850.9 万林吉特（约9288.89 万人民币）给AKSL 公司的预付 款，原计划可以通过置换卫星轨位获取优质卫星空间资产，迅速开展运营服务并 获得收益，具有较高的价值。经审计，该笔预付款因为付款期限违约，无法收回， 需计提坏账减值，故而标的资产的估值大幅度下调。

（2）交易模式和经营范围

原计划公司投入卫星轨位到标的公司，产生协同效应，累计估值较高，调整 后，公司的轨位不再注入标的公司，变更为和标的公司有潜在的业务协作关系， 标的资产的估值因此大幅度下调。

四、框架协议的主要内容

• 1、标的资产总估值1306.67 万美元（约人民币8,661.39 万元）。

2、公司以326.67万美元（约人民币2,165.36万元）购买标的公司15,502,500 普通股（以下简称“出售的股份”）；公司以653.33 万美元（约人民币4,330.66 万元）认购标的公司即将发行的31,005,001 普通股（以下简称“认购的股份1”）。 根据马来西亚公司法2016（“CA2016”）第78 款通知，认购股份1 的发行价应 换算成马来西亚林吉特为单位的认购价1 除以所有认购股份1 的股份数来计算。

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Chan Bee Ling 以40 万美元（约人民币265.14 万元）认购标的公司即将发 行的1,898,265 普通股（以下简称“认购的股份2”）。根据CA2016 第78 条通 知，认购股份2 的发行价应换算成马来西亚林吉特为单位的认购价2 除以所有认 购股份2 的股份数来计算。

3、完成出售是以满足下列事项为条件的：经马来西亚通信与多媒体部部长 批准，和/或经马来西亚通信与多媒体委员会批准（i）出售股份的转让，（ii） 认购配售股份，导致改变股权结构，（iii）标的公司董事会成员的变化，（IV） 改变此前已经特许批准的商业计划V）在特许情况下标的公司开始工作的时间由 12 个月变为48 个月（VI）与本协议交易后果相关连的任何其他事项；及卖方 Ahmad Shukri Bin Abdul Ghani 和 Andrew Hwan Lee 书面同意公司的欠款（连 同从本协议生效日期开始公司所欠的其他所有款项）都将得到无息补偿，补偿的 具体日期将由本公司全权酌情决定。

如有关权利机构拒绝批准上述的任何申请，或强加一些审批条件（以下简称 “批准条件”），受影响的一方或双方自收到有关权利机构通知的7 天之内，以 书面形式通知另一方是否对该拒绝或批准条件提出上诉。如果受影响的一方未在 规定的7 个工作日内以书面形式通知另一方不同意上述批准条件，则上述批准条 件应被视为已经被受影响的一方所接受。

公司可随时通知卖方或卖方律师按其决定的任何条款豁免任何条件。如果在 截止日期下午4 点之前任何条件未得到满足或在那时没有被豁免，则公司可以： 通知卖方豁免该条件; 或通知卖方终止本协议。

如果在截止之日下午4 点之前没有满足任何条件或在那时尚未被豁免，且公 司并无延长截止日期或发出终止通知，则本协议将自动在截止之日下午5 点终 止。

如果公司终止本协议，或者本协议自动终止，则公司无义务继续购买出售的 股份。当本协议中的条件完全符合公司的要求或被豁免时，本协议将不再有任何 附加条件。因此，卖方应在满足各项条件后书面通知公司。当条件达到买方的要 求或被豁免时，公司须于10 个工作日内以书面通知卖方。

4、公司在收到协议规定的登记备案通知后的1 个工作日内向卖方支付第一

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批资金。在支付完上述第一批资金后的10 天内，公司须向卖方支付上述购买价 格的余款，条件是公司已收到卖方的出售股份证明，以及协议约定责任和义务均 已完成。支付上述购买价格余款的日期将被称为“购买价格余款的支付日期”。 公司及Chan Bee Ling 须于认购完成日期分别向标的公司支付认购价款。

5、卖方在此向买方保证：标的公司是根据所在地的法律合法成立并有效续 存的公司；卖方没有作出任何清盘行为，也没有提出清盘申请，债权人也没有对 卖方提出债权请愿书;卖方是一个持续经营的机构，有充分的权力和授权签订此 协议并执行此协议，并有权将其售出股份所对应的所有合法所有权权益转让给买 方一；本协议在执行时其条款对卖方构成约束性的责任和义务；任何法院或行政 当局对卖方作出的任何决定之前，没有任何针对卖方的行动、诉讼、索赔或调查， 没有预期对卖方履行本合同义务的能力产生实质性不利影响；卖方对所出售的股 份拥有所有权，所出售的股份无抵押和其他限制条件，卖方已经并将继续保留其 转让出售股份的权利，该权利不受任何限制，直到股份出售完成。卖方现在不会 将来也不会收购任何其出售的股份。

6、在任何情况下，卖方由于违反其做出的保证需要向买方承担的赔偿责任 累计总价不应超过10,200,000 美元，该价款也为购买价格和认购价格的总和。

7、如果在股份出售完成或股份认购完成前的任何时候，如有一方（“违约 方”）知道有任何重大事件、事件或情况与卖方或买方做出的上述保证相反，或 以其他方式严重违反上述保证，由此对本公司的业务或财务状况有重大不利影 响，如果此种情况能够纠正，但违约的一方未在30 天或双方共同商定的更长的 期限内予以纠正，守约方可以向违约方发出通知并依据协议规定终止本协议。为 避免发生异议，本条款不适用于各买方之间。

8、如果本协议因任何原因被终止，根据协议约定，卖方向买方退还或支付 任何款项的义务是有条件的，买方必须向卖方返还所有已转交给律师的文件，并 保持卖方的利益完好无损。除法律要求或本协议的实施需要保密外，各方应对本 协议的条款以及一方向另一方提供的文件的任何信息和/或合同保密。公司有权 根据适用于公司的任何法律或法规对本协议及其相关内容进行披露。

9、 如果本协议的签约方无法解决其争议，则可把相关争议提交给吉隆坡地

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区仲裁中心（“KLRCA”）来申请仲裁。

五、资金来源

本次协议涉及的现金部分公司将自筹（银行贷款等）进行支付。

六、尽职调查情况及定价合理性分析

（一） 尽职调查情况

1、公司聘请的会计师事务所德勤会计师事务所尽职调查结果

根据马来西亚德勤会计师事务所出具的审计报告，标的公司2016 年成立以 来，尚未开展主营业务，没有主营业务收入，主要支出为工资，差旅费用和咨询 费用。2016 年公司经营性亏损338.7 万林吉特，约人民币537.7 万元。2017 年 公司经营性亏损预计为440.7 万林吉特，约人民币699.7 万元。此外，德勤会计 师事务所提示，标的公司支付给AKSL 的5,850.9 万林吉特，约人民币9,288.89 万元预付款，已经违约，无法收回，需要全额预提坏账减值。

2、公司聘请的律师事务所尽职调查结果

根据马来西亚律师事务所Shearn Delamore & Co 的尽职调查结果，标的公 司没有诉讼，仲裁，争议，也不存在行政处罚。标的公司没有债务纠纷，标的公 司所持NSP 和NFP 通信牌照均真实有效。

3、评估机构Advisory & Management Services Sdn. Bhd 评估结果

根据马来西亚Advisory & Management Services Sdn. Bhd 公司出具的评估 报告，按照现金流折现估值（DCF）模型，给予公司估值为4.06 亿美金，根据未 来息税摊销折旧前净利润（EBITDA）倍数，公司估值为4.21 亿美金，根据账面 资产估值法，公司估值为1450 万美金。鉴于标的公司对于AKSL 公司投资违约， 未能获取轨位和卫星等未来运营必须的资产，所以根据保守原则，对DCF 估值模 型和EBITDA 估值模型进行大幅下调，综合三种估值模型，评估公司给予标的公 司的估值为1860 万美金, 约人民币12329.1 万人民币。

（二）定价合理性分析

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根据评估机构Advisory & Management Services Sdn. Bhd 对标的公司的评 估报告，在对标的公司实行的三种评估方式中，估值最低的方式是账面资产评估 法（NBV），此种方法评估标的公司的估值为1450 万美金。公司结合自身给标的 公司潜在带来的资源和双方的业务协同，在友好协商的前提下，达成一致，给予 标的公司最终估值1306.67 万美元。

七、本次收购的目的及意义、存在的风险

（一）本次收购的目的及意义

公司作为践行国家“一带一路-互联互通”战略在卫星运营领域“走出去” 的第一家民营企业，通过此次收购，可以获取卫星资源和运营落地牌照，为中国 卫星通信基础设施在“一带一路”地区的互联互通切实落地，发挥先行先试作用， 具有重要的战略意义。

（二）本次收购存在的风险

（1）本次境外投资需要获得中国政府相关部门的核准/备案，因此存在一定 的风险。

（2）因涉及境外投资，由于法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一 定投资风险。

（3）取得标的公司股权后，在人员留任、资源整合等方面或存在一定风险。

（4）公司始终重视并积极引进具有高端国际化人才，但随着公司海外收购 及业务的不断扩大，人才需求将急速增长，公司在未来或面临着人才储备不足的 风险。

（5）标的公司特别是卫星通信业务发展是否能按预期扩展的风险。

（6）其他风险：公司发展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、 经纪、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

公司董事会将特别提请投资者注意签署各类因素带来的投资风险，并做出审 慎判断。

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特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会 二○一七年十一月十七日

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