TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 11, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-083

中山达华智能科技股份有限公司

关于签署境外投资股权意向性投资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司与ASN Satellites Corporation Sdn Bhd、Siaw Swee Hin（Dato Sri，拿督斯里，马来西亚封衔，自然人）签订《PRELIMINARY INVESTMENT AGREEMENT》仅为股权投资事项的意向性协议，涉及的交易事项尚处于商议筹划 阶段，最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准，本次境外投资尚需获得中 国政府相关部门的核准/备案。

因此，本次境外投资存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

●本次境外投资的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，需进 行进一步的洽商，公司签署正式协议将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律 法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

●本次境外投资不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。

●交易标的为ASN Satellites Sdn Bhd，在马来西亚注册，拥有马来西亚 政府授予的截止2027 年的网络设施供应者许可证（“NFP”）和网络服务供应者 许可证（“NSP”）,意向投资协议暂约定该公司估值为3 亿美元。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与ASN Satellites

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Corporation Sdn Bhd、Siaw Swee Hin（Dato Sri，拿督斯里，马来西亚封衔， 自然人）签订《PRELIMINARY INVESTMENT AGREEMENT》（《框架协议》），根据 框架协议之约定，本次交易完成后，公司将获得ASN Satellites Sdn Bhd（标的 资产）40%的股权，具体为：公司以持有的ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（星轨 公司）100%股权作价增资到ASN Satellites Sdn Bhd，另外公司以现金认购ASN Satellites Corporation Sdn Bhd持有的ASN Satellites Sdn Bhd10%股权，各 方初步确定标的资产估值为3 亿美金，星轨公司100% 股权的作价及ASN Satellites Sdn Bhd10%股权的作价经过审计、评估，各方协商后在最终确定， 完成后，公司将持有ASN Satellites Sdn Bhd40%的股权。

本次境外投资的具体情况如下：

一、境外投资概述

（一）本次交易的基本情况

公司以持有的ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（星轨公司）100%股权作价增 资到ASN Satellites Sdn Bhd，另外公司以现金认购ASN Satellites Corporation Sdn Bhd持有的ASN Satellites Sdn Bhd10%股权，各方初步确定标的资产估值为 3亿美金，星轨公司100%股权的作价及ASN Satellites Sdn Bhd10%股权的作价经 过审计、评估，各方协商后在最终确定，完成后，公司将持有ASN Satellites Sdn Bhd40%的股权。

（三）本次收购涉及的其他事项

• 1、本次交易不构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管

• 理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。

• 2、本次交易涉及境外投资，尚须履行中国政府相关部门的核准/备案程序。

• 3、本次境外投资的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进

• 行进一步的洽商后确定，届时公司需要履行相应的审议程序及信息披露义务。

• 4、本次投资无须征得债权人或/及其他第三方的同意。

• 5、本次交易正式完成后，公司将持有ASN Satellites Sdn Bhd 40%股权，

• ASN Satellites Sdn Bhd 不纳入合并报表。

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二、交易各方基本情况

（一）交易对手方之一

1、名称：ASN Satellites Corporation Sdn Bhd

• 2、注册地： NO. 36-1 (1ST FLOOR),JALAN METRO PERDANA BARAT 2,TAMAN USAHAWAN KEPONG,52100 KUALA LUMPUR,WILAYAH PERSEKUTUAN

3、成立时间： 2016 年2 月12 日

4、注册编号： 1211167U

5、注册资本：3,010,000 RM

6、上市地点及股票代码、简称：无

7、董事：Shazilan Bin Dahalan

Ahmad Shukri Bin Abdul Ghani

Andrew Hwan Lee

8、财务数据：无

• 9、股东结构：AHMAD SHUKRI BIN ABDUL GHANI，持股比例80%

ANDREW HWAN LEE，持股比例20%

（二）交易对手方之二

1、名称：Siaw Swee Hin（Dato Sri，拿督斯里，马来西亚封衔，自然人）

2、国籍：马来西亚

3、性别：男

• 3、出生年月：1973 年1 月

（三）其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其公司董事、监事、高级 管理人员与ASN Satellites Corporation Sdn Bhd、Siaw Swee Hin（自然人）

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及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称：ASN Satellites Sdn Bhd

2、注册地：NO. 36-1 (1ST FLOOR),JALAN METRO PERDANA BARAT 2,TAMAN USAHAWAN KEPONG,52100 KUALA LUMPUR,WILAYAH PERSEKUTUAN

3、成立时间： 2016 年6 月1 日

4、注册编号：1171437M

5、发行股份： 62,010,000（马来西亚令吉）

6、董事：SIAW SWEE HIN, DATO' SRI

AHMAD SHUKRI BIN ABDUL GHANI

ANDREW HWAN LEE

7、股权结构：ASN Satellites Corporation Sdn Bhd，持股比例90%

Siaw Swee Hin，持股比例10%

8、主营业务： SATELLITE TELECOMMUNICATIONS SERVICES;PROVISION OF SPECIALIZED TELECOMMUNICATIONS APPLICATIONS (E.G. SATELLITE TRACKING, COMMUNICATIONS TELEMETRY AND RADAR STATION OPERATIONS);OTHER TELECOMMUNICATIONS ACTIVITIES N.E.C.

卫星通信服务，提供特定的电信应用服务（例如：卫星追踪，通信，遥感勘 测，雷达地面站运营等）以及其他的电信业务

9、标的公司拥有如下控股子公司：无

10、主要财务数据：（未经审计）截止2016 年12 月31 日，总资产63,804,424RM

• （马来西亚令吉），净资产 60,091,714RM（马来西亚令吉），营业收入 0RM （马来西亚令吉），亏损 2,452,898RM（马来西亚令吉）（注：1 马来西亚 令吉兑换 1.5519 人民币）。

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（二）需要说明的其他事项

1、ASN Satellites Sdn Bhd 拥有马来西亚政府授予的截止2027 年的网络 设施供应者许可证（“NFP”）和网络服务供应者许可证（“NSP”）。

2、目标公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大诉讼、 仲裁或处罚；

3、本次收购不涉及目标公司的债务重组暨债权债务转移；

4、本次收购尚需聘请专业的评估机构对标的公司的股权价值进行评估。

5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其公司董事、监事、高 级管理人员与目标公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关 系。

四、框架协议的主要内容

1、标的公司ASN Satellites Sdn Bhd 拥有马来西亚政府授予的截止2027 年的网络设施供应者许可证（“NFP”）和网络服务供应者许可证（“NSP”）。

2、ASN Satellites Sdn Bhd 计划总共发射三颗卫星，第一颗卫星将在2017 年年初至2018 年年底完成在轨。

3、各方原则上同意ASN Satellites Sdn Bhd 估值为3 亿美元。

4、公司有意投资1.2 亿美元获得ASN Satellites Sdn Bhd40%股权。

5、ASN Satellites Sdn Bhd 现有股东将配合公司或公司指定方购买，在并 无任何留置权、押记及产权负担连同其现时所附带的所有权利，包括协议日后宣 布、作出或支付的任何股息或其他分派的所有权利下，ASN Satellites Sdn Bhd 扩大后40%股权。

6、公司可以在所需要支付的1.2 亿美元（初步的估算）中扣除已经支付的 轨道款，以及各方所确定所产生的利息费用和其他相关费用。公司将持有的星轨 公司100%股权转让给ASN Satellites Sdn Bhd。

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7、ASN Satellites Sdn Bhd 董事会将有5 位成员构成，公司推荐2 位董事。

8、公司后续会以市场借贷利率向ASN Satellites Sdn Bhd 提供贷款。顾虑 到项目的发展目标主要在马来西亚及东盟国家，ASN Satellites Sdn Bhd 各股 东同意，在不损害ASN Satellites Sdn Bhd 利益下，所有现有股东应拥有所有 与项目相关的决策权及运营权，包括但不限于卫星的调配、定制、发射和运营等 事项。

9、ASN Satellites Sdn Bhd 承诺：不受任何妨碍此协议签署的其他协议约 束；没有任何不利于任何一方或在公司认知中会对此协议产生重大影响的法律诉 讼或待定诉讼；据相关政府单位的批准，现有股东及ASN Satellites Sdn Bhd 将会给予公司意向选择权将公司的股权按照此协议的价格额外增加10%。

10、协议将依据马来西亚的法律执行与诠释。

五、资金来源

本次协议涉及的现金部分公司将自筹（银行贷款等）进行支付。

六、本次收购的定价情况及公平合理性分析

本次签署的仅为框架性协议，标的资产的最终估值需经审计、评估后确定。

七、本次收购的目的及意义、存在的风险

（一）本次收购的目的及意义

2017 年4 月18 日，公司披露《关于香港全资子公司收购境公司股权的公告》， 公司香港全资子公司以7,300 万美元收购、取得塞浦路斯政府拥有的三个黄金卫 星轨位Ka 频段资源70 年使用权。三条卫星轨道全面覆盖东南亚、东非、中东、 西亚、中亚、南亚、大洋洲、南太平洋岛国的“一带一路”战略国家和地区，频 段均为Ka-Band。三条卫星轨道可发射政府专用和民商用类卫星，满足政府加密 通讯、救援检测等需求。

由于我国目前能够提供Ka 频段高通量通信服务的卫星，仅有今年4 月12 日

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刚刚发射成功的中星16 号一颗，因此公司取得轨道后如能快速运营，公司将成 为国内首家在卫星通信运营领域的民营企业。公司看重的是“一带一路”背景下 Ka 高通量卫星所带来的巨大市场空间，根据公司规划，公司首先将尽快沿着“一 带一路”的轨迹展开卫星运行特别是地面站的建设工作，把中国大陆和东南亚市 场等地区的宽带通信能力提升起来。

目前，公司相关的卫星运营管理团队已经组建完成，包括地面运营和空间运 营两个团队，由来自中国、法国和新加坡等的卫星专家、地面通信专家组成。

本次框架协议签订后，如能顺利签署正式投资协议，公司则能快速的切入卫 星运营、通信等领域，并在马来西亚建立第一个基地站，与地面电信网络接入， 提升语音及数字宽带通信能力，并向客户提供互联网及物联网的应用。然后公司 可以沿着“一带一路”的轨迹，在东南亚各国展开相同的运营模式，提供覆盖全 球的无缝通信解决方案，并且为中国的“一带一路”相关公司提供企业网服务， 快速促进实现公司向天地一体化的国际卫星通信运营商战略转型的目标。

（二）本次收购存在的风险

（1）本次境外股权投资事项的意向性协议，涉及的交易事项尚处于商议筹 划阶段，本次境外投资的正式实施尚需各方根据审计、评估及尽职调查结果，进 行进一步的洽商，正式协议的签署存在一定的不确定性。

（2）本次境外投资需要获得中国政府相关部门的核准/备案，因此存在一定 的风险。

（3）因涉及境外投资，由于法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一 定投资风险。

（4）取得标的公司股权后，在人员留任、资源整合等方面或存在一定风险。

（5）公司始终重视并积极引进具有高端国际化人才，但随着公司海外收购 及业务的不断扩大，人才需求将急速增长，公司在未来或面临着人才储备不足的 风险。

（6）标的公司特别是卫星业务发展的风险。

（7）其他风险：公司发展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、

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经纪、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

公司董事会将特别提请投资者注意：本协议仅为框架性协议，本次境外投资 尚处于筹划阶段，最终能否达成尚存在风险及不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年八月十二日

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