TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Aug 10, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017—080

中山达华智能科技股份有限公司

关于向关联方润兴租赁融资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2017 年8 月10 日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交 易的议案》，在国家金融领域“强监管”的政策大环境下，为预防公司资金流动性 风险，公司拟向关联方润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）或其他金 融机构申请年度不超过人民币10 亿元的融资（融资方式包括但不限于融资租赁、 应收账款保理、委托贷款、财务支持等），融资年利率不超过12%（含本数），借 款期限为1-3 年，融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况 决定。公司将对此借款建立专项账户，进行专款专用，该笔融资仅用于公司预防资 金流动性风险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项目款项的支付。

公司目前持有润兴租赁40%股权，珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“珠海晟则”）持有润兴租赁29%的股权，兴世投资有限公司（以下简称“兴 世投资”）持有润兴租赁25%的股权，珠海晟则及兴世投资的实际控制人均为解直 琨先生；解直锟先生控制的珠海植远投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植远”） 持有公司110,318,988 股股份，占公司总股本的10.07%，解直锟先生控制的珠海 植城投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海植城”）持有公司92,976,809 股股 份，占公司总股本的8.49%，解直锟先生控制的企业合计持有公司股份占公司总股

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本的18.56%，为公司持股5%以上股东；公司董事长蔡小如先生担任润兴租赁董事， 公司董事、总裁陈融圣先生担任润兴租赁董事，公司董事、副总裁王天宇先生担任 润兴租赁董事长。根据《深圳证券交易股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》 等有关规定，公司向润兴租赁融资构成关联交易。关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女 士（蔡小如先生兄弟姐妹、关联人）、陈融圣先生、王天宇先生对本议案回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 无需经过有关部门批准。

注：关于珠海晟则、珠海植远、润兴租赁与公司的关联关系详情请见公司于 2016 年11 月15 日披露的《达华智能：关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易 的公告》（公告编号：2016-140）之“四、构成关联交易情况说明”。

关联董事蔡小如先生、陈融圣先生、蔡婉婷女士、王天宇先生已回避表决该议 案，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董 事已对本次关联交易发表独立意见，本次董事会在上述四位董事回避表决的情况 下，三位董事表决同意，独立董事曾广胜先生因个人工作原因，对本次议案未能进 行充分了解，故放弃表决，本次议案《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易 的议案》获得通过。

本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该事项有关联关系的股东将放弃在 股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

• 1、名称：润兴融资租赁有限公司

• 2、社会统一信用代码：91321191079918622L

• 3、成立时间：2013 年10 月21 日

• 4、企业类型：有限责任公司(中外合资)

5、经营范围：从事融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁资产，租赁 财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

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6、住所：镇江新区大港港南路401 号

• 7、法定代表人：王天宇

8、注册资本：10,000 万美元

本次交易前，润兴租赁的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万美元）	持股比例
中山达华智能科技股份有限公司	4,000	40%
珠海晟则投资管理中心（有限合伙）	2,900	29%
兴世投资有限公司	2,500	25%
中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元36 号专项资产管理计划）	600	6%
合计	10,000	100%

三、关联交易的内容

（一）融资金额与期限：公司向润兴租赁融资年度总额不超过人民币10 亿元， 融资期限为1-3 年，每笔资金的期限根据其实际到账日分别起算。

（二）融资用途：公司将对此融资建立专项账户，进行专款专用，该笔融资仅 用于公司预防资金流动性风险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项 目款项的支付。

（三）利率及利息：本次融资年利率不超过12%（含本数），利息从资金到账 次日开始计算。

（四）还款方式：公司可以在融资到期一次性偿还本息，也可以提前分期或全 部偿还本息。

（五）融资的担保：无担保。

（六）每笔融资发生时将签订具体的融资合同。

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（七）公司董事会提请股东大会授权公司董事长蔡小如先生、总裁陈融圣先生 全权代表公司，签署本次融资事项项下所有有关合同、协议等各项文件。

四、关联交易的定价政策及依据

在多方比较融资方式及成本之后，参考市场情况及润兴租赁取得资金的成本， 本次公司向润兴租赁融资年利率不超过12%（含本数），属于合理范围。

公司向润兴租赁融资仅用于公司预防资金流动性风险，因此在非紧急或金融领 域进一步严管的情况下，公司优先选择其他金融机构进行融资。

五、涉及关联交易的其他安排

无

六、交易目的对上市公司的影响

1、在国家金融领域“强监管”的政策大环境下，市场资金面日益趋紧，众多 国内公司面临融资困难的现实，公司正在加紧催收应收账款、处置闲置资产等回收 现金，但结合目前的实际情况，为防范紧急情况下资金流动性风险，现阶段公司向 关联方润兴租赁融资最为快捷、高效、可行。

2、本次关联交易融资仅为在紧急情况下满足公司资金流动性的需求，在公司 发行公司债、短融债等因审批等不确定的情况下，可以保障公司在不可控事件发生 时公司有应对方案，该笔融资只是上述方案在无法达到预期而又紧急的情况下的不 时之需。本次融资可以满足公司随借随还的需求，且不需要公司提供任何担保，在 紧急情况下可以快速的保障公司资金流动性。

3、本次关联交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照相 关法律法规及公司的相关制度，融资利率参考市场情况及润兴租赁取得资金的成 本，交易定价公允，符合市场原则，且有利于公司和全体股东的利益，不存在损害 上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影 响，公司主营业务不会因本次交易而对关联人形成依赖。

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七、最近十二个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

最近十二月内，公司与解直锟先生及其控制的其他公司之间发生的关联交易如 下：经公司第三次董事会第十次会议及2016 年第三次临时股东大会审议通过，公 司以10 亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。

2016 年12 月28 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，公司董事会同意向关联方润兴租赁申 请年度不超过人民币10 亿元的融资，2017 年3 月7 日，公司2017 年第一次临时 股东大会否决《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》，该事项未获 得通过。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向关联方借 款的事项发表意见如下：

• 1、公司独立董事关于公司向关联方融资事项的事前认可意见

因公司业务发展迅速，其他融资渠道目前无法满足公司业务的快速增长，为预 防公司资金流动性风险，向关联方润兴租赁或其他金融机构融资不超过人民币10 亿元，融资年利率不超过12%（含本数），借款期限为1-3 年（自实际放款之日起 算），融资及相关事项授权公司经营管理层根据公司实际资金需求情况决定。公司 将对此借款建立专项账户，进行专款专用，该笔资金仅用于公司预防资金流动性风 险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项目款项的支付。

经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资金， 加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案》提交 公司第三届董事会第二十次会议审议。

• 2、公司独立董事关于公司向关联方融资事项的独立意见

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经过认真核查，我们认为，公司向关联方润兴租赁或其他金融机构融资不超过 人民币10 亿元属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金， 公司将对此借款建立专项账户，进行专款专用，该笔融资仅用于公司预防资金流动 性风险，不能用于对外投资、购置理财产品等非日常经营项目款项的支付。同时， 融资年利率为不超过12%（含本数），结合润兴租赁对外市场利率及资金成本，定 价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在 损害其他股东利益的情形。本次关于公司向关联方润兴租赁融资暨关联交易的议案 已经第三届董事会第二十次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交 易所中小板股票上市规则》及其他规范的要求。

因此，我们同意公司向关联方润兴租赁融资并提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会 议相关事项的事前认可意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会 议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年八月十一日

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