TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 20, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-072

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司香港全资子公司增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资基本情况

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年7 月20 日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司香港全资子公司 增加注册资本的议案》：

为积极响应国家“走出去”、“一带一路”战略，公司积极着手布局海外市场， 特别是“一带一路”所属范围国家及地区，2017 年4 月17 日第三届董事会第十 六次会议审议通过《关于公司香港全资子公司收购境外股权的公告》，公司全资 子公司-香港达华智能科技股份有限公司（以下简称“香港达华”）以7,300 万美 元（按汇率6.90 约人民币50,370 万元）收购TOPBEST COAST LIMITED（以下简 称“目标公司”）100%股权的事项。目标公司持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD （以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司系一家于2015 年11 月23 日在塞 浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，注册编号为HE349195，截至本协 议签署日，星轨公司已发行普通股10,000 股，每股面值1 欧元。星轨公司已于 2015 年12 月23 日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条轨道资源的权利， 该等授权的有效期至2040 年7 月27 日。

2017 年6 月22 日，公司取得了由广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》 （境外投资证第N4400201700211 号），2017 年7 月11 日，公司取得了由广东省 发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（粤发改外资函【2017】3557 号），

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省商务与省发改委同意对公司收购ASEAN KYPROS SATELLITES LTD 100%股权予 以备案。

根据投资路径，公司由设在香港的全资子公司香港达华收购目标公司，以实 现公司100%控制星轨公司的股权，公司需要先将7,300 万美元（约57,022.49 万元港币，人民币50,370 万元）增资到香港达华，再由香港达华进行支付收购 款，因此公告需要对香港达华进行增资57,022.49 万港币（约7,300 万美元， 50,370 万元人民币），香港达华的注册资本由35,000 万港币增加到92,022.49 万港币。

本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易； 本次投资的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、香港达华基本情况

1、名称：香港达华智能科技股份有限公司

2、注册地：FLAT/RM 175 8/F ETON TOWER 8 HYSAN AVENUE CAUSEWAY BAY HK

• 3、成立时间：2014 年11 月19 日

• 4、注册编号：2170521

5、注册资本：港币35,000 万元

• 6、董事：蔡小如

• 7、香港达华与公司的股权关系：公司持有香港达华100%股权

8、财务状况：截止2016 年12 月31 日（经审计），资产总额17,412.63 万 元、负债总额250.36 万元、净资产17,165.27 万元，资产负债率1.44%；营业 收入856.03 万元，净利润1,019.02 万元。

截止2017 年3 月31 日（未经审计），资产总额29,720.20 万元、负债总额 12,634.41 万元、净资产17,085.79 万元，资产负债率42.51%；营业收入 14,205.85 万元，净利润-79.48 万元。

三、本次增资的风险和意义

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1、本次增资的意义

本次为公司全资子公司香港达华增资，一是为按国家外汇管理规定及时、合 法的支付收购星轨公司的股权收购款；二是有利于提升公司开拓海外市场的能 力，增强公司在海外的市场影响力，符合公司发展战略规划。

2、本次增资的风险

增资后的香港达华是否能按照预期扩大经营规模、拓宽业务存在不确定性。

四、公司独立董事意见

公司独立董事在认真审核后认为：在省发改委及省商务厅同意公司收购星轨 公司的情况下，本次为公司全资子公司香港达华增资，既满足国家外汇管理规定， 又能及时履行付款义务，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力； 本次增资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组情况；公司本次为公司全资子公司香港达华增资的议案已经公司第三 届董事会第十九次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司为全 资子公司香港达华增资57,022.49 万港币（约7,300 万美元，50,370 万元人民 币），香港达华的注册资本将由35,000 万港币增加到92,022.49 万港币。

五、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会 议相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年七月二十一日

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