TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Jul 16, 2017

国泰君安证券股份有限公司关于

中山达华智能科技股份有限公司

限售股解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 系中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）2015 年 度发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》等有关规定，对达华智能本次限售股份上市流通事项进行了核查， 发表如下核查意见：

一、本次限售股份取得的基本情况

1、中山达华智能于2014年6月30日与王英姿、贾霆、徐艳玲签署《股权转让 协议》，协议约定公司以自有资金92,420,000元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有 的慧通九方合计48.90%的股权；同时王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，其应自共管账 户收到30,000,000元慧通九方股权转让价款之日起三十（30）日内在二级市场依 法购买公司股票，其中：王英姿出资13,717,792元，贾霆出资12,349,693元，徐 艳玲出资3,932,515元。

2014年7月18日，王英姿、贾霆、徐艳玲已将公司支付的股权转让款在二级 市场上购买公司股票，并按照协议约定履行股份锁定承诺。上述购买完成后股东 持有上市公司股份的情况如下：

股东名称	股份类别	2015 年半年度权益分配 前	2015 年半年度权益分配 前	2015 年半年度权益分配 后	2015 年半年度权益分配 后	限售情况的 说明
		股数（股）	占总股本 比例（%）	股数（股）	占总股本比 例（%）
王英姿	无限售条 件股份	983,026	0.28	2,457,564	0.22	该股份为二 级市场购 买，购买之 时为无限售 条件股份， 后向结算公 司追加申请
	有限售条 件股份	-	0.00	-	0.00
	合计	983,026	0.28	2,457,564	0.22
贾霆	无限售条 件股份	875,088	0.25	2,187,720	0.20

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	有限售条 件股份	-	0.00	-	0.00%	锁定。
	合计	875,088	0.25	2,187,720	0.20
徐艳玲	无限售条 件股份	281,500	0.08	703,750	0.06
	有限售条 件股份	-	0.00	-	0.00
	合计	281,500	0.08	703,750	0.06
总计		2,139,614	0.60	5,349,034	0.49

注： 公司于 2015 年 9 月 22 日实施 2015 年半年度权益分配，以资本公积向全体股 东每10股转增15股，上述三人追加承诺涉及股份变更为：王英姿2,457,564股，贾霆2,187,720 股，徐艳玲 703,750 股。

（一）关于股份锁定期承诺情况

王英姿、贾霆、徐艳玲承诺：其各自基于上述承诺所认购的公司股票应按照 下列约定减持：

A：自购买公司股票之日起12个月内，不减持其持有的公司股票；

B：自购买公司股票之日起12个月至24个月内，减持其持有的公司股票不超 过此次购买总数的40%；

C：自购买公司股票之日起24个月至36个月内，减持其持有的公司股票不超 过此次购买总数的30%；

D：自购买公司股票之日起36个月后，其此次购买公司股票全部解除锁定。

• 1、锁定期满及锁定期满后减持情况（按转增后的最新股本计算）

承诺人	持股数量 （股）	追加承诺股 份性质		股份锁定及减持情况	股份锁定及减持情况
			2014.7.18- 2015.7.18	2015.7.19- 2016.7.18	2016.7.19- 2017.7.18	2017.7.19-
王英姿	2,457,564	01首发后限 售股（个人）	不减持其持 有的公司股 票	减持其持有的公 司股票不超过此 次购买总数的40%	减持其持有的公 司股票不超过此 次购买总数30%	无限制
贾霆	2,187,720	01首发后限 售股（个人）	不减持其持 有的公司股 票	减持其持有的公 司股票不超过此 次购买总数的40%	减持其持有的公 司股票不超过此 次购买总数30%	无限制
徐艳玲	703,750	01首发后限 售股（个人）	不减持其持 有的公司股 票	减持其持有的公 司股票不超过此 次购买总数的40%	减持其持有的公 司股票不超过此 次购买总数30%	无限制

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• 3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公 司对其不存在违规担保。

二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

本次解除限售股份为2014 年度上市公司收购控股子公司慧通九方少数股权 的交易对方按照协议规定购买的上市公司股票，解除限售的股份总数为 1,604,712 股，占公司目前总股本的 0.1465%。

（一）关于慧通九方利润承诺情况

根据公司与王英姿、贾霆、徐艳玲签署《股权转让协议》：王英姿、贾霆、 徐艳玲向公司保证，慧通九方2014 年度净利润不低于人民币1,483 万元，2015 年度净利润不低于人民币1,792 万元，2016 年度净利润不低于人民币2,213 万 元。

（二）关于慧通九方利润实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华审字 [2016]48120008号标准无保留意见的审计报告，慧通九方2016年度实现净利润 2,099.37元，未实现承诺利润。

慧通九方及原股东2016年度未完成业绩承诺利润数，实际净利润与承诺净利 润差额113.63万元，慧通九方原股东需按照投资协议约定进行补足。

2017年6月23日，王英姿、贾霆、徐艳玲将2016年度净利润未完成业绩承诺 差额113.63万元汇入公司。

（三）其他承诺及履行情况

王英姿女士作为公司副总裁承诺：任职期间每年转让的股份不超过其所持有 公司股份总数的百分之二十五；申报离任6 个月后的12 个月内出售所持原公司 股份数量占所持公司股票总数的比例不得超过50%。

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截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承

诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份上市流通日为2017年7月19日。

• 2、本次解除限售的股份数量为1,604,712股，占公司目前总股本的0.1465%

• 。

• 3、本次解除限售股份的股东人数为3名，全部为自然人股东。

• 4、本次解禁股份的性质为股东自愿锁定

本次限售股上市流通情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东名称	持股份总数 （股）	持限售股份 总数（股）	本次解除限 售数量（股）	备注
1	王英姿	1,853,172	737,271	737,271	副总裁,质押 1,100,000 股
2	贾霆	891,410	656,316	656,316	--
3	徐艳玲	211,125	211,125	211,125	--
合计		2,955,707	1,604,712	1,604,712	--

注：以上三人股份不存在质押情况。

股东王英姿女士为公司现任副总裁，作为高级管理人会员，王英姿女士承诺 减持公司股份将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监 会公告〔2017〕9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。

截止本公告出具之日，王英姿女士共持有公司1,853,172股股票，其中：限

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售股1,837,271股（含高管锁定股及本次解除限售的737,271股），无限售流通股 15,901股。王英姿女士现为公司副总裁（高级管理人员），其每年减持股份数量 不超过其持股总数的25%，即为463,293股，因此王英姿女士本次解除限售的 737,271股股份中的447,392股（463,293股-15,901股=447,392股）为无限售流通 股，另外289,879股则为高管锁定股份。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示

：

				单位：股	单位：股
项目	本次变动前		本次变动 （+、-）	本次变动后
	股份数量	比例 （%）		股份数量	比例（%）
一、有限售条件的流 通股	523,616,029	47.80	-1,314,833	522,301,196	47.68
1、首发后限售股	253,812,889	23.17	-1,604,712	252,208,177	23.02
2、高管锁定股	269,803,140	24.63	+289,879	270,093,019	24.66
二、无限售条件的流 通股	571,770,103	52.20	+1,314,833	573,084,936	52.32
1、人民币普通股	571,770,103	52.20	+1,314,833	573,084,936	52.32
三、总股本	1,095,386,132	100.00	0	1,095,386,132	100.00

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：达华智能本次限售股份解除限售的数量、上市 流通时间均符合法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了取得股 份时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本 独立财务顾问对达华智能本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有 限公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：___ ______ 郭威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2017 年7 月17 日

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