TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 17, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-043

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易简要内容：中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）香 港全资子公司拟作为买方，收购位于英属维尔京群岛的公司100%股权（以下简 称“本次收购”），本次交易对价为7,300 万美元（按汇率6.90 约人民币50,370 万元）。

●本次收购未构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次收购实施不存在 重大法律障碍。

●本次收购已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，本次收购在董事 会决策范围内，无需提交股东大会审议。

●本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案，尚存在不确定性等风 险，请查看本公告“七、（二）本次收购存在的风险”，敬请广大投资者理性投资， 注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟通过设在香港的全资子公司香港达华智能科技股份有限公司（以下简 称“香港达华”）以7,300 万美元收购位于英属维尔京群岛TOPBEST COAST LIMITED （以下简称“目标公司”）100%股权。目标公司持有ASEAN KYPROS SATELLITES LTD

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（以下简称“星轨公司”）100%股权，星轨公司系一家于2015 年11 月23 日在 塞浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，注册编号为HE349195，截至本 协议签署日，星轨公司已发行普通股10,000 股，每股面值1 欧元。星轨公司已 于2015 年12 月23 日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条卫星轨道资源的 权利，该等授权的有效期至2040 年7 月27 日。

（二）公司董事会审议本次收购相关议案的表决情况

2017 年4 月17 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 香港全资子公司收购境外公司股权的议案》，本次董事会会议应出席董事7 名， 实际出席董事6 名，董事韩洋女士因事未能参加本次董事会，亦未委托其他董事 表决，表决结果6 票同意，0 反对，0 弃权，表决结果为通过。本次收购在董事 会决策范围内，无需提交股东大会审议。董事会授权公司董事长、总裁、香港达 华负责人签署相关协议及办理后续事宜。

公司独立董事发表了同意本次收购事项的独立董事意见。

（三）本次收购涉及的其他事项

1、本次交易不构成关联交易；根据中国证监会《上市公司重大资产重组管 理办法》之规定，本次收购不构成重大资产重组。

2、本次收购涉及境外投资，尚须履行中国政府相关部门的核准/备案程序。

• 3、本次收购无须征得债权人或/及其他第三方的同意。

4、本次股权收购完成后，香港达华持有目标公司100%的股权，目标公司为 公司全资孙公司纳入公司合并报表。

二、交易各方基本情况

（一）公司全资子公司香港达华（买方）基本情况

1、名称：香港达华智能科技股份有限公司

2、注册地：FLAT/RM 2216 22/F YAN’S TOWER 25-27 WONG CHUK HANG ROAD WONG CHUK HANG, HONG KONG

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• 3、成立时间：2014 年11 月19 日

• 4、注册编号：2170521

• 5、注册资本：港币35,000 万元

• 6、主席：陈开元

• 7、香港达华与公司的股权关系：公司持有香港达华100%股权

• （二）Fenghui International Investment Limited（卖方）基本情况

• 1、名称：Fenghui International Investment Limited（以下简称“交易 对方”）

• 2、注册地：英属维京群岛

• 3、成立时间： 2017 年1 月9 日

• 4、注册编号：1934258

• 5、注册资本： 发行股份10,000 股，每股1 美元，已缴资本10,000 美元

• 6、董事：Wu Qiaofeng

• 7、股权结构：由Wu Qiaofeng（吴侨峰）全资持有

• （三）Wu Qiaofeng（吴侨峰）基本情况

• 1、姓名：Wu Qiaofeng（吴侨峰）

• 2、国籍：中国国籍，香港居留权

• 3、出生年份：1976 年

• 3、香港身份证号码：M34760*（*）

• 4、常住地址：香港鸭脷洲海旁道8 号

• （四）其他说明

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其公司董事、监事、高级 管理人员与卖方及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

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三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

• 1、公司名称：TOPBEST COAST LIMITED

• 2、注册地：英属维京群岛

• 3、成立时间： 2016 年11 月9 日

• 4、注册编号：1928402

• 5、发行股份：发行股份数为1 股，每股面值1 美元

• 6、董事：Wu Qiaofeng

• 7、股权结构：由Fenghui International Investment Limited 全资持有

• 8、主营业务： 为本次交易而设的特殊目的公司，无特定主营业务

• 9、目标公司拥有如下控股子公司：ASEAN KYPROS SATELLITES LTD

10、主要财务数据：因标的公司及星轨公司未有实际经营，因此无独立财务 数据。

（二）需要说明的其他事项

1、ASEAN KYPROS SATELLITES LTD（以下简称“星轨公司”），系一家 于2015 年11 月23 日在塞浦路斯注册成立并有效存续的私人有限公司，公 司注册编号为HE349195，截至本协议签署日，星轨公司已发行普通股10,000 股，每股面值1 欧元，其中，目标公司持有星轨公司10,000 股普通股，占 星轨公司已发行股本总额的100%；

2、目标公司不涉及尚待审理、正在审理、尚待执行、正在执行的重大 诉讼、仲裁或处罚；

• 3、本次收购不涉及目标公司的债务重组暨债权债务转移；

• 4、本次收购未聘请专业的评估机构对标的公司的股权价值进行评估。

四、交易合同的主要内容及定价情况

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2017 年4 月17 日双方在深圳市签署本协议。

甲方为香港达华，乙方为Fenghui International Investment Limited。

（一）交易合同的主要条款

1、交易标的：TOPBEST COAST LIMITED（以下简称“目标公司”）100%股权 及其相关的任何及一切权益；

2、交易金额：目标公司100%股权及其相关的任何及一切权益总价为7,300 万美元。

（二）股权转让款的支付及交割

1、协议签署三个工作日内，甲方应将股权转让款中的2,000 万美元一次性 付至乙方指定的银行账户。

2、目标公司及其现有股东应在甲方支付第一期股权转让款后且甲方提供英 属维尔京群岛公司注册处要求的新股东完整资料后的3 日内，向英属维尔京群岛 公司注册处提交注册变更文件，且该等文件能够确保目标公司依据相关法律规定 完成注册变更。

3、2017 年6 月30 日，甲方应股权转让款中的1,000 万美元一次性付至乙 方指定的银行账户。

4、甲方应于2017 年9 月19 日将股权转让款剩余的3,300 万美元一次性付 至乙方指定的银行账户。

5、款项利息及罚息

如甲方未能于2017 年9 月19 日支付完毕股权转让款的，则自2017 年9 月 19 日（不含本日）起甲方应就到期应付而未付的股权转让款余额按照12%/年的 利率标准向乙方支付罚息，该等罚息应与最后一笔股权转让款一并付至交易对方 指定的银行账户。

（三）过渡期安排

1、照常经营

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过渡期间，乙方应确保目标公司及其下属公司按照以往惯例一致的方式从事 日常经营活动，并确保协议的陈述和保证于交割日仍然是真实、完整、准确 和 无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样。

2、利润分享

过渡期间目标公司不进行任何形式的利润分配；交割日后，目标公司所有未 分配利润等全部所有者权益由本次交易完成后的股东香港达华享有。

3、限制约定

目标公司及其现有股东同意并向甲方承诺，除非经甲方书面同意，过渡期间， 现有股东、目标公司及/或下属公司不得与除甲方外的其他投资者就任何与股权 和/或债权融资安排签署任何文件或达成任何协议。

（四）陈述与保证

乙方保证标的公司及其下属公司依法成立、有效存续；交易对方保证合法持 有目标公司100%股权，该等股权之上未设置任何限制性权益，并且目标公司股 权免遭任何第三人的追索，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形；任何在交割日 或之前，与目标公司及/或下属公司的业务、活动相关的，所有未披露负债、欠 缴的、潜在的、或有的税务责任风险，用工等债务风险，业务经营资质及合规责 任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚 风险，导致目标公司或甲方招致罚金、损失和 /或赔偿，乙方应以现金补偿目标 公司或香港达华的实际损失；乙方保证目标公司及其现有股东为本次交易所提供 的一切文件资料/说明均是真实、完整、准确及无误导性的。

（五）其他条款

1、各方同意，各方应根据本次交易所适用的相关法律法规，各自承担订立 和履行本协议以及本协议项下的任何其他协议、文件和文书而发生的相关税金和 交易费用。

2、任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、 登记机关明确要求或本条所述情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同

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意之前，不得以任何方式向其他人士披露其他各方的保密信息。

3、如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理 努力通过友好协商解决。若该争议不能在任何一方书面提出后的10 个工作日内 磋商解决的，该等争议应提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会届时有效的 仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁是终局的，对各方具有约束力。

4、本协议适用中国相关法律法规的管辖并依其解释。

5、本协议自各方签署（自然人签字、法人加盖公章并经授权代表签字）后 生效，对各方具有法律约束力。

五、资金来源

本次香港达华收购目标公司所需资金为7,300 万美元，资金来源为公司及香 港达华自有及自筹资金（如银行融资、公司向香港达华增资等）。

六、本次收购的定价情况及公平合理性分析

1、本次收购的定价情况

目标公司拥有星轨公司100%股权，星轨公司拥有授权的三条卫星轨道运营 权，根据市场惯例，经双方协商，确定目标公司100%股权作价。

2、定价的公平合理分析

目标公司全资子公司星轨公司已于2015 年12 月23 日取得塞浦路斯政府授 予的排他性使用三条卫星轨道资源的权利，该等授权的有效期至2040 年7 月27 日。三条卫星轨道可覆盖西至印度，东至澳大利亚，北至中国和蒙古，南至新加 坡（赤道）地域的信号，频带均为Ka-Band。三条卫星轨道可发射政府专用和民 商用类卫星，满足政府加密通讯、救援检测等需求。

根据英国独立卫星行业评估机构（RPC Telecommunications Ltd.）出具的 评估报告，三条卫星轨道的保守估值在1.8-2 亿美元。

此外，根据英国独立卫星行业评估机构提供的信息，国际市场已有多笔卫星 轨道转让及租赁的信息，可以作为本次交易的估值参考。

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例如：

1. 2006 年卫星公司SES 以超过11 亿美元的价格收购New Skies 公司，其 中核心资产是New Skies 拥有的5 条卫星轨道，据报道2006 年这5 条卫星轨道 的出售价值超过5.04 亿美元.

2. 2001 年SES 从欧盟国家卢森堡政府手中收购另外5 条卫星，当时的出售 价格在5.23 亿美元左右。

综上所述，本次收购的交易定价综合考虑多方面的因素，并参考了市场上可 比的卫星轨道买卖数据，因此本次收购的交易定价是公平合理的，不存在损害公 司及其股东合法权益的情形。

七、独立董事意见

公司香港全资子公司收购境外公司100%股权，符合公司发展战略规划，符 合国家“走出去、一带一路”的战略，有利于提升公司的竞争实力；本次收购不 构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次收购在董事会决策范围内，无须提 交股东大会批准。本次收购是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的， 不存在损害公司和股东权益的情况；本次收购股权的事项已经公司第三届董事会 第十六次会议确定，决策结果合法有效。因此，我们同意公司香港全资子公司以 交易对价为7,300 万美元（按汇率6.90 约人民币50,370 万元）收购境外公司 100%的股权事项。

八、本次收购的目的及意义、存在的风险

（一）本次收购的目的及意义

公司已经形成物联网产业、OTT、创新性物联网金融为三大核心的业务体系， 在大数据、物联网等领域拥有领先技术。

公司积极响应国家“走出去”、“一带一路”战略，特别是“鼓励制造业、基 础运营商、增值运营企业联合走出去，支持国内软件服务企业拓展服务外包业务， 做大做强我国国际通信海外业务和网络，带动国际通信整体发展”。通过不断的 努力发展，公司在大数据和物联网等领域拥有了核心竞争力，目标公司全资子公 司星轨公司已于2015 年12 月23 日取得塞浦路斯政府授予的排他性使用三条卫

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星轨道资源的权利，该等授权的有效期至2040 年7 月27 日。三条卫星轨道可覆 盖西至印度，东至澳大利亚，北至中国和蒙古，南至新加坡（赤道）地域的信号， 频带均为Ka-Band。三条卫星轨道可发射政府专用和民商用类卫星，满足政府加 密通讯、救援检测等需求。

星轨公司拥有的三条卫星轨道高度契合国家“一带一路”战略，也符合公司 海外发展开拓规划。本次收购能很好地将目标公司、星轨公司与公司海外拓展战 略相结合，与公司现有产业特别是在大数据、物联网（智慧城市）及为通讯企业 提供服务互补融合，有助于促进公司海外发展战略的实现。

（二）本次收购存在的风险

（1）本次收购需要获得中国政府相关部门的核准/备案，因此存在一定的风 险。

（2）因涉及境外收购，由于法律制度、政策、文化等方面差异，或存在一 定投资风险。

（3）收购标的公司股权后，在人员留任、资源整合等方面或存在一定风险。

（4）公司始终重视并积极引进具有高端国际化人才，但随着公司海外收购 及业务的不断扩大，人才需求将急速增长，公司在未来或面临着人才储备不足的 风险。

（5）标的公司特别是星轨公司业务发展的风险。标的公司及星轨公司目前 无实际经营，拥有的是塞浦路斯政府授权的卫星轨道使用权，该使用权的可持续 存在一定风险；同时，标的公司如何经营好该卫星轨道，实现良好的业绩也存在 一定的风险。

（6）其他风险：公司发展海外业务，存在汇率波动风险以及其他因政治、 经纪、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

公司董事会将特别提请投资者注意签署各类因素带来的投资风险，并做出审 慎判断。

九、备查文件

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• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会 议相关事项的独立意见》

3、《香港达华智能科技股份有限公司与FENGHUI INTERNATIONAL INVESTMENT LIMITED 关于TOPBEST COAST LIMITED 之股权转让协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年四月十八日

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