TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 7, 2017

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2017-034

中山达华智能科技股份有限公司

关于控股股东为公司银行借款提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年4 月7 日召 开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司银行借款提 供担保暨关联交易的议案》，具体如下：

为支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生拟为公 司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.9 亿元，有效期一年，免于 支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循 环使用，董事会授权财务总监签署相关文件及办理后续事宜。蔡小如先生为公司 控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 及10.1.5 之规定以及《公司章程》等，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本 次交易构成了关联交易。

本公司董事蔡婉婷女士与蔡小如先生为兄弟姐妹关系，因此在审议该事项时 关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。公司第三届董事会第十五次会议在 关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于控股股东 为公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已 取得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的 独立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的 关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准。

一、关联方基本情况

姓名：蔡小如

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4420001979XXXXXXXX

蔡小如先生持有公司256,236,760 股股份,占公司股本总额的23.39%。蔡小 如先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.1.3 及10.1.5 之规定，蔡小如先生属于本公司关联自然人。

二、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向东莞 银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.9 亿元，有效期一年，免于支付担保 费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

三、交易目的和对上市公司的影响

蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，支持了公司的发展， 本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东 的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

四、近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易情形

最近十二月内，公司与蔡小如先生之间，除本次交易外，累计已审议通过的 关联交易金额为20.005 亿元，具体如下：

1、经公司第三届董事会第四次会议及2016 年第二次临时股东大会审议通 过，公司向参股公司提供财务资助不超过1.005 亿元人民币，公司控股股东、实 际控制人、董事长蔡小如先生为此次财务资助提供担保。

• 2、经公司第三届董事会第七次会议及2016 年第二次临时股东大会审议通

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过，蔡小如先生为公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元。

3、经公司第三次董事会第十次会议及2016 年第三次临时股东大会审议通 过，公司以10 亿元现金收购解直锟先生实际控制的润兴租赁40%的股权。

• 4、经公司第三届董事会第十一次会议及2017 年第一次临时股东大会审议通

• 过，公司为润兴租赁申请总额人民币7.5 亿元融资提供连带责任保证担保。

注：经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，公司向关联方润兴租赁申 请年度不超过人民币10 亿元的融资，但该事项在经2017 年第一次临时股东大会 审议中，被否决，因此不算入近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易的累计金 额。

除以上事项外，无其他关联交易事项。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对接受控股股东 为公司银行借款提供担保事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于控股股东为公司银行借款提供担保事项的事前认可意 见

因公司业务发展迅速，公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公司向银 行借款提供连带责任担保，担保金额为1.9 亿元，有效期一年，免于支付担保费 用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用。

经核查，我们认为：该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资 金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议 案》提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

2、公司独立董事关于控股股东为公司银行借款提供担保事项的独立意见

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经核查，我们认为：公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公司向东莞银 行借款提供连带责任担保，担保金额为1.9 亿元，蔡小如先生属于本公司关联自 然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东为公司银行借款提供担保事项符 合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保费用，公司 可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用，交易遵循了 客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益 的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第十五次会议审 议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》及其 他规范的要求。

因此，我们同意公司控股股东为公司银行借款提供担保事项。

六、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，国泰君安对关联交易事项发表意见如下：

公司控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易事项已经公司第三届董 事会第十五次会议审议通过，与本次关联交易有关的关联董事蔡小如、蔡婉婷对 相关表决进行了回避，独立董事发表了事前认可意见以及同意的独立意见，表决 程序合法合规，履行了必要的内部审核程序，不存在损害中小股东利益的情形， 独立财务顾问同意公司控股股东蔡小如为公司银行借款提供担保暨关联交易。本 事项尚需股东大会审议批准。

七、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会 议相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会 议相关事项的事前认可意见》

特此公告。

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中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一七年四月八日

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