TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

现金及发行股份购买资产

之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“达华智能”或“上 市公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问 ，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和规范性文件的要求，对达华智能2013年现金及发行股份购买资 产的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股份取得的基本情况

2013年11月22日，中国证监会下发了证监许可[2013]1480 号《关于核准中 山达华智能科技股份有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》，核准公司 向陈融圣发行28,302,492股股份、向曾忠诚发行1,957,109股股份、向詹桂堡发 行1,957,109股股份、向郭亮发行1,931,910股股份、向朱雪飞发行911,357股股 份、向李壮相发行138,593股股份、向李新春发行138,593股股份、向周捷发行 138,593股股份、向黄建锋发行138,593股股份、向江志炎发行83,996股股份购买 新东网科技有限公司85%股权，另外公司向陈融圣支付现金购买其持有的新东网 另外15%股权，该部分股权已于2013年12月30日在深圳证券交易所上市。2015年9 月22日，公司完成2015年半年度权益分派，用资本公积金向全体股东每10股转增 15股。因此上述股份总数相应变更为89,245,863股并继续保持限售状态。公司于 2017年1月6日申请解禁上市，由于部分股份存在分批冻结情况，暂时无法进行全 部解除质押，故该部分股份解除质押后再申请上市流通。

2013年现金及发行股份购买资产发行股份数量具体情况如下表所示：

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1

股东	原始发行股份购 买资产数量（股）	2015 年半年度权益 分派后的数量（股）	占2013 年发行 后总股本比例	占公司目前总 股本比例
陈融圣	28,302,492	70,756,230	7.9887%	6.4595%
曾忠诚	1,957,109	4,892,773	0.5524%	0.4467%
詹桂堡	1,957,109	4,892,773	0.5524%	0.4467%
郭亮	1,931,910	4,829,775	0.5453%	0.4409%
朱雪飞	911,357	2,278,392	0.2572%	0.2080%
李壮相	138,593	346,482	0.0391%	0.0316%
李新春	138,593	346,482	0.0391%	0.0316%
周捷	138,593	346,483	0.0391%	0.0316%
黄建锋	138,593	346,483	0.0391%	0.0316%
江志炎	83,996	209,990	0.0237%	0.0192%
合计	35,698,345	89,245,863	10.0762%	8.1474%

注：本次解禁股份为2013年现金及发行股份购买资产所取得股份。2015年公司实施了发

行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，陈融圣认购公司募集配套所发行股份的 5,598,326股，该部分股份于2016年1月11日在深交所上市，锁定期为三年。陈融圣先生于2017 年1月12日将其持有的公司股份中的7,564,556股无限售流通股份通过深圳证券交易所大宗 交易系统转让，转让股份占其持股总数9.91%，占公司总股本的0.69%。截至目前，陈融圣合 计持股68,790,000股，占公司股本6.28%。

二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

本次解除限售股份的股东人数为3 名，全部为自然人股东；解除限售总数为 12,385,341 股，占公司目前总股本的1.1307%。

（一）关于股份锁定期承诺情况

陈融圣等10名自然人认购的上市公司发行的股份锁定期承诺如下：

1、所持股份自上市之日起36个月内不得转让或者委托他人管理，也不得由 达华智能回购该部分股份（新东网未实现承诺业绩的情形除外）；

2、所持股份自上市之日起第37个月至第60个月内的每12个月转让达华智能 的股份数量不得超过其所持达华智能股份数量总额的25%。

（二）关于新东网利润承诺情况

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2

陈融圣等10名自然人承诺：新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非 经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元 。若新东网在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利 润数，陈融圣等10名业绩承诺股东需向达华智能作出补偿。

（三）关于新东网利润实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，新东网业绩承诺 的实现情况如下：

单位：人民币万元

项目	承诺净利润数	实现净利润数	差额	完成率
2013 年净利润	3,600.00	3,614.33	14.33	100.40%
2014 年净利润	4,140.00	4,399.78	259.78	106.27%
2015 年净利润	4,760.00	4,983.58	223.58	104.70%

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

新东网完成了2013年、2014年、2015年利润承诺，相关交易对方无需对公司 进行补偿。

（四）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、 周捷、黄建锋和江志炎还作出如下承诺：避免同业竞争的承诺、减少和规范关联 交易的承诺等。

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承 诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份上市流通日为2017年3月3日。

• 2、本次解除限售的股份数量为12,385,341股，占公司目前总股本的1.1307%

。

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3

3、本次解除限售股份的股东人数为3名，全部为自然人股东。

本次限售股上市流通情况如下：

单位：股

					单位：股
序号	股东 名称	持有限售股数	本次解除限售股 数	本次实际可上市 流通股数	质押/冻结股数
1	陈融圣	68,790,000	10,124,501	10,124,501	53,990,000
2	曾忠诚	4,800,000	1,130,420	1,130,420	2,400,000
3	詹桂堡	4,800,000	1,130,420	1,130,420	2,400,000
合计		78,390,000	12,385,341	12,385,341	58,790,000

注：本次解禁股份为2013 年现金及发行股份购买资产所取得股份。2015 年公司实施了 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目，陈融圣认购公司募集配套所发行股份的 5,598,326 股，该部分股份于2016 年1 月11 日在深交所上市，锁定期为三年。截至目前， 陈融圣合计持股68,790,000 股，占公司股本6.28%，部分限售股份已于2017 年1 月6 日解 禁上市。由于前次限售股解禁时，股东陈融圣、曾忠诚、詹桂堡存在分批冻结情况，所持股 份无法全部解除质押。因此，本次陈融圣、曾忠诚、詹桂堡分别申请限售股解禁10,124,501 股、1,130,420 股、1,130,420 股。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示

：

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动 （+、-）	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例%		股份数量	比例%
	536,001,370	48.93	-12,385,341	523,616,029	47.80
一、有限售条件的流通股
	189,998,275	17.35	-12,385,341	177,612,934	16.21
1、首发后个人类限售股
	76,199,955	6.96	0	76,199,955	6.96
2、首发后机构类限售股
	269,803,140	24.63	0	269,803,140	24.63
3、高管锁定股

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4

	559,384,762	51.07	+12,385,341	571,770,103	52.20
二、无限售条件的流通股
	559,384,762	51.07	+12,385,341	571,770,103	52.20
1、人民币普通股
	1,095,386,132	100	0	1,095,386,132	100
三、总股本

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在达华 智能现金及发行股份购买资产中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规章的要求；

3、截至本核查意见出具日，达华智能对本次限售股份流通上市的信息披露 真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对达华智能现金及发行股份购买资产部分限售股解禁及上 市流通事项无异议。

（以下无正文）

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5

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份 有限公司现金及发行股份购买资产之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签 字盖章页）

独立财务顾问主办人：_ ___

郭 威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2017 年2 月27 日

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