TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 28, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-153

中山达华智能科技股份有限公司

关于为全资（控股）子（孙孙）公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月28 日召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于为全资（控股）子（孙 孙）公司贷款提供担保的议案》。鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙 孙）公司生产经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外 担保管理办法》的有关规定，公司董事会同意：

公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司向相关银行申请总额 不超过人民币33,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期为一 年，全资（控股）子（孙孙）公司在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情 况向一家或多家银行或金融机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类 等以实际发生时签订的融资合同为准；

本次担保合计金额为33,000 万元，占截止2015 年12 月31 日经审计的净资 产（284,919.29 万元）的11.58%，占截止2015 年12 月31 日经审计的总资产 （503,043.86 万元）的6.56%；截止目前，近十二月累计对外担保（含本次参股 公司润兴融资租赁有限公司担保的75,000 万元）为161,979 万元，占截止2015 年12 月31 日经审计的净资产（284,919.29 万元）的56.85%，占截止2015 年 12 月31 日经审计的总资产（503,043.86 万元）的32.20%。

因此公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保 对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司，公司本次担保事项

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不构成关联交易。

公司为合并报表范围内子（孙孙）公司担保具体额度为：

序 号		公司持 股比例	公司本次为 其担保总额	累计担保 总额
	子公司名称				其他说明事项
1	深圳市金锐显数码科技 有限公司	100%	1.5 亿元	3.2 亿元	--
2	新东网科技有限公司	100%	0.8 亿元	2.3 亿元	--
3	北京慧通九方科技有限 公司	100%	0.2 亿元	0.4 亿元	--
4	新东网融资租赁	间接 100%	0.5 亿元	0.5 亿元	--
5	中山市中达小额贷款有 限责任公司	30%	0.3 亿元	1.6 亿元	1、其他股东以持有 的中达小额贷股权 向公司提供反担保 2、按年收取担保总 额1%的担保费用
合计			3.3 亿元	8.0 亿元	--

二、被担保人基本情况

（一）金锐显

• 1、公司名称：深圳市金锐显数码科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：914403007798896235

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、注册地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区

• 5、法定代表人：方江涛

• 6、成立日期：2005年11月29日

• 7、注册资本：人民币26,900万元

• 8、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、 硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码 产品的生产（生产场地执照另办）。

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9、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额64,618.36 万 元、负债总额45,140.45 万元、净资产19,477.91 万元，资产负债率69.86%； 营业收入143,868.60 万元，净利润6,311.41 万元。

截止2016 年9 月30 日（未经审计），资产总额111,985.63 万元、负债总额 61,205.72 万元、净资产50,779.92 万元，资产负债率54.65%；营业收入 16,791.82 万元，净利润6,130.11 万元。

10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（二）新东网

1、名称：新东网科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350000731877519Y

3、注册地址：福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼

4、法定代表人：陈融圣

5、注册资本：人民币 455,50 万元

• 6、成立日期：2001 年10 月30 日

7、经济性质：有限责任公司（法人独资）

8、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的 开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、 零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、 电子产品。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018 年6 月27 日）（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

9、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额53,648.71 万 元、负债总额25,752.22 万元、净资产27,681.38 万元，资产负债率48.00% ； 营业收入45,387.64 万元，净利润5,249.43 万元。

截止2016 年9 月30 日（未经审计），资产总额86,007.22 万元、负债总额 19,925.95 万元、净资产66,081.26 万元，资产负债率23.17%；营业收入 32,499.53 万元，净利润2,992.53 万元。

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10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（三）慧通九方

• 1、公司名称：北京慧通九方科技有限公司

2、营业执照：110106009513646

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、注册地址：北京市丰台区丰管路16号9号楼4030A室

• 5、法定代表人：王英姿

• 6、成立日期：2006年4月19日

• 7、注册资本：人民币1,126万元

• 8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服 务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及 辅助设备、电器设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

9、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额14,458.69 万 元、负债总额7,869.04 万元、净资产6,609.17 万元，资产负债率54.42%；营 业收入8,261.66 万元，净利润1,803.83 万元。

截止2016 年9 月30 日（未经审计），资产总额16,585.78 万元、负债总额 8,872.19 万元、净资产7,713.59 万元，资产负债率53.49%；营业收入3,436.09 万元，净利润340.94 万元。

10、股权结构：公司持有其100%的股权。

（四）新东网融资租赁

• 1、名称：福建新东网融资租赁有限公司

• 2、统一社会信用代码：91350104MA346R6Q3J

• 3、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

• 4、注册地址：建省福州市仓山区林浦路与潘墩路交汇处E6#楼第16 层

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01.02.03--A 房间（自贸试验区内）

5、法定代表人：吴清金

• 6、成立日期：2016 年3 月23 日

• 7、注册资本：17000 万人民币

• 8、经营范围：融资租赁业务，兼营与主营业务有关的商业保理业务；租赁 业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保；汽车的租赁和销售；商业信息咨询服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、财务状况：截止2016 年9 月30 日（未经审计），资产总额22,450.97 万元、负债总额5,440.36 万元、净资产1,701.06 万元，资产负债率24.23%； 营业收入50.93 万元，净利润10.60 万元。

10、股权结构：公司全资孙公司新加坡私人国际有限公司持有其100%的股 权。

（五）中达小额贷

1、名称：中山市中达小额贷款有限责任公司

• 2、统一社会信用代码：914420000735087370

• 3、地址：中山市民众镇民众大道南9 号之9 卡

4、法定代表人：蔡小如

• 5、注册资本：人民币贰亿元

• 6、成立日期：2013 年7 月16 日

• 7、经济性质：有限责任公司（法人独资）

• 8、经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

9、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额43,744.76 万 元、负债总额20,507.84 万元、净资产23,236.92 万元 ，资产负债率46.88% ； 营业收入5,171.77 万元，净利润2,763.14 万元。

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截止2016 年9 月30 日（未经审计），资产总额36,117.23 万元、负债总额 12,856.03 万元、净资产23,261.20 万元，资产负债率35.60%；营业收入3,182.69 万元，净利润2,354.27 万元。

10、股权结构：

单位：万元

		出资额（万 元）	持股比 例
序号	股东名称/姓名
1	公司	6,000	30%
2	中山市民众镇资产经营公司	3,000	15%
3	朱锡源	2,000	10%
4	许 静	2,000	10%
5	韦绮雯	1,600	8%
6	汤华添	1,400	7%
7	黎新强	1,000	5%
8	郑春艳	1,000	5%
9	林炎江	1,000	5%
10	黄秋纯	500	2.5%
11	余德俐	500	2.5%
合 计		20,000	100%

• 10、 中达小额贷是公司控股子公司，公司持有其30%的股权，根据投资协 议等，中达小额贷为公司实际控制的子公司。

• 11、 中达小额贷与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系。

三、担保事项具体情况

1、合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司在上述经批准担保额度 内，根据生产经营需要择优与相关银行（一家或一家以上）签订相关融资合同文 件。

3、公司将根据合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司的实际需要 与相关银行签订担保合同，但签订担保合同的总额不得超过批准的担保额度，种 类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

3、本次担保为年度担保，合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司 在每年在额度范围内使用。

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4、中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱 锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中 达小额贷70%股权提供反质押。

5、根据公司规定，对中达小额贷担保按年收取担保总额1%的担保费用。

四、董事会意见

经过认真核查，我们认为：合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司 经营管理情况、财务状况、投融资情况、偿付能力、贷款情况、收款情况良好， 此次公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司担保的财务风险处于 公司可控的范围之内，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理 办法》的规定。同时公司控股子公司中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营 公司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余 德俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次为合并报表 范围内的全资（控股）子（孙孙）公司提供担保，有助于解决合并报表范围内的 全资（控股）子（孙孙）公司经营所需资金的需求，有助于保障合并报表范围内 的全资（控股）子（孙孙）公司持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保合计金额为33,000 万元，占截止2015 年12 月31 日经审计的净资 产（284,919.29 万元）的11.58%，占截止2015 年12 月31 日经审计的总资产 （503,043.86 万元）的6.56%；截止目前，近十二月累计对外担保（含本次参股 公司润兴融资租赁有限公司担保的75,000 万元）为161,979 万元，占截止2015 年12 月31 日经审计的净资产（284,919.29 万元）的56.85%，占截止2015 年 12 月31 日经审计的总资产（503,043.86 万元）的32.20%。

公司及控股子（孙）公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉 而应承担损失的情况。

六、独立董事意见

经过认真核查，我们认为：公司为合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙） 公司提供担保，是为了保证合并报表范围内的全资（控股）子（孙孙）公司流动

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资金周转及经营的正常运作，促使相关公司进一步扩展业务的需要，且合并报表 范围内的全资（控股）子（孙孙）公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，同 时公司控股子公司中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤 华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以 持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次担保，不存在给公司带来重大 的财务风险及损害公司利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司 对外担保管理办法》的规定，不存在给公司带来重大的财务风险及损害公司利益 的情形。公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于为全资（控股）子（孙 孙）公司贷款提供担保的议案》，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东利 益的行为。因此，我们同意公司本次担保事宜。

七、备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会 议相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会 议相关事项的事前认可意见》

4、《反担保质押合同》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司 董事会

二○一六年十二月二十九日

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