TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 29, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”） 作为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“达华智能”或“上 市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产 重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达华智能重大 资产重组的限售股解禁事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次限售股份取得的基本情况

2015年11月4日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限公 司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2463 号）,核准达华智能向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限 合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）发行股份共计114,785,373股 ，用于购买上述人员（单位）所持深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“ 金锐显”）100%股权，该股份已于2015年12月4日在深圳证券交易所上市，股份 性质为有限售条件的流通股；同时向华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管 理计划、平安大华恒赢1号资产管理计划、华创民生18号定向资产管理计划、深 圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健等9名特定对象非公开发行共计94,895,397股，用于募集本次发行股份购买 资产的配套资金，该股份已于2016年1月11日在深圳证券交易所上市，股份性质 为有限售条件的流通股。

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

	股东	发行股份购买资 产数量（股）	募集配套资金发行 股份数量（股）	合计发行股份 数量（股）	占发行后总股 本比例

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方江涛	92,311,605	7,531,380	99,842,985	9.1149%
韩洋	1,329,094	-	1,329,094	0.1213%
梁智震	604,134	-	604,134	0.0552%
深圳金锐扬	14,499,205	-	14,499,205	1.3237%
汇融金控	6,041,335	-	6,041,335	0.5515%
华创达华十 二号计划	-	35,475,314	35,475,314	3.2386%
平安大华恒 赢1 号计划	-	5,648,536	5,648,536	0.5157%
华创民生18 号计划	-	8,887,029	8,887,029	0.8113%
睿诚臻达	-	5,648,536	5,648,536	0.5157%
蔡小如	-	10,692,050	10,692,050	0.9761%
陈融圣	-	5,598,326	5,598,326	0.5111%
上官步燕	-	9,087,866	9,087,866	0.8296%
刘健	-	6,326,360	6,326,360	0.5775%
合计	114,785,373	94,895,397	209,680,770	19.1422%

二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

本次解除限售股份为2015年度发行股份收购深圳市金锐显数码科技有限公 司100%股权之部分对价股份，解除限售总数为24,406,995股，占公司目前总股本 的 2.2282%；

（一）本次申请解除限售股份的股东之承诺及履行情况

1、方江涛之股份锁定期安排

（1）自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其 于本次交易中认购的达华智能股份；

（2）自本次发行完成日起12个月后，并在达华智能依法公布2015年年度审 计报告和金锐显2015年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本次 交易中所认购达华智能股份总额的25%；

（3）自本次发行完成日起24个月后（不含第24个月），并在达华智能依法 公布2016年年度审计报告和金锐显2016年年度《专项审核报告》后，方江涛可累 计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

（4）自本次发行完成日起36个月后（不含第36个月），并在达华智能依法

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公布2017年年度审计报告和金锐显2017年年度《专项审核报告》以及标的资产《 减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智 能股份总额的90%；

（5）自本次发行完成日起48个月后（不含第48个月），方江涛可全部转让 其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

2、韩洋之股份锁定期安排

自本次发行完成日起12个月内（含第12个月）不得以任何形式转让其于本次 交易中认购的达华智能股份。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股份 ，亦应遵守上述股份锁定约定。

（二）关于金锐显利润承诺情况

公司与业绩承诺股东方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签署了《中山达华 智能科技股份有限公司与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）之盈利预测补偿协议》：金锐显在2015 年度、2016 年度、2017 年度实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民 币6,600 万 元、人民币7,590 万元、人民币8,728.5 万元，且金锐显2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利 润。

（三）金锐显2015 年业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中山达华智能科技股 份有限公司子公司及其原股东2015 年度业绩承诺实现情况之审核报告》（瑞华 核字[2016]48120007 号），金锐显2015 年度业绩承诺的实现情况：

单位：人民币万元

项目	2015 年度预测数	2015 年实际数	差额	完成率
净利润	6,600.00	7,095.94	495.94	107.51%

注：净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

鉴于《盈利预测和补偿协议》中的2015年度业绩承诺已经实现，相关交易对

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方无需就该年度对公司进行补偿。

（四）其他承诺及履行情况

除上述承诺外，方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合 伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）还作出如下承诺：避免同业竞争 的承诺、减少和规范关联交易的承诺等。

截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的上述股东均严格履行了上述承 诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

• 1、本次解除限售的股份上市流通日为2016年12月5日。

• 2、本次解除限售的股份数量为24,406,995股，占公司目前总股本的2.2282%

。

• 3、本次解除限售股份的股东人数为2名，全部为自然人股东。 本次限售股上市流通情况如下：

单位：股

					单位：股
序 号	股东 名称	持有限售股份数	本次解除限售股 数	本次实际可上市 流通股数	质押/冻结股份 数量
1	方江涛	99,842,985	23,077,901	23,077,901	10,000,000
2	韩洋	1,329,094	1,329,094	332,273	1,329,000
合计		101,172,079	24,406,995	23,410,174	11,329,000

注1：方江涛共计持有限售股99,842,985 股，其中公司发行股份92,311,605 股向其购 买所持金锐显的股权，该部分股份分批次解禁；其认购公司募集配套资金发行股份为 7,531,380 股，该股本股份锁定3 年；本次申请解除限售为公司向其发行股份购买资产 92,311,605 股中的25%，暨为23,077,901 股，占其持股总数的23.11%。

注2：韩洋目前担任公司董事、董事会秘书，根据规定，董事、监事、高级管理人员所 持股份每年减持不超过其持股总额的25%，因此其本次解除限售的1,329,094 中可实际上市 流通的股份为332,273 股，其余996,821 股为高管锁定股。

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四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

本次股份解除限售及上市流通前后，上市公司股本结构变化情况如下表所示：

单位：股

				单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动 （+、-）	本次变动后
	股份数量	比例 （%）		股份数量	比例 （%）
一、有限售条件的流通 股	655,097,374	59.81	-23,410,174	631,687,200	57.67
1、首发后个人类限售股	224,331,390	20.48	-24,406,995	199,924,395	18.25
2、首发后机构类限售股	76,199,955	6.96	0	76,199,955	6.96
3、高管锁定股	354,566,029	32.37	+996,821	355,562,850	32.46
二、无限售条件的流通 股	440,288,758	40.19	+23,410,174	463,698,932	42.33
1、人民币普通股	440,288,758	40.19	+23,410,174	463,698,932	42.33
三、总股本	1,095,386,132	100	0	1,095,386,132	100

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

• 1、截至本核查意见出具日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在达华

• 智能重大资产重组中所作相关承诺的情况；

• 2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券

• 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规和规章的要求；

• 3、截至本核查意见出具日，达华智能对本次限售股份流通上市的信息披露

• 真实、准确、完整。

• 4、独立财务顾问对达华智能重大资产重组部分限售股解禁及上市流通事项

• 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财 务顾问核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人： ___ ______ 郭威 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 11 月 29 日

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