TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Oct 31, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-132

中山达华智能科技股份有限公司

关于为全资（控股）子公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年10 月27 日 召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司为全资（控股）子公 司贷款提供担保的议案》。鉴于公司合并报表范围内的全资（控股）子公司生产 经营以及流动资金周转的需要，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》 的有关规定，公司董事会同意：

公司为合并报表范围内的全资（控股）子公司向相关银行申请总额不超过人 民币50,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证担保，有效期为一年，全资 （控股）子公司在经批准的担保额度内，根据生产经营实际情况向一家或多家银 行或金融机构申请综合授信额度，相关授权期限、利率、种类等以实际发生时签 订的融资合同为准；

本次担保合计金额为50,000 万元，占截止2015 年12 月31 日经审计的净资 产（284,919.29 万元）的17.55%，占截止2015 年12 月31 日经审计的总资产 （503,043.86 万元）的9.94%；截止目前，近十二月累计对外担保（含本次，且 含本次董事会审议通过的公司全资子公司新东网为合并报表范围内的孙公司东 东东电子商务提供的2,179 万元担保）为53,979 万元，占截止2015 年12 月31 日经审计的净资产（284,919.29 万元）的18.95%，占截止2015 年12 月31 日经 审计的总资产（503,043.86 万元）的10.73%。

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因此公司本次对外担保事项须在董事会通过后提交股东大会审议；本次担保 对象为公司合并报表范围内的全资（控股）子公司，公司本次担保事项不构成关 联交易。

公司为合并报表范围内子公司担保具体额度为：

		公司持 股比例	公司本次为 其担保总额
序号	子公司名称			其他说明事项
1	深圳市金锐显数码科技有限公司	100%	1.7 亿元	--
2	新东网科技有限公司	100%	1.5 亿元	--
3	北京慧通九方科技有限公司	100%	0.2 亿元	--
4	江西优码创达软件技术有限公司	100%	0.15 亿元	--
5	武汉世纪金桥安全技术有限公司	100&	0.15 亿元	--
6	中山市中达小额贷款有限责任公司	30%	1.3 亿元	其他股东以持有的 中达小额贷股权向 公司提供反担保
合计			5 亿元	--

二、被担保人基本情况

• （一）金锐显

• 1、公司名称：深圳市金锐显数码科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：914403007798896235

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、注册地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区

• 5、法定代表人：方江涛

• 6、注册资本：人民币26,900万元

• 7、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、 硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码

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产品的生产（生产场地执照另办）。

8、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额62,636.21 万 元、负债总额44,843.96 万元、净资产17,792.25 万元，资产负债率71.59%； 营业收入143,868.60 万元，净利润7,106.30 万元。

截止2016 年6 月30 日（未经审计），资产总额98,935.56 万元、负债总额 49,891.94 万元、净资产49,043.62 万元，资产负债率50.43%；营业收入 106,074.51 万元，净利润4,393.80 万元。

股权结构：公司持有其100%的股权。

（二）新东网

1、名称：新东网科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350000731877519Y

• 3、注册地址：福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼

• 4、法定代表人：陈融圣

• 5、注册资本：人民币 455,50 万元

• 6、经济性质：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的 开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、 零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、 电子产品。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018 年6 月27 日）（以上经营范 围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

8、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额52,943.81 万 元、负债总额25,646.49 万元、净资产27,082.21 万元，资产负债率48.44% ； 营业收入45,387.64 万元，净利润5,332.88 万元。

截止2016 年6 月30 日（未经审计），资产总额83,519.72 万元、负债总额 17,979.21万元、净资产65,540.51万元，资产负债率21.53%；营业收入18,315.73

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万元，净利润2,358.21 万元。

• 9、股权结构：公司持有其100%的股权。

• （三）北京慧通九方

• 1、公司名称：北京慧通九方科技有限公司

• 2、营业执照：110106009513646

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、注册地址：北京市丰台区丰管路16号9号楼4030A室

• 5、法定代表人：王英姿

• 6、注册资本：人民币1,126万元

• 7、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服 务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及 辅助设备、电器设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

• 8、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额14,458.69 万

• 元、负债总额7,869.04 万元、净资产6,609.17 万元，资产负债率54.42%；营 业收入8,261.66 万元，净利润1,803.83 万元。

截止2016 年6 月30 日（未经审计），资产总额16,431.89 万元、负债总额 9,056.30 万元、净资产7,396.70 万元，资产负债率55.11%；营业收入2,244.21 万元，净利润2.94 万元。

• 9、股权结构：公司持有其100%的股权。

（四）江西优码

• 1、名称：江西优码创达软件技术有限公司

• 2、统一社会信用代码：91360106751122471X

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

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• 4、注册地址：南昌高新技术产业开发区工商行政管理局

• 5、法定代表人：董学军

• 6、注册资本：人民币1,020 万元

• 7、经营范围： 软件开发；系统集成；技术咨询、服务；维修网络工程；电 子产品开发；计算机及其外设、通信产品、机电设备、办公设备、网络产品 零售、租赁；安防工程，防盗报警与闭路电视监控系统设计、安装；综合布 线系统工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 8、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额13,333.33 万

• 元、负债总额2,629.47 万元、净资产10,703.87 万元，资产负债率19.72%；营 业收入6,599.17 万元，净利润2,787.75 万元。

截止2016 年6 月30 日（未经审计），资产总额12,735.12 万元、负债总额 1,656.62 万元、净资产11,078.50 万元，资产负债率13.01%；营业收入2,027.84 万元，净利润624.63 万元。

• 9、股权结构：公司持有其100%的股权。

• （五）武汉世纪金桥

• 1、名称：武汉世纪金桥安全技术有限公司

• 2、统一社会信用代码：91420103675831785B

• 3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 4、注册地址：武汉市江汉经济开发区江兴路6 号

• 5、法定代表人：蒋晖

• 6、注册资本：人民币2,100 万元

• 7、经营范围：计算机及网络信息安全系统、智能卡的开发、研制及技术服 务；视频安全监控系统研究开发、销售；互联网增值服务产品开发；计算机 图形设计、制作及网络工程设计、安装；网络工程技术服务；自营和代理各 类商品及技术进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）。（国

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家有专项规定的经营项目经审批后或凭有效许可证方可经营）

8、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额7,419.39 万元、 负债总额855.21 万元、净资产6,564.18 万元，资产负债率11.53% ；营业收入 4,003.26 万元，净利润1,820.93 万元。

截止2016 年6 月30 日（未经审计），资产总额6,754.74 万元、负债总额 227.23 万元、净资产6,527.51 万元，资产负债率3.36%；营业收入282.02 万元， 净利润-36.67 万元。

• 9、股权结构：公司持有其100%的股权。

（六）中达小额贷

1、名称：中山市中达小额贷款有限责任公司

2、统一社会信用代码：914420000735087370

• 3、地址：中山市民众镇民众大道南9 号之9 卡

• 4、法定代表人：蔡小如

• 5、注册资本：人民币贰亿元

• 6、经济性质：有限责任公司（法人独资）

• 7、经营范围：办理各项小额贷款；其他经批准的业务。(依法须经批准的项

• 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、财务状况：截止2015 年12 月31 日（经审计），资产总额43,744.76 万 元、负债总额20,507.84 万元、净资产23,236.92 万元 ，资产负债率46.88% ； 营业收入5,171.77 万元，净利润2,763.14 万元。

截止2016 年6 月30 日（未经审计），资产总额39,952.93 万元、负债总额 17,672.49 万元、净资产22,280.43 万元，资产负债率44.23%；营业收入2,081.60 万元，净利润1,373.51 万元。

9、股权结构：

单位：万元

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序 号		出资额（万 元）
	股东名称/姓名		持股比例
1	公司	6,000	30%
2	中山市民众镇资产经营 公司	3,000	15%
3	朱锡源	2,000	10%
4	许 静	2,000	10%
5	韦绮雯	1,600	8%
6	汤华添	1,400	7%
7	黎新强	1,000	5%
8	郑春艳	1,000	5%
9	林炎江	1,000	5%
10	黄秋纯	500	2.5%
11	余德俐	500	2.5%
合 计		20,000	100%

• 9、中达小额贷是公司控股子公司，公司持有其30%的股权，根据投资协议

• 等，中达小额贷为公司实际控制的子公司。

• 10、中达小额贷与公司实际控制人、控股股东不存在关联关系。

三、担保事项具体情况

1、合并报表范围内的全资（控股）子公司在上述经批准担保额度内，根据 生产经营需要择优与相关银行或金融机构（一家或一家以上）签订相关融资合同 文件。

• 3、公司将根据合并报表范围内的全资（控股）子公司的实际需要与相关银

• 行或金融机构签订担保合同，但签订担保合同的总额不得超过批准的担保额度， 种类等以实际发生时签订的融资合同文件为准。

• 3、本次担保为年度担保，合并报表范围内的全资（控股）子公司在每年在

• 额度范围内使用。

4、中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱 锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中 达小额贷70%股权提供反质押。

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四、董事会意见

经过认真核查，合并报表范围内的全资（控股）子公司经营管理情况、财务 状况、投融资情况、偿付能力、贷款、收款等，此次公司为合并报表范围内的全 资（控股）子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，且上述公司均有能 力按期偿付贷款等，符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保 行为的通知》、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办 法》的规定。同时公司控股子公司中达小额贷其他股东中山市民众镇资产经营公 司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林炎江、黄秋纯、余德 俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。本次为合并报表范 围内的全资（控股）子公司提供担保，有助于解决合并报表范围内的全资（控股） 子公司经营所需资金的需求，有助于保障合并报表范围内的全资（控股）子公司 持续、稳健发展，进一步提高其经济效益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保合计金额为50,000 万元，占截止2015 年12 月31 日经审计的净资 产（284,919.29 万元）的17.55%，占截止2015 年12 月31 日经审计的总资产 （503,043.86 万元）的9.94%；截止目前，近十二月累计对外担保（含本次且含 本次董事会审议通过的公司全资子公司新东网为合并报表范围内的孙公司东东 东电子商务提供的2,179 万元担保））为53,979 万元，占截止2015 年12 月31 日经审计的净资产（284,919.29 万元）的18.95%，占截止2015 年12 月31 日经 审计的总资产（503,043.86 万元）的10.73%。

公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判败诉而应承 担损失的情况。

六、独立董事意见

经核查：公司为合并报表范围内的全资（控股）子公司提供担保，是为了保 证合并报表范围内的全资（控股）子公司流动资金周转及经营的正常运作，促使 相关公司进一步扩展业务的需要，且合并报表范围内的全资（控股）子公司经营 状况良好，具备较好的偿债能力，同时公司控股子公司中达小额贷其他股东中山 市民众镇资产经营公司、韦绮雯、汤华添、朱锡源、许静、黎新强、郑春艳、林

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炎江、黄秋纯、余德俐就担保事项以持有的中达小额贷70%股权提供质押反担保。 本次担保，不存在给公司带来重大的财务风险及损害公司利益的情形，符合中国 证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易 所相关文件及《公司章程》、《公司对外担保管理办法》的规定，不存在给公司带 来重大的财务风险及损害公司利益的情形。公司第三届董事会第九次会议审议通 过了《关于公司为全资（控股）子公司贷款提供担保的议案》，决策程序合法合

• 规，不存在损害公司和股东利益的行为，同意公司本次担保事宜。

七、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第九次会议 相关事项的独立意见》

• 3、《反担保质押合同》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年十月二十八日

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