TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Sep 18, 2016

国泰君安证券股份有限公司

关于中山达华智能科技股份有限公司

控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作 为中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”或“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定的要求，对公司控股股东为公司银行借款提供担保之关联交易进行了核查，发表 如下核查意见：

一、关联交易概述

为支持公司的发展， 2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公 司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元，有效期一年，免于支 付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使 用。

蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所股 票上市规则》10.1.3 及10.1.5 之规定，蔡小如先生属于公司关联自然人，本次交 易构成了关联交易。

公司董事蔡婉婷女士与蔡小如先生为兄弟姐妹关系，因此在审议该事项时关联 董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该 关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、关联方情况

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姓名：蔡小如

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4420001979XXXXXXXX

截至本核查意见出具日，蔡小如先生持有公司454,947,181 股股份（其中蔡小 如先生直接持有公司451,968,001 股股份，通过华润深国投信托有限公司设立的华 润信托*润金71 号集合资金信托计划间接持有公司2,979,180 股股份），占公司股 本总额的41.53%。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 及10.1.5 之规定，蔡小如先生属于公司关联 自然人。

三、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展， 2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为公 司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元，有效期一年，免于支 付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使 用。

四、交易目的和对上市公司的影响

蔡小如先生为公司2016 年向东莞银行借款提供连带责任担保，支持了公司的 发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和全体 股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

近十二个月内， 2015 年10 月14 日，公司第二届董事会第四十四次会议审议 通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东蔡小如先 生借款不超过人民币 2 亿元，构成关联交易；后经公司2015 年第四次临时股东大 会审议通过。2015 年12 月31 日，公司第二届董事会第五十三次会议审议通过 《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》，公司与蔡小如先生共同发起投

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资基金，构成关联交易；后经公司2016 年第一次临时股东大会审议通过。公司本 次交易为关联交易，除以上事项外，无其他关联交易事项。

六、本次交易的决策审议程序

达华智能《关于控股股东为公司银行借贷提供担保暨关联交易的议案》已经公 司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事对上述事项予 以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批 准。

七、独立财务顾问核查意见

经审慎核查，国泰君安对达华智能控股股东为公司银行借款提供担保发表意见 如下：

本次公司控股股东为公司银行借款提供担保已经由董事会审议通过，独立董事 发表了同意意见，并拟提交公司股东大会表决通过，表决程序合法合规。蔡小如先 生为公司2016 年银行借款提供连带责任担保，解决了公司银行借款担保的问题， 支持了公司的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符 合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立财务顾问 同意本次公司控股股东为公司银行借款提供担保。本事项尚需提交公司股东大会审 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有 限公司控股股东为公司银行借款提供担保之关联交易的核查意见》之签字盖章页）

姚帅君 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司 2016 年9 月17 日

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