TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Sep 18, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-115

中山达华智能科技股份有限公司

关于控股股东为公司银行借款提供担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年9 月18 日 召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于控股股东为公司银行借款提 供担保暨关联交易的议案》，具体如下：

为支持公司的发展， 2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为 公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元，有效期一年，免 于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、 循环使用，董事会授权董事长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜。蔡小如 先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规 则》10.1.3 及10.1.5 之规定，蔡小如先生属于本公司关联自然人，本次交易构 成了关联交易。

本公司董事蔡婉婷女士与蔡小如先生为兄弟姐妹关系，因此在审议该事项时 关联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决。公司第三届董事会第七次会议在关 联董事蔡小如先生、蔡婉婷女士回避表决的情况下，审议通过《关于控股股东为 公司银行借款提供担保暨关联交易的议案》。该议案提交公司董事会审议前已取 得公司独立董事的事前同意，且公司独立董事已对本次关联交易发表了同意的独 立意见，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组，无需经过有关部门批准。

一、关联方基本情况

姓名：蔡小如

性别：男

国籍：中国

身份证号码：4420001979XXXXXXXX

蔡小如先生持有公司 454,947,181 股股份（其中蔡小如先生直接持有公司 451,968,001 股股份，通过华润深国投信托有限公司设立的华 润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有公司 2,979,180 股股份），占公司股本总额的 41.53%。蔡小如先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》10.1.3 及10.1.5 之规定，蔡小如先生属于本公司关联自然 人。

二、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司的发展， 2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟为 公司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元，有效期一年，免 于支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、 循环使用。

三、交易目的和对上市公司的影响

蔡小如先生为公司2016 年向东莞银行借款提供连带责任担保，支持了公司 的发展，本担保免于支付担保费用，体现了控股股东对公司的支持，符合公司和 全体股东的利益。同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

四、近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易情形

近十二个月内， 2015 年10 月14 日，公司第二届董事会第四十四次会议审 议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司向控股股东蔡小

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如先生借款不超过人民币 2 亿元，构成关联交易；后经公司2015 年第四次临时 股东大会审议通过。2015 年12 月31 日，公司第二届董事会第五十三次会议审 议通过《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》，公司与蔡小如先生共 同发起投资基金，构成关联交易；后经公司2016 年第一次临时股东大会审议通 过。公司本次交易为关联交易，除以上事项外，无其他关联交易事项。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对接受控股股东 为公司银行借款提供担保事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于控股股东为公司银行借款提供担保事项的事前认可意 见

因公司业务发展迅速， 2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生拟 为公司向银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元，有效期一年，免于 支付担保费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循 环使用。

经核查，我们认为：该项交易符合公司的实际情况，能帮助解决公司流动资 金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

因此，我们同意将《关于控股股东为公司银行借款提供担保暨关联交易的议 案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。

2、公司独立董事关于控股股东为公司银行借款提供担保事项的独立意见

经核查，我们认为：2016 年度公司控股股东、实际控制人蔡小如先生为公 司向东莞银行借款提供连带责任担保，担保金额为1.5 亿元，蔡小如先生属于本 公司关联自然人，本次交易构成了关联交易。公司控股股东为公司银行借款提供 担保事项符合公司的实际情况，有利于解决公司流动资金。同时，免于支付担保 费用，公司可以根据实际经营情况在有效期内、在担保额度内连续、循环使用， 交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其

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他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第七 次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规 则》及其他规范的要求。

因此，我们同意公司控股股东为公司银行借款提供担保事项。

六、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议 相关事项的独立意见》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议 相关事项的事前认可意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年九月十九日

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