TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 28, 2016

国泰君安证券股份有限公司关于

中山达华智能科技股份有限公司

限售股解禁上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称 “ 国泰君安证券 ” ）系中山达华智能 科技股份有限公司（以下简称 “ 达华智能 ” 或 “ 公司 ” ） 2015 年度发行股份购买资产 并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，对达华智能本次限售股份上市流通事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、本次申请解除股份限售的股份取得情况

1 、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 6 月 30 日与王英姿、贾霆、徐艳玲签署《股权转让协议》，协议约定公司以自有资金 92,420,000 元收购王英姿、贾霆、徐艳玲持有的北京慧通九方科技有限公司（以 下简称“慧通九方”）合计 48.90% 的股权，其中王英姿转让 22.36% 股权、贾霆 转让 20.13% 股权，徐艳玲转让 6.41% 股权，上述股权转让款分阶段支付。其中， 达华智能应在股权转让协议生效之日起的五个工作日内，将 30,000,000 元的股 权转让价款按王英姿、贾霆、徐艳玲出售股权的比例分别向其三个共管账户支付； 同时王英姿、贾霆、徐艳玲承诺，其应自共管账户收到 30,000,000 元股权转让 价款之日起三十日内在二级市场依法购买达华智能的股票，其中：王英姿出资 13,717,792 元，贾霆出资 12,349,693 元，徐艳玲出资 3,932,515 元。

2014 年 7 月 18 日，王英姿、贾霆、徐艳玲已将公司支付的股权转让款在 二级市场上购买达华智能股票，并按照协议约定履行股份锁定承诺。上述购买完 成后股东持有上市公司股份的情况如下：

股东名称	股份类别	2015 年半年度权益分配前	2015 年半年度权益分配前	2015 年半年度权益分配后	2015 年半年度权益分配后	限售情况的说 明
		股数(股)	占总股本 比例	股数(股)	占总股本 比例(%)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

王英姿	无限售条件 股份	983,026	0.28%	2,457,564	0.22%	该股份为二级 市场购买，全 部为无限售条 件股份。
	有限售条件 股份	-	0.00%	-	0.00%
	合计：	983,026	0.28%	2,457,564	0.22%
贾霆	无限售条件 股份	875,088	0.25%	2,187,720	0.20%
	有限售条件 股份	-	0.00%	-	0.00%
	合计：	875,088	0.25%	2,187,720	0.20%
徐艳玲	无限售条件 股份	281,500	0.08%	703,750	0.06%
	有限售条件 股份	-	0.00%	-	0.00%
	合计：	281,500	0.08%	703,750	0.06%
总计		2,139,614	0.60%	5,349,034	0.49%

注：公司于 2015 年 9 月 22 日实施 2015 年半年度权益分配，以资本公积向全体股东 每 10 股转增 15 股，上述三人追加承诺涉及股份变更为：王英姿 2,457,564 股，贾霆 2,187,720 股，徐艳玲 703,750 股。

二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

（一）股份锁定承诺及履行承诺情况

1 、股份锁定承诺

王英姿、贾霆、徐艳玲承诺：其各自基于承诺所认购的公司股票应按照下列 约定减持：

A ：自购买公司股票之日起 12 个月内（ 2015 年 7 月 18 日前），不减持其持 有的公司股票；

B ：自购买公司股票之日起 12 个月至 24 个月内（ 2015 年 7 月 19 日至 2016 年 7 月 18 日），减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的 40% ；

C ：自购买公司股票之日起 24 个月至 36 个月内（ 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 18 日），减持其持有的公司股票不超过此次购买总数的 30% ；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

D ：自购买公司股票之日起 36 个月后（ 2017 年 7 月 19 日后），其此次购买 公司股票全部解除锁定。

根据上述锁定承诺，上述三名股东锁定期满后应按照如下期间减持：

承诺人	持股数量 （股）	股份锁定及减持情况	股份锁定及减持情况	股份锁定及减持情况	股份锁定及减持情况
		2014.7.18- 2015.7.18	2015.7.19- 2016.7.18	2016.7.19- 2017.7.18	2017.7.19 之 后
王英姿	2,457,564	不得减持	减持不超过总 数40%	减持不超过总 数30%	无限制
贾霆	2,187,720	不得减持	减持不超过总 数40%	减持不超过总 数30%	无限制
徐艳玲	703,750	不得减持	减持不超过总 数40%	减持不超过总 数30%	无限制

2 、股份锁定承诺履行情况

截至本核查意见签署之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了其做出 的股份锁定承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的 情形，上市公司对其不存在违规担保。

（二）王英姿、贾霆、徐艳玲做出的业绩承诺及履行情况

1 、业绩承诺

根据公司与王英姿、贾霆、徐艳玲签署的《股权转让协议》：王英姿、贾霆、 徐艳玲向公司保证，慧通九方 2014 年度净利润不低于人民币 1,483 万元， 2015 年度净利润不低于人民币 1,792 万元， 2016 年度净利润不低于人民币 2,213 万 元。

2 、业绩承诺履行情况

经核查，根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具瑞华审字 [2016]48120019 号标准无保留意见的审计报告，慧通九方 2015 年度实现净利 润 18,038,299.12 元，完成了利润承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

本次限售股份可上市流通日期为 2016 年 8 月 2 日；解除限售股份数量为 1,604,710 股，占公司总股本的 0.15% ；本次申请解除股份限售的股东户数为 3 户，具体情况如下：

序号	股东名称	持有公司股份 总数（股）	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	备注
1	王英姿	2,457,564	1,474,540	737,269	副总裁
2	贾霆	2,187,720	1,312,632	656,316	--
3	徐艳玲	703,750	422,250	211,125	--
合计		5,349,034	3,209,422	1,604,710	--

注：以上三人股份不存在质押情况。

股东王英姿女士为公司现任高管，其在公司任职期间每年转让的股份不超过 所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接 或间接持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌 交易出售本公司股票数量占其所直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 百分之五十；王英姿女士减持行为应严格遵从《上市公司大股东、董监高减持股 份的若干规定》的要求。

本次解禁前，王英姿女士共持有公司 2,457,564 股股票，其中：无限售流通 股 614,392 股，高管锁定股 368,632 股，首发后个人类限售股 1,474,540 股， 王英姿女士本次解禁 737,269 股股份，王英姿女士现为公司副总裁，目前持有 的无限售流通股份已占其持有公司股份总数的 25% ，因此王英姿女士本次解禁 的股份全部为高管锁定股份。

四、股本结构变动情况

单位：股

					单位：股	单位：股
项目	本次变动前		本次变动		本次变动后
	股份数量（股）	比例%	增加数 量	减少数量	股份数量	比例%
一、限售流通股	677,105,940	61.81	-	867,441	676,238,499	61.74
01首发后个人类 限售股	225,936,100	20.63	-	1,604,710	224,331,390	20.48
03首发后机构类	76,199,955	6.96	-	-	76,199,955	6.96

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

限售股
04高管锁定股	374,969,885	34.23	737,269	-	375,707,154	34.30
二、无限售流通股	418,280,192	38.19	867,441	-	419,147,633	38.26
三、总股本	1,095,386,132	100.00	-	-	1,095,386,132	100.00

五、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：达华智能本次限售股份解除限售的数量、上市 流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售股份持有人均严格履行了取 得股份时所作的承诺；本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 本独立财务顾问对达华智能本次限售股份上市流通申请无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份 有限公司限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人签名： __ ___ 姚帅君 谢良宁

国泰君安证券股份有限公司

2016 年 7 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6