TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jul 21, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—100

中山达华智能科技股份有限公司

关于参股公司卡友支付签署股权转让意向协议

的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股的卡友支付服 务有限公司（以下简称“卡友支付”）与上海云熠投资管理中心（有限合伙）（以 下简称“上海云熠”）签订了《股权转让意向协议》，拟转让卡友支付持有的银联 商务有限公司（以下简称“银联商务”）1.278%的股权(对应2,352万元注册资本)。

2、本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈 的结果，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，本次交易仍存在不确定性。

3、本次交易涉及的后续相关事宜，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依 法履行信息披露义务。

4、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

一、交易概述

1、交易的基本情况

公司参股的卡友支付与上海云熠于2016年7月20日签订了《股权转让意向协 议》，卡友支付拟向上海云熠转让其持有的银联商务1.278%的股权(对应2,352万元 注册资本)。经双方初步协商，银联商务1.278%股权的价格暂定为20,000万元 -25,000万元之间，最终转让价格待上海云熠尽职调查完成后，在参照市场公允价 值基础上由双方友好协商确定。

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2、履行程序情况

本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈的 结果，最终具体内容以双方签署的正式协议为准，本次交易仍存在不确定性。本 次交易涉及的后续相关事宜，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《公司章程》等规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信 息披露义务。

目前，公司持有卡友支付30%股权，为卡友支付第一大股东，此外另有卡友支 付44.405%的股权已与原股东签署了股权转让协议，目前股权转让事项已上报人民 银行审批，待审批通过后进行工商变更。上述工商变更完成后，卡友支付将成为 公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

如本次交易在卡友支付纳入公司合并报表范围前完成，则该项交易只需履行 卡友支付及银联商务内部决策程序，无需提交公司董事会或股东大会审议。

如本次交易在卡友支付纳入公司合并报表范围后完成，则该项交易除需履行 卡友支付及银联商务内部决策程序外，还需提交公司董事会审议。

本次交易事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

本次交易不会影响公司合并报表范围发生变化。

二、交易对方基本情况

公司名称：上海云熠投资管理中心（有限合伙）

执行事务合伙人：上海云炜资产管理有限公司（委派代表：尹伟霖）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91310230MA1JX6J11J

成立日期：2016 年2 月17 日

经营范围：投资管理、咨询、资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动)

公司主要经营场所：上海市崇明县长兴镇潘园公路1800 号3 号楼1574 室（上 海泰和经济发展区）

上海云熠与本公司及本公司前十名股东、持有本公司5%以上的股东、实际控

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制人、董事、监事、高级管理人会员之前不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

公司名称：银联商务有限公司

注册资本：50,139.8755 万人民币

法定代表人：田林

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91310000734572833M

成立日期：2002 年1 月8 日

经营范围：计算机软、硬件的开发、设计、制作、销售，系统集成服务，自 有网络设备的销售和租赁（除金融租赁），技术服务、技术支持，银行卡收单业务 及专业化服务，互联网支付、预付卡受理，广告设计、制作、代理、利用自有媒 体发布，以服务外包形式从事银行等金融机构的后台业务服务，银行专用设备的 租赁（除金融租赁）及寄库服务，银行自助设备的日常维护及管理，受银行委托 承接现钞、硬币清分整理服务业务，电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

公司住所：上海市自有贸易试验区张衡路1006、1008 号

四、意向协议主要内容

1、转让标的：卡友支付持有的银联商务1.278%的股权（对应2,352万元注册 资本）

2、交易方式：上海云熠以现金收购标的股权。

3、转让价格：经双方初步协商，标的股权的价格暂定为20,000万元-25,000 万元之间，最终转让价格待受让方尽职调查完成后，在参照市场公允价值基础上 由双方友好协商确定。本次交易的最终转让价格及具体付款方式将在双方签订的 《股权转让协议》中确定。

4、卡友支付保证：持有的银联商务股权未向任何第三人设置担保、质押或其 他任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制；签署及履行本协议，不 违反任何法律法规、规范性文件之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家司 法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

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5、上海云熠保证：其具有支付本次股权转让价款的能力；签署及履行本协议， 不违反任何法律法规、规范性文件之规定，不违反其与第三人签署的合同或国家 司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

6、双方承诺平均承担根据国家法律规定需要支付的转让股权费用，如审批、 登记、过户等费用；税费等其他费用，由相关方自行承担。

五、本次交易对公司的影响

本次股权转让将优化公司及卡友支付资产结构，盘活存量资产，实现投资收 益，同时所获得的转让款可以促进卡友支付快速发展业务，提升整体竞争力。

六、风险提示

本次签订的《股权转让意向协议》旨在表达交易双方合作意愿及初步洽谈的 结果，具体内容有待双方签署正式协议确定，并经履行相应的内部决策程序。因 此本次交易能否最终实现仍存在不确定性。本次交易涉及的后续相关事宜，公司 将根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要 求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。公司董事会将积极关 注本次事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等相关规定及时披露后续进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

《股权转让意向协议》。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年七月二十一日

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