TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 9, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—037

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司与控股孙公司卡友金融共同对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、2016年3月9日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第五十七次会议审议通过，同意公司与公司控股孙公司卡友金融服务（上 海）有限公司共同对外投资，设立五家新公司，并授权董事长蔡小如先生签署相关 文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金。

2、本次投资设立新公司的事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，也不构成关联交易，因无需提交股东大会审议。

二、卡友金融、新设立公司的情况介绍

（一）卡友金融情况介绍

标的名称：卡友金融服务（上海）有限公司

营业执照注册号：310115000789800

法定代表人：上官步燕

成立时间：2003年9月11日

注册资本：人民币1600.00万元整

注册地址：上海市杨浦区国定路323号1102-43室

企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

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股权结构：卡友支付持有其100%股权

经营范围：以服务外包方式为金融机构提供数据处理服务及后台服务，计算机 软硬件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成， 并提供相关的技术咨询、技术服务，自有设备的租赁（不得从事金融租赁），会展 服务，商务服务，各类广告的设计、制作。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务数据：截止2015年12月31日，卡友金融总资产1627.19万元，净资产1588.77 万元，2016年实现营业收入32.47万元，净利润-132.79万元。（未经审计）

截止2016年1月31日，卡友金融总资产1801.85万元，净资产1455.98万元，2016 年实现营业收入0万元，净利润-8.42万元。（未经审计）

（二）新设立公司情况介绍（最终以工商部门注册为准）

1、厦门达华商业保理有限公司 注册资本：人民币5000万元

主要经营范围：从事商业保理业务。

2、厦门达华财务管理有限公司

注册资本：人民币1000万元

主要经营范围：从事其它未列明企业管理服务（不含须经许可审批的项目） 3、厦门达华资产管理有限公司 注册资本：人民币1000万元

主要经营范围：资产管理（法律法规另有规定除外）。

4、厦门达华金融信息服务有限公司

注册资本：人民币1000万元

主要经营范围：金融信托与管理；非金融机构支付服务；金融信息服务（不含 须经许可审批的项目）。

5、厦门达华股权投资基金管理有限公司

注册资本：人民币1000万元

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主要经营范围：受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务。

三、协议主要内容

1、共同投资比例、投资方式：投资比例确定为公司投资占全部投资的90%；卡 友金融投资占全部投资的10%。双方投资人在注册成立后的公司中持有股权、持有股 东表决权、公司解散时剩余财产分配亦按照该比例。

2、利润分配和风险负担：投资双方依照投资比例分配公司利润，以投资额为限 对新设立公司承担有限责任。

3、事务管理：

（1）基本原则：公司为主，卡友金融为辅，依照新设立公司规定和新设立公司 章程约定依法、合理管理。

（2）新设立公司法定代表人、新设立公司高级管理层人员主要由公司委派。

• （3）新设立公司登记注册有关工作，可由卡友金融负责完成。

四、本次交易的资金来源

公司本次新设立公司的资金来源为公司的自有资金。

五、本次投资对公司的影响

公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信 息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。 金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节 点，也是公司2016年度及以后年度重点发展的领域。

上述五家公司的成立，是公司在金融领域的具体实施，是公司2016年非公开募 集资金募投项目的具体体现。卡友金融经过近几年的发展，已经在金融领域取得了 一定的成绩，公司与卡友金融共同对外投资，将借助于卡友金融现有的市场和品牌 效应，在金融领域迅速发展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业 市场的融合，有利于公司战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

六、风险提示

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新公司的业务是否能按照预期开展存在不确定性。

公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者 关注相关后续公告。

七、独立董事意见

公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发 表独立意见如下：（1）公司与控股孙公司卡友金融共同对外投资，将进一步提高公 司的综合竞争力，更有利于保障公司战略的实现；（2）本次收购不涉及关联交易， 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）公司本 次与控股孙公司卡友金融共同对外投资的议案已经公司第二届董事会第五十七次会 议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司与控股孙公司卡友金融共同 对外投资的事项。

八、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 3、公司与卡友金融签署的《投资框架协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年三月十日

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