TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Mar 9, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—036

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司受让卡友支付服务有限公司

9.045%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2016年3月9日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二 届董事会第五十七次会议审议通过，同意公司与公司副总裁上官步燕签署《股权转 让协议》，受让上官步燕持有的卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”） 9.045%股权暨关联交易的事项，受让价格分别为人民币3,256.20万元，并授权董事 长蔡小如先生签署相关文件及办理后续事宜，资金来源为公司自有资金，上官步燕 将尽快配合公司将其持有的卡友支付股权上报人民银行审核并转让给公司。

2、本次受让卡友支付9.045%股权的事项《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，但本次交易因涉及公司副总裁上官步燕先生，构成关联交易， 因此需提交股东大会审议。

二、卡友支付及上官步燕的情况介绍

（一）标的方情况介绍

标的名称：卡友支付服务有限公司

营业执照注册号：310115000738674

法定代表人：上官步燕

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成立时间：2003年1月30日

注册资本：人民币10000.00万元整

注册地址：上海市浦东新区杨高南路428号由由世纪广场一号楼六楼 企业类型：有限责任公司（国内合资）

股权结构：江阴紫光软件有限公司持有30%股权（该部分股权已经获得中国人民 银行核准）、西藏自治区国有资产经营公司持有23.52%股权、广州银联网络支付有 限公司持有12.5%股权（已签订股权转让协议）、紫光合创信息技术（北京）有限公 司持有6.87%股权（已提交上海人民银行核准）、上官步燕持有9.045%股权、王红雨 持有9.12%股权（已提交上海人民银行核准）、周锐持有6.87%股权（已提交中国人 民银行核准）、王昌淦持有2.075%股权

经营范围：银行卡收单（详见支付业务许可证），计算机软、硬件的开发、设 计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），系统集成，并提供相关的技 术咨询和技术服务，自有设备的租赁，银行卡技术咨询与推广、银行卡信息咨询（除 经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务数据：根据上海锦瑞会计师事务所有限公司出具的审计报告，截止2013年 12月31日，卡友支付总资产9654.085053万元，净资产6406.738744万元，2013年实 现营业收入6171.685914万元，净利润100.576844万元。根据上海锦瑞会计师事务所 有限公司出具的审计报告，截止2014年12月31日，卡友支付总资产5832.6070万元， 净资产4115.211418万元，2014年实现营业收入4110.953026万元，净利润 -2291.527326万元。

评估情况：根据上海汇信资产评估有限公司出具的评估报告，评估基准日为2014 年3月31日，卡友支付总资产账面价值为9730.701875万元，总资产评估价值为 13709.534535万元,净资产账面价值为6239.920058万元，净资产评估价值为 10218.752718万元。

（二）交易对手方基本情况介绍

1、上官步燕情况

姓名：上官步燕

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身份证号码：110105196301XXXXXX

住址：北京市朝阳区

（三）其他情况说明

2015 年3 月11 日，经公司第二届董事会第三十五次会议审议通过，公司以自有 资金10,800 万元参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付30%股权，该事项 目前已经中国人民银行审批通过（详见公司于2015 年3 月12 日披露的《达华智能： 关于公司参与竞标江阴紫光软件有限公司持有的卡友支付服务有限公司 30%股权的 公告》，公告编号：2015-030）；2015 年9 月16 日的《达华智能：关于公司收购 卡友支付股权获得中国人民银行批复的公告》，公告编号：2015-123）；2015 年6 月25 日，经公司第二届董事会第三十八次会议审议通过，公司以2,473.20 万元受 让周锐持有的卡友支付6.87%股权，该股权已在工商部门办理完毕质押手续，目前还 在中国人民银行审批中（详见公司于2015 年6 月26 日披露的《达华智能：关于公 司受让卡友支付服务有限公司6.87%股权的公告》，公告编号：2015-066）；2015 年10 月22 日，经公司第二届董事会第四十六次会议审议通过，公司分别以3,283.20 万元、2,473.20 万元受让王红雨、紫光合创9.12%、6.87%股权，该股权目前还在上 海人民银行审批中（详见公司于2015 年10 月23 日披露的《达华智能：关于公司继 续受让卡友支付股权暨公司控股卡友支付的公告》，公告编号：2015-142）；2015 年10 月26 日，经公司第二届董事会第四十七次会议审议通过，公司以自有资金 2,151.50 万元参与竞标广州银联网络支付有限公司持有的卡友支付12.5%股权，（详 见公司于2015 年10 月28 日披露的《达华智能：关于公司参与竞标广州银联网络支 付有限公司持有的卡友支付服务有限公司12.5%股权的公告》，公告编号：2015-145）

三、协议主要内容

1、转让标的：上官步燕持有的卡友支付9.045%股权。

2、转让价格：各方同意并确认，卡友支付100%股权作价为36,000万元，上官步 燕的卡友支付9.045%股权转让价款为人民币3,256.20万元。

3、各方同意，在正式签署本协议后的五个工作日内公司向上官步燕支付全部股 权转让款的百分之五十,即1,628.10 万元；上官步燕在收到上述款项的五个工作日

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内，将本次交易的全部股权质押至公司名下，公司在完成质押后五个工作日内分别 向上官步燕支付剩余的股权转让款，即1,628.10 万元；本次转让具备工商登记变更 条件后，上官步燕在收到通知后的三个工作日内配合公司完成本次股权转让相关的 工商登记变更手续，上官步燕必须以最大善意进行配合，不得以任何理由拒绝或拖 延。

4、上官步燕为卡友支付的股东，具有完全民事行为能力，合法持有标的股权， 且签署本协议系其真实意思表示，本协议签署后即对其具有约束力；上官步燕承诺 本次向公司转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设置担保、质押或其他 任何第三者权益，亦未受到来自司法部门的任何限制。

5、本协议的违约金为本次股权转让总价款的5%，损失仅指一方的直接的、实际 的损失，不包括其他。上官步燕未在本协议约定的期限内完成标的股权的质押登记 手续或标的股权的过户登记手续的，每逾期一日，应向公司支付本次转让价款的3% 作为违约金，逾期超过五日的，公司有权单方解除本协议，要求上官步燕返还已支 付价款并加收按照同期银行贷款利率计算的利息，公司尚未支付的价款，不再负有 支付义务，该等未支付价款不构成公司违约。

6、各方同意，如因登记主管机关原因致使无法完成上官步燕持有的卡友支付股 权质押的，上官步燕应提供公司认可的其他可达到同等担保效果的担保方式；具体 担保变更相关事项届时由各方另行商议后签署补充协议或其他书面文件。

四、本次交易的资金来源

公司本次受让上官步燕持有的卡友支付9.045%股权（转让价款为人民币 3,256.20万元）,资金来源为公司的自有资金。

五、本次受让股权对公司的影响

公司发展的重点方向围绕着物联网行业，大力发展RFID溯源领域、公共事业（信 息安全、智能交通、在线教育等）及金融领域，并在上述领域取得了一定的成果。 金融领域的发展是公司产业链价值最重要的一环，是公司实现战略意图最关键的节 点，也是公司2015年度及以后年度重点发展的领域。

卡友支付经过近几年的发展，已经在支付领域取得了一定的成绩，公司取得卡

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友支付的股权，将借助于卡友支付现有的市场和品牌效应，在移动支付领域迅速发 展业务，快速向行业运营领域扩展，加强公司产品与行业市场的融合，有利于公司 战略目标的实现，有利于提升公司的综合竞争力。

公司之前已经受让卡友支付65.36%的股权，已经成为卡友支付第一大股东，通 过本次交易，公司已累计受让卡友支付74.405%的股权，已成为卡友支付的控股股东、 实际控制人，进一步巩固公司的控股地位，更有利于保障公司战略的实现。

六、风险提示

1、因市场竞争及卡友支付所属行业政策性影响较大，卡友支付经营存在一定的 风险。

2、因卡友支付的公司性质，根据《非金融机构支付服务管理办法》及《中国人 民银行办公厅关于规范支付机构变更事项监督管理工作的通知》等法律法规，上官 步燕持有的卡友支付9.045%股权的转让合同签订后，此次转让行为需提交中国人民 银行进行审批，虽然之前公司取得卡友支付30%股权事项已获中国人民银行审批，但 该审批较为严格且流程时间跨度较长，公司本次交易事项仍存在是否能通过中国人 民银行审批的风险。

公司将根据投资收购的进展情况及时在指定信息披露媒体予以公告，请投资者 关注相关后续公告。

七、独立董事意见

公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发 表独立意见如下：（1）同意公司与上官步燕签署《股权转让协议》，受让上官步燕 持有的卡友支付9.045%股权暨关联交易的事项，收购完成后，公司将进一步巩固公 司的控股地位，更有利于保障公司战略的实现；（2）本次收购不涉及关联交易，不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况；（3）公司本次 受让上官步燕持有的卡友支付9.045%股权暨关联交易的议案已经公司第二届董事会 第五十七次会议审议通过，决策程序合法合规。因此，我们同意公司受让卡友支付 9.045%股权的事项并提交公司股东大会审议。

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八、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十七次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

• 3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》

• 4、公司与上官步燕签署的《股权转让协议》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年三月十日

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