TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 26, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—030

中山达华智能科技股份有限公司

关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会于 2015 年11 月3 日签发的证监发行字 [2015]2463 号文 《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》，中山达华智能科技股份有限公司（以下简 称“本公司”）获准向特定对象非公开发行人民币普通股94,895,397 股，每股发 行价格为人民币7.17 元，股款以人民币缴足，计人民币680,399,996.49 元，扣 除未支付券商的财务顾问费及承销费人民币24,029,599.92 后，实际到账募集资 金为人民币656,370,396.57 元。上述资金于 2015 年12 月23 日到位，业经瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2015]48120014 号验资 报告。

本次募集资金主要用于：

资金使用方	序号	项目名称	投资总额（万元）
金锐显	1	智能电视终端产品扩建项目	10,877.25
	2	研发中心升级建设项目	4,724.98
	3	智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15
	4	补充流动资金	7,300.00
	合计		27,339.38
新东网	1	电信渠道合营项目	33,020.75
	2	补充流动资金	6,350.00
	合计		39,370.75
慧通九方	1	补充流动资金	1,329.87
	合计		68,040.00

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二、电信渠道合营项目增加实施主体的情况

公司全资子公司新东网科技有限公司（以下简称“新东网”）实施的“电信 渠道合营项目”是通过与国内三大通信运营商、银行形成三方合作，突出利用新 东网在软件研发和商业模式整合的优势、银行等金融机构在渠道/用户群/资金的 优势、通信运营商在渠道/用户群的优势，为客户提供优质的互联网及移动互联 网产品，促进客户整合内部流程，改良产品，优化渠道，提升销量、扩大品牌知 名度，提升客户互联网思维。

本项目的产品采用“平台+应用”的设计思维，由达华智能/新东网提供云计 算能力和大数据平台，为客户提供标准化或定制化的应用产品，系统打造“大数 据+平台+软件/子系统功能+业务运营+企业后系统的咨询服务”的产品体系。项 目除利用银行的渠道、用户群优势，还将通过跟银行等金融机构的合作打通金融 最后通路，进军互联网金融领域。整个项目最终将为达华智能转型“平台+大数 据+大金融”战略布局铺路。

本项目的实施主体为公司全资子公司新东网。现为提高项目建设效率、后期 运营效率及便于对募集资金使用的管理，现拟将新东网全资子公司厦门市东东东 电子商务有限公司（以下简称“东东东商务”）、福建新东支付信息科技有限公 司（以下简称“新东支付”）、全资孙公司福建新东网融资租赁有限公司（以下 简称“新东融资租赁”）三家公司增加为“电信渠道合营项目”的实施主体。

二、新增实施主体基本情况

• 1、东东东商务基本情况

• （1）公司名称：厦门市东东东电子商务有限公司

• （2）营业执照：350200200084641

• （3）企业类型：有限责任公司

• （4）地址：厦门市集美区杏林南路33 号6 楼621 室

• （5）法定代表人：曹贞

• （6）注册资本：3000 万

• （7）成立日期：2014 年7 月16 日

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（8）经营范围：其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；互联网信息 服务（不含药品信息服务和网吧）；糕点、糖果及糖批发；保健食品批发；酒、 饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；乳制品（含婴幼儿 配方奶粉）批发；糕点、面包零售；保健食品零售；酒、饮料及茶叶零售；预包 装食品零售；散装食品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；第二、三类医 疗器械批发；计算机、软件及辅助设备批发；通讯及广播电视设备批发；其他机 械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理；计算机、软件及辅助 设备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；互联网销售；互联网接入及相关 服务（不含网吧）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处 理和存储服务；动画、漫画设计、制作；数字内容服务；呼叫中心（不含需经许 可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；市场 调查；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；商务信息咨询；企业管理咨询；投 资咨询（法律、法规另有规定除外）；广告的设计、制作、代理、发布；家用视 听设备零售；日用家电设备零售；服装批发；鞋帽批发；其他家庭用品批发；服 装零售；鞋帽零售；箱、包零售；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批 发。

2、新东支付基本情况

（1）公司名称：福建新东支付信息科技有限公司

（2）营业执照：91350104315367982Q

（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）

（4）地址：福建省福州市仓山区盖山镇浦下村后门里122 号182 室（自贸 试验区内）

（5）法定代表人：吴清金

（6）注册资本：1000 万

• （7）成立日期：2014 年10 月22 日

（8）经营范围：软件研发、销售；信息技术咨询服务；票务代理、计算机 及辅助设备、电子产品的研发与销售、维修；互联网信息服务；机械设备租赁； 会议及展览服务；贸易信息咨询；商帐管理；旅行社服务；自营和代理各类商品

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和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

• 3、新东融资租赁基本情况（工商核发阶段）

• （1）公司名称：福建新东网融资租赁有限公司

（2）营业执照：待定

（3）企业类型：待定

（4）地址：待定

（5）法定代表人：吴清金

（6）注册资本：不超过1700 万美元

• （7）成立日期：待定

（8）经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产的残值处理及维修；租 赁交易咨询和担保（最终营业范围待工商核定）

三、公司履行的相应程序

2016 年2 月26 日，公司第二届董事会第五十六次会议和第二届监事会第二 十七次会议审议通过了《关于募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施 主体的议案》，同意增加东东东商务、新东支付、新东融资租赁为公司募集资金 投资项目“电信渠道合营项目”的实施主体，并提交公司股东大会审议。公司独 立董事、财务顾问国泰君安证券股份有限公司亦发表明确同意意见。

四、关于募集资金投资项目增加实施主体的详细安排

本次募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体实施项目过程中， 具体付款等事项将由新东网根据项目进展及实际情况来予以确定，并报公司及财 务顾问国泰君安证券股份有限公司进行备案。公司将严格按照《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。

五、本次增加募投项目实施主体事项对公司的影响

本次募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体事项，没有改变 募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不利影响。东东东商务、新东支

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付、新东融资租赁均为公司全资子公司新东网的全资子公司，其财务报表已纳入 公司合并报表范围内，本次调整不会对公司财务状况产生不利影响。公司将严格 遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金 使用的合法、有效。

六、公司监事会及独立董事意见

（一）监事会意见

经核查，公司监事会认为：募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加东 东东商务、新东支付及新东融资租赁实施主体是基于市场需求和公司发展战略的 需求，有利于提高项目建设效率和后期运营效率；同时未改变募集资金的实际用 途，符合公司披露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，符合相关法律法规的规定，因此我们同意该议案。

（二）独立董事意见

经过认真核查后，我们认为：本次募集资金投资项目“电信渠道合营项目” 增加实施主体事项，没有改变募集资金的使用方向，不会对该项目的实施造成不 利影响。东东东商务、新东支付、新东融资租赁均为公司全资子公司新东网的全 资子公司（孙公司），其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次调整不会对 公司财务状况产生不利影响。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》中关于上市公司募集资金管理的有关规 定。公司本次募集资金投资项目“电信渠道合营项目”增加实施主体事项的议案 已经公司第二届董事会第五十六次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同时公司监事会及财务顾 问发表了明确同意意见。因此，我们同意对公司募集资金投资项目“电信渠道合 营项目”增加实施主体，并提交股东大会审议。

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七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：达华智能增加东东 东商务、新东支付及新东融资租赁作为“电信渠道合营项目”的实施主体是基于 市场需求和公司发展战略的需求，有利于提高项目建设效率和后期运营效率；同 时未改变募集资金的实际用途，符合《中山达华智能科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）披露并 承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情 况。达华智能上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，并提交股 东大会审议，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中关 于上市公司募集资金管理的有关规定，国泰君安证券同意达华智能在上述议案经 公司股东大会审议通过后增加募集资金投资项目实施主体。

八：备查文件

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十六会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第二十七会议决议》

3、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于事项的独立意见》

4、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司增加募 投项目实施主体以及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查 意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

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