TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016—024

中山达华智能科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字[2007]500 号）的规定，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”），编制了截至2015 年12 月31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

1、首次公开发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1538 号文核准，公司于2010 年11 月 22 日向社会公众发行人民币普通股3,000 万股，每股面值1.00 元，每股发行价26.00 元，共募集资金人民币780,000,000.00 元，扣除发行费用人民币64,838,464.00 元， 实际募集资金净额为人民币715,161,536.00 元。该募集资金已于2010 年11 月25 日全 部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所审验，并出具深鹏所验字[2010]413 号验资报告。

截止目前，公司首次公开发行募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。根据中 国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未 满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请 文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情 况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”鉴 于上述情况，公司本次非公开发行股份无需对首次公开发行募集资金情况编制前次募集 资金使用情况的报告。

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2、2013 年发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委会证监许可[2013]1480 号《关于核准中山达华智能科技股份 有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》核准，公司分别向自然人陈融圣、曾忠 诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10 人非公开 发行股份35,698,345 股并支付现金购买新东网科技有限公司（以下简称“新东网”） 100.00%股权，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价格为人民币10.31 元，募集资金 总额36,805.00 万元。

3、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463 号《关于核准中山达华智能科技股 份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向方江涛 等人发行股份114,785,373股购买深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”） 100.00%股权，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价格为人民币6.29 元，募集资金 总额72,200.00 万元；另公司向蔡小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397 股募集配套资金，每股面值为人民币1.00 元，每股发行价格为人民币7.17 元。公司本 次募集配套资金总额为人民币680,399,996.49 元，扣除未支付国泰君安证券股份有限 公司（以下简称“国泰君安”）的承销费及财务顾问费24,029,599.92 元后，公司实收 募集配套资金款为人民币656,370,396.57 元，已由国泰君安于2015 年12 月23 日汇入 公司募集资金专项账户。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 于2015 年12 月23 日出具的瑞华验字[2015]48120014 号验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专 户，截止2015 年12 月31 日，募集资金存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

专户银行名称	银行账号	金额
招商银行股份有限公司中山小榄支行	760900126610408	100,000,000.00
中国工商银行股份有限公司中山孙文支行	2011028029200097781	86,370,396.57
平安银行股份有限公司中山分行	11014900243009	100,000,000.00
中国民生银行股份有限公司江门支行	695692586	100,000,000.00

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兴业银行股份有限公司小榄支行		396020100100100955	270,000,000.00
	合计		656,370,396.57

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表情况

1、2013 年发行股份购买资产情况

公司前次非公开发行股票并支付现金购买新东网100.00%股权募集资金使用情况对 照表见附件1。

2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

公司向方江涛等人发行股份114,785,373 股购买金锐显100.00%股权；另公司向蔡 小如、刘健等特定对象非公开发行股份94,895,397 股募集配套资金总额为人民币 680,399,996.49 元，扣除发行费用人民币32,716,827.86 元后，公司本次募集配套资金 净额人民币647,683,168.63 元将以增资的方式用于全资子公司金锐显、新东网、北京 慧通九方科技有限公司实施募集资金投资项目和补充流动资金。

截止2015 年12 月31 日，本公司尚未将本次募集配套资金净额打入上述三个全资 子公司开设的募集资金专户中。本次发行股份购买资产并募集配套资金使用情况对照 表，见附件1。

（二）前次募集资金变更情况

公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明 公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况 公司不存在闲置募集资金情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

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前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件2。

（七）以资产认购股份的情况

1、2013 年发行股份购买资产情况

经中国证券监督管理委会证监许可[2013]1480 号《关于核准中山达华智能科技股份 有限公司向陈融圣等发行股份购买资产的批复》核准，公司分别向自然人陈融圣、曾忠 诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋、江志炎等10 人非公开 发行股份35,698,345 股并支付现金购买新东网100.00%，每股面值为人民币1.00 元， 每股发行价为人民币10.31 元。2013 年11 月29 日，新东网100%股权过户至公司名下。 新东网资产账面价值情况如下：

金额单位：人民币万元

	评估基准日净资产
项目	（2012 年12 月31 日）	2013 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	16,501.22	16,874.88	29,317.96	77,054.81
净资产	8,855.82	8,855.82	21,964.45	27,816.98

注：2015 年12 月31 日账面价值数据未经审计；

截止2015 年12 月31 日，新东网生产经营情况良好，效益良好，2013 年、2014 年 均达到承诺业绩，由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具的瑞华核字 [2014]48120003 号、瑞华核字[2015]48120003 号业绩承诺实现情况的审核报告。

2、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2463 号《关于核准中山达华智能科技股 份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司向方江涛等人 发行股份114,785,373 股购买金锐显100.00%股权，每股面值为人民币1.00 元，每股发 行价为人民币6.29 元。2015 年11 月12 日，金锐显100.00%股权过户至公司名下。

截止2015 年12 月31 日，金锐显资产账面价值的情况如下：

金额单位：人民币万元

项目	评估基准日（2014	年12	月31 日）	2015 年12 月31 日
总资产			34,683.84	77,334.28

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净资产

10,685.95

17,786.79

注：2015 年12 月31 日账面价值数据未经审计；

截止2015 年12 月31 日，金锐显生产经营情况良好，效益良好，2015 年全年将达 到承诺业绩，各项承诺事项均在履行。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有 关内容不存在差异。

四、结论

公司董事会认为，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二〇一六年二月四日

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