TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

股票代码：002512 股票简称：达华智能 上市地点：深圳证券交易所

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中山达华智能科技股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票预案

二〇一六年二月

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中山达华智能科技股份有限公司 2016 年非公开发行A 股股票预案

公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认本

• 预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

• 2、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的

• 声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

• 3、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信

• 息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报 告书》等要求编制。

• 4、本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机

• 关的批准或核准。

• 5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行所作的任何决定，

• 均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

• 6、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，

• 由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经本公司第二届董事会第五十五次会 议审议通过。

2、本次发行方案尚需本公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委 员会核准后方可实施。

3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信 托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

4、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议公 告日。本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20 个交易日达华智能股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总 量）。定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息 事项，本次发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票的数量不超过3亿股（含本数），所有发行对象均以 现金方式认购。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生其他派发股 利、送红股或转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过43.5亿元。公司本次非 公开发行股票募集资金拟投资于“融合支付项目”、“商业保理项目”、“智能 生活平台建设项目”、“运营渠道建设项目”四个项目，并补充流动资金。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公

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司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股 比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公 司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司 在《公司章程》中已完善了股利分配政策，制定了《中山达华智能科技股份有限 公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

关于公司利润分配政策、未来三年股东回报规划、现金分红政策的制定及执 行情况、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 利润分配政策及利 润分配情况”。

9、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关 情况详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施”。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目 录

重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 目 录 ....................................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................................... 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................... 8 一、公司基本情况 ........................................................................................................... 8 二、本次非公开发行的背景与目的 ............................................................................... 8 三、本次非公开发行方案概要 ..................................................................................... 17 四、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 19 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................. 19 六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......................... 19 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................................................... 20 一、本次募集资金的使用计划 ..................................................................................... 20 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ..................................................................... 20 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 31 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................. 33 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结 构的变化情况 ................................................................................................................. 33 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................... 34 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................. 34 四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 35 五、本次发行对公司负债情况的影响 ......................................................................... 35 六、本次股票发行的相关风险说明 ............................................................................. 35 第四节 利润分配政策及利润分配情况 ............................................................................. 38 一、公司的利润分配政策 ............................................................................................. 38 二、最近三年公司的利润分配情况 ............................................................................. 40 第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施 ............................................................. 42 一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响 ............................................................. 42 二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提高未来 回报能力所采取的措施 ................................................................................................. 44 三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ......... 48

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释 义

除非特别说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

达华智能/上市公司/本公司/公司	指	中山达华智能科技股份有限公司
金锐显	指	深圳市金锐显数码科技有限公司
新东网	指	新东网科技有限公司
卡友支付	指	卡友支付服务有限公司
慧通九方	指	北京慧通九方科技有限公司
九方租赁	指	北京九方畅通汽车租赁有限公司
江西优码	指	江西优码创达软件技术有限公司
世纪金桥	指	武汉世纪金桥安全技术有限公司
聚农通	指	武汉聚农通农业发展有限公司
衡思健康	指	中山衡思健康科技有限公司
声屏汇	指	中山声屏汇智能信息有限公司
达华支付	指	广东达华支付科技有限公司
达华融域	指	北京达华融域智能卡技术有限公司
苏州迪隆	指	苏州工业园区迪隆科技发展有限公司
四川达宏	指	四川达宏物联射频科技有限公司
广州圣地	指	广州圣地信息技术有限公司
环球智达	指	环球智达科技（北京）有限公司
南方新媒体	指	广东南方新媒体发展有限公司
国广东方	指	国广东方网络（北京）有限公司
中国银联	指	中国银联股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	达华智能本次非公开发行A 股股票
本预案	指	达华智能本次非公开发行A股股票预案
定价基准日	指	审议本次非公开发行的股东大会决议公告日
发行价格	指	发行价格不低于定价基准日前20 个交易日达华智能股 票交易均价的90%
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
IC卡	指	由集成电路（IC）芯片、卡载体以及卡内信息构成的具 有根据不同应用领域特征进行数据存储和数据处理的智 能型卡片
接触IC卡	指	通过卡片和读写器的物理连接来完成通信和数据交换的 IC卡（也称：Contact IC Card）
非接触IC卡	指	与读卡器之间无需直接进行物理连接，仅通过空间无线 电波来完成通信和数据交换的IC卡
物联网	指	英文“Internet of Things”，意为基于互联网和射频技 术RFID 的基础上，利用全球统一标识系统编码技术给每 一个实体对象一个唯一的代码（EPC），构造了一个实现 全球物品信息实时采集、传递、分享的实物互联网
智能家居	指	以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通信技术、安 全防范技术、自动控制技术、音视频技术将家居生活有

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		关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭日程事务的 管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适性、艺术性， 并实现环保节能的居住环境
CMMI5	指	Capability Maturity Model Integration，指软件能力 成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国 国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等级， CMMI5 为最高等级
RFID	指	Radio Frequency Identification，意为“射频识别”， 常用于指代射频识别技术、射频识别系统和射频识别应 用等
互联网电视	指	是一种利用宽带有线电视网，集互联网、多媒体、通讯 等多种技术于一体，向家庭互联网电视用户提供包括数 字电视在内的多种交互式服务的崭新技术
CMMI5	指	Capability Maturity Model Integration，指软件能力 成熟度模型，是由美国国防部、卡内基-梅隆大学和美国 国防工业协会共同开发和研制的，共分为五个等级， CMMI5 为最高等级
OTT	指	“Over The Top”，是指通过互联网向用户提供各种应用 服务
智能电视	指	带有智能操作系统，并拥有智能应用商店，支持用户自 行下载、安装、卸载应用程序，可连接互联网或其它设 备的电视
云支付	指	基于云计算架构，依托互联网和移动互联网，以云支付 终端为载体，为包括个人、家庭、商户、企业在内的客 户提供以安全支付为基础的结算、金融业务、信息、电 子商务、垂直行业应用、大数据等各种云服务的新一代 支付模式。
二维码	指	用某种特定的几何图形按一定规律在平面（二维方向上） 分布的黑白相间的图形记录数据符号信息。
二维码支付	指	一种基于账户体系搭起来的新一代无线支付方案。
传感器	指	一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将检测感 受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形 式的信息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、 记录和控制等要求
机顶盒	指	一种依托电视终端提供综合信息业务的家电设备，使用 户能在现有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络 进行交互式数字化娱乐、教育和商业化活动
T+0融资服务	指	向商户提供贷款服务，并要求当日归还。
POS流水贷	指	根据商户POS机刷卡交易流水，判断商户规模，分析商户 信用情况，向商户提供贷款服务。
SaaS	指	Software as a Service，软件即服务是随着互联网技术 的发展和应用软件的成熟，而在21世纪开始兴起的一种 完全创新的软件应用模式。它是一种通过Internet提供

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		软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器 上，客户可以根据自己实际需求，通过互联网向厂商定 购所需的应用软件服务，按定购的服务多少和时间长短 向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服务。 用户不用再购买软件，而改用向提供商租用基于Web的软 件，来管理企业经营活动，且无需对软件进行维护，服 务提供商会全权管理和维护软件。
O2O	指	Online To Offline，是指将线下的商务机会与互联网结 合，让互联网成为线下交易的平台

注：本预案中，除特别说明外，数值均保留2位小数，若出现总数与各分项

数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称： 中山达华智能科技股份有限公司 法定英文名称： TATWAH SMARTECH CO., LTD 营业执照注册号： 442000000003929 注册资本： 109,538.61万元 法定代表人： 蔡小如 上市地： 深圳证券交易所 证券代码： 002512 注册地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 办公地址： 中山市小榄镇泰丰工业区水怡南路9号 邮政编码： 528415

经营范围： 研发、生产、销售：非接触IC智能卡、非接触式IC卡读 卡器；接触式智能卡、接触式IC卡读卡器；电子标签；信息系统集成工程及技术 服务；电子通讯设备、计算机周边设备；电子遥控启动设备；家用小电器；包装 装璜印刷品、其他印刷品印刷；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止 经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可）。

二、本次非公开发行的背景与目的

（一）本次非公开发行的背景

1、物联网产业规模迅速扩大，生态系统不断丰富和进化

目前，大力发展物联网产业在各国已经成为战略共识，发达国家率先积极推 动物联网产业的发展。2012年，全球物联网市场规模超过1,700亿美元，预计2015 年将接近3,500亿美元，年增长率接近25%。而根据思科研究报告称，未来10年， 物联网将实现大规模的普及与发展，大量成熟技术和产品为物联网大规模应用奠 定基础，这将促进物联网的蓬勃发展，将最终带动一个价值14.4万亿美元的庞大 市场。

中国也已明确将发展物联网列入重大专项发展规划当中。国家“十二五”规

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划中明确提出，要发展宽带、融合、安全的下一代国家基础设施，推进物联网的 应用；《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》中确定了七大战略 性新兴产业，明确将物联网作为新一代信息战略性产业；《物联网“十二五”发 展规划》提出了到2015年初步完成产业体系构建的目标。2012年，我国物联网产 业市场规模达3,650亿元，比2011年增长38.6%，2013年我国物联网产业规模突破 6,000亿元，表明我国物联网的发展呈现了高速发展的态势。随着物联网产业链 的进一步细分，未来将造就一个庞大的物联网产业市场。2015年预计中国物联网 整体市场规模达到7,500亿元。

物联网生态系统示意图如下：

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随着各国政府的大力推进，物联网技术的逐步体系化和成熟化，物联网应用 规模的持续扩大，以点带面、以行业应用带动物联网产业的局面正在逐步呈现， 现阶段已初步形成了由物联网应用层、网络层和感知层构建而成的生态系统（如 上图所示）。近年来随着国内超高频、微波RFID 技术的逐步成熟，及传感器自主 创新能力的提升，物联网感知层硬件和技术体系已基本构建完成；国内宽带提速 工程的建设、3G、4G 网络的持续普及和渗透，物联网发展的技术支持层面—— 网络层也已准备充分；与消费者最为接近的物联网应用层，近年来，通过对相关 传统行业的深度改造，最终实现了信息技术与行业的交互融合，已对国民经济、 社会发展，及其民众的日常生活均产生了广泛而深入的影响，并在物流、零售、 制造业、服装业、医疗、身份识别、防伪、资产管理、交通、食品、动物识别、

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图书馆、汽车、航空、军事等应用领域发挥越来越重要的作用。

因此，公司在保持物联网感知层优势的同时，有必要在对物联网网络层、应 用层进行深入分析的基础上，积极布局新产品、新技术，通过核心技术的产业化， 提升自身在物联网产业链上的服务领先优势。

2、物联网产业的国家相关政策鼓励和大力支持

我国相关主管部门相继发布了一系列物联网行业扶持和鼓励政策，为即将到 来的物联网相关的智能生活领域及金融服务领域奠定良好的政策环境。

2006 年5 月，国务院发布《2006-2020 年国家信息化发展战略》，指出推进 综合基础信息平台的发展。加快改革，从业务、网络和终端等层面推进“三网融 合”。

2009 年，《商务部财政部人民银行银监会保监会关于推动信用销售健康发 展的意见》与《商务部关于进一步推进商务领域信用建设的意见》两个文件的出 台表露监管层积极探索信用销售与发展信用服务业的决心，成为商业保理试点实 践的前奏。

2010 年6 月，中国人民银行发布了《非金融机构支付服务管理办法》，对 非金融机构支付服务申请时间、申请门槛、服务规范、“许可证”时效、货币资 金管理等问题进行了具体、明确的规定，并于次年开始发放第三方支付牌照，第 三方支付行业正式纳入央行金融监管体系。

2011 年3 月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划纲要》，指出大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业。新一代信息 技术产业重点发展新一代移动通信、新一代互联网、三网融合、物联网、云计算、 高端软件、高端服务器和信息服务等。

2011 年5 月，由央行牵头主导的“中国支付清算协会”自律组织正式成立， 该行业协会的成立标志着我国对民营支付机构创新能力、系统安全和行业地位的 鼓励和认可。

2012 年，商务部发布《关于商业保理试点有关工作的通知》，商业保理首 次获得了政策的肯定与支持，由此告别零星的草根发展阶段迈入规范发展的快车 道。

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2015 年4 月，中国人民银行发布《持续改善村域支付服务环境服务》指出， 将继续推进村域支付环境改善，不断丰富村域支付服务工具、终端和业务产品方 式，并鼓励各类支付服务提供者参与农村支付环境改善工作。

2015 年7 月，国务院发布《“互联网+”行动指导意见》提出，加强新一代 信息基础设施建设；加快云计算、大数据等的应用；加大政府部门采购云计算服 务力度。

2015 年12 月，中国人民银行发布《非银行支付机构网络支付业务管理办法》， 提出单个客户所有支付账户单日累计金额不超过5,000 元，显示监管层面将会逐 步收紧线上第三方支付的监管，相应地将会积极推动线下支付收单的发展，实现 线上线下资源的联通。

从上述产业政策可以看出，随着我国经济增长进入新常态，国家大力推进产 业结构调整升级，出台了一系列有利于物联网相关的信息平台建设、金融支付、 商业保理等在内的现代服务业发展的政策措施，在此大背景下，公司所涉入的物 联网相关行业将面临重要的战略机遇期。

3、融合支付需求的快速增长

第三方支付服务指非金融机构在收付款人之间作为中介机构提供网络支付、 预付卡的发行与受理、银行卡收单或中国人民银行确定的其他支付服务等货币资 金转移服务。根据艾瑞咨询《2015 年中国互联网金融发展格局研究报告》数据， 2009 年第三方支付交易规模仅为3.00 万亿元，2014 年第三方支付交易规模增长 至23.30 万亿元，年均复合增长率高达50.68%。根据艾瑞咨询预测，2015 年第 三方支付交易规模将达到31.2 万亿元，2016 年将达到41.3 万亿元，未来市场 空间巨大。

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2009-2016 年中国第三方支付市场规模

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资料来源：艾瑞咨询

传统的第三方支付的盈利来源主要来源于手续费的分成，尽管第三方支付市 场庞大，但由于传统的第三方支付对手续费的过度依赖以及大企业的竞争优势， 其他较小型的第三方支付机构无法单纯从手续费分成中获取较大的收益。

目前通过建立融合平台将各种支付方式整合，为用户提供更加便捷的支付服 务，同时改变现有高度依赖手续费分成的商业模式，进一步以支付作为获取消费 者和企业用户的切入口，根据交易数据和大数据分析，提供互联网、物联网应用 及保理、小额贷款等金融服务。上述融合平台的发展模式将成为新的市场机遇及 利润增长点，也是公司本次非公开发行的募投项目所关注的领域。

4、信息消费将带动大数据技术的需求增长

近十年，在互联网特别是移动互联网高速发展的带动下，中国信息消费规模 不断扩大。根据工信部数据显示，2014 全年信息消费规模超过2.8 万亿元，较 上一年增长27.27%。2013 年8 月，国务院发布的《关于促进信息消费扩大内需 的若干意见》提出，到2015 年，预计信息消费规模将超过3.2 万亿元，年均增 长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信 息消费规模将达到2.4 万亿元，年均增长30%以上，对国民经济的贡献进一步增 强。

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2011-2015 年中国信息消费规模

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资料来源：工信部、国务院

根据Wind 资讯数据显示，近几年，全球各国对大数据技术的需求迅速增长， 2014 年全球大数据市场规模为285 亿美元，较2011 年增长了近四倍。与此同时， 我国的大数据市场需求亦成爆发式的发展态势，2011 年我国大数据市场规模仅 为3.2 亿元人民币，至2013 年已达8 亿元的规模，2014 年随着社会各界对大数 据了解的加深，其市场需求也成井喷式的增长，其市场规模已接近20 亿元人民 币，发展前景广阔。

5、商业保理市场潜力巨大

自2011 年以来，中国跃居全球第一大保理市场，并一直持续至今。根据国 际保理商联合会统计，截止2014 年，中国保理市场规模已经达到4,061 亿欧元。 与欧洲市场相似，目前中国市场以银行保理占据绝对主导地位。根据中国服务贸 易协会商业保理专业委员会（CFEC）发布的《中国商业保理行业发展报告2014》， 我国商业保理业务规模仅为银行保理业务规模的2.5%，由此可见，中国商业保 理市场未来发展潜力巨大。随着政策支持力度的不断加大，实质性开展试点的地 区基本扩至全国范围，我国商业保理企业家数呈现出爆发式增长的态势，由2011 年的18 家飙升至2014 年的1,127 家，3 年来的年均复合增速高达297%。

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2011-2014 年中国商业保理企业家数

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数据来源：CFEC《中国商业保理行业发展报告2014》 由于银行保理存在自身的局限性，中小企业融资困难的问题难以得到有效解 决。根据国家统计局统计，截止到2014 年底国内中小企业应收账款余额约有 65,080 亿元。与银行保理业务的快速增长形成鲜明对比的是，中国商业保理仍 处于起步阶段。商业保理是中小企业贷款难的有效解决途径，是互联网金融力推 的方向。预计《商业保理企业管理办法》的正式出台将推动商业保理在全国范围 内放开。据《中国商业保理行业发展报告2014》预测，其中的商业保理业务量 有望于2015 年激增至1600 亿的规模，并于未来三到五年内超过5000 亿元。

2011-2014 年中国商业保理业务量

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数据来源：CFEC《中国商业保理行业发展报告2014》

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（二）本次非公开发行的目的

基于上述背景，公司本次拟通过非公开发行募集资金总额不超过43.5亿元建 设融合支付项目、商业保理项目、智能生活平台建设项目、运营渠道建设项目， 同时补充流动资金，公司拟通过本次募集资金投资项目进一步打造物联网产业链 上的智能生活、金融服务功能，实现达华原有RFID产业与物联网的紧密融合、协 调发展。

1、募集资金投资项目的建设是实现公司战略布局的必要途径

达华智能专注于非接触式智能卡、智能电子标签和RFID 读卡设备的研发、 生产和销售，技术实力突出，制造经验丰富，产品质量优良。近年来，达华智能 在巩固传统制造业务的同时，加大在信息集成和金融领域的拓展力度，从物联网 硬件设备提供商转型为物联网运营商，积极构筑一个以物联网为载体的智能生活 生态系统。鉴于此战略布局，公司从平台、应用、渠道这三大层次来构建生态链。 在平台层方面，公司将通过建设智能生活平台，为物联网应用者提供开放的平台， 聚集流量。在应用层方面，提供支付服务、商业保理金融服务、智能交通服务等。 在渠道层方面，通过渠道的拓展，增加公司的名牌知名度和市场占有率，进一步 提高公司的可持续发展力。

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• 2、进一步拓展公司业务布局，提高公司盈利水平

目前，公司已经在智能生活领域及金融支付领域进行了业务布局，形成了以 RFID 技术为纽带的上游在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、 贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等和公司制造主业相互补的发展优

势。公司在智能生活领域及金融服务领域已布局的业务如下：

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从上图可知，公司已经在智能生活、金融服务进行了业务布局。作为公司未 来重要的战略发展方向，公司必须进一步扩充上下游业务布局，完善产业链，因 此，公司希望通过非公开发行等方式，在上述领域发掘并满足市场应用及需求， 并迅速占有一席之地。

• 3、与客户及用户协同良性发展，增强公司竞争力

公司上下游不乏有供应链管理、商业保理等金融服务需求的企业。同时，随 着达华体系的不断完善，导入的用户数量将呈现大幅增长，比如公司已与南方新 媒体和国广东方两张OTT牌照方（目前全国仅有7张）进行深度合作，其用户最终

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将导入融合支付项目；2015年9月，卡友支付与财付通、深圳金融结算中心签订 了《微信支付合作协议》，据财付通网站，截止至2015年，财付通拥有超过2亿的 使用用户。公司通过与财付通合作，可提高融合支付项目推广效率和使用效率。

因此，达华体系下各种客户、用户和数据资源的持续导入，使得一系列物联 网相关主体都将成为公司的客户。公司通过金融支付等方式作为用户的切入口， 掌握流水数据，通过大数据分析获取商户和消费者的信用信息，并提供商业保理、 小额贷款等金融服务，盘活上下游客户及用户的资金，进一步加强公司与上下游 的联动合作关系，实现与客户及用户的协同良性发展。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发 行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名（含10名）的特定投资者，包 括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象； 信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，按照《上市 公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐 机构（主承销商）协商确定。

发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行定价基准日为审议本次非公开发行的股东大会决议公告日。 本次非公开发行股票发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前20 个交易日达华智能股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总

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量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公 司非公开发行股票实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机 构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行底价将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过3亿股（含本数），募集资金不超过43.5 亿元。具体发行数量由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送股、转增股本等除权除息事 项，本次发行数量将进行相应调整。

（六）限售期安排

发行对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。限售期满以后 股份转让按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。 （八）募集资金投向

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过43.5亿元，扣除发行费用后 将用于投资建设融合支付项目、商业保理项目、智能生活平台建设项目、运营渠 道建设项目、补充流动资金。其中融合支付项目以公司的子公司卡友支付服务有 限公司为实施主体，其余均以达华智能为实施主体。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

（九）本次非公开发行股票前公司未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老

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股东共享。

（十）本次决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行A股 股票相关议案之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案出具之日，本次非公开发行股票尚未确定具体的发行对象，因而 无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。具体本次非公开发行是否构成关联 交易将在本次发行结束后的公告文件中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行完成前，公司的总股本为1,095,386,132股，其中蔡小如持 有454,947,181股股份，占上市公司总股本的41.53%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过3亿股有限售条件流通股（具体 数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），蔡小如股权 的比例将不低于32.60%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第五十五次会议审议通过，尚需公司股 东大会批准以及中国证监会核准。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过43.5 亿元（含本数），扣除 发行费用后将投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额	实施主体
1	融合支付项目	101,131.92	100,000.00	卡友支付
2	商业保理项目	150,000.00	150,000.00	达华智能及控股子公司
3	智能生活平台建设项目	102,316.12	100,000.00	达华智能及控股子公司
4	运营渠道建设项目	30,403.49	30,000.00	达华智能及控股子公司
5	补充流动资金	55,000.00	55,000.00	达华智能
-	合计	438,851.53	435,000.00

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自有资金或通过其他融资方式解决。

若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要 以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次发行成功后，公司将以卡友支付作为实施主体，开展融合支付项目；以 达华智能为实施主体，开展商业保理项目、智能生活平台项目、运营渠道建设项 目。项目建成后，公司将在RFID业务持续发展的基础上，逐步完善物联网行业所 涉及的智能生活领域、金融服务领域的整体方案解决能力，为客户提供行之有效 的物联网产业链方案。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）融合支付项目

1、项目概况

本项目总投资额为101,131.92万元，建设期为4年，实施主体为达华智能的 子公司卡友支付，项目备案手续正在办理过程中。

本项目建设内容融合支付是依托互联网和移动互联网，以智能终端及其应用 系统为载体，集成银行卡收单、二维码支付、企业会员卡支付、O2O支付、预付

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费卡等多种支付方式，为包括个人、家庭、商户、企业在内的客户提供以安全支 付为基础的结算、金融业务等综合云支付服务模式。融合支付包括智能终端、端 应用和云支付系统三个部分，通过不同的端应用来实现支付与客户业务场景的深 入融合，通过智能终端及端应用解决客户多个支付入口而引发的对账难、数据报 表不统一、营销入口不统一等问题。同时，融合支付是信息流资金流的入口，为 消费者信息、商户信息、资金信息、金融信息挖掘提供保障，为后期的金融服务 业务和物联网应用服务业务提供支撑。云支付系统包括建设数据中心、同城备灾 中心、异地备灾中心等。

卡友支付将采用云计算、移动互联网技术，建设融合支付项目，能够支持几 乎所有非现金服务，在用户群体上实现了全民覆盖，其具体建设内容包括购置先 进的软、硬件设备，加强技术研发团队建设，引进行业内高端人才。

本项目建成后，将从整体上提高公司在支付领域解决方案的技术服务能力， 更全面地满足客户需求，进一步提高市场份额，提升公司品牌影响力，保持差异 化竞争地位，为公司在支付领域发展奠定基础，保证公司持续发展。 2、项目实施的可行性

（1）卡友支付拥有第三方支付牌照

在支付牌照方面，《非金融机构支付服务管理办法》要求第三方支付机构须 获得中国人民银行颁发的支付业务许可证，即第三方支付牌照。未经中国人民银 行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。截止至2016 年 1 月20 日，中国人民银行共发放了270 张第三方支付牌照（其中有3 家第三方 支付机构牌照已被注销），分为互联网支付、移动电话支付、预付卡发行与受理、 银行卡收单等，具有银行卡收单牌照的一共有62 家，其中全国收单牌照43 家， 地区性收单牌照19 家。卡友支付是少数拥有全国性银行卡收单牌照的公司，保 证了在全国范围内开展融合支付业务的合法合规性。

（2）项目具有技术和经验的可行性

卡友支付自成立以来，在支付业务领域拥有强大的技术实力和丰富的行业经 验。目前，在商业用户方面，卡友支付以电子支付服务为核心，已建立了集查询、 订购、销售、配送、信息管理及支付功能的商业管理平台，具备实现企业资金归 集、资金划拨、资金代付代扣等新型支付服务功能。在个人用户方面，卡友支付

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可提供公共事业缴费、银行账单还款、银行卡转账、手机充值、数字点卡购买、 电子票务、网络购物支付、手机支付及行业卡的应用等便捷、安全的支付业务服 务。此外，卡友支付凭借强大的研发实力，已获得APN 无线银行卡支付软件、线 上消费线下电子账单支付软件、账单支付软件、迷你付安卓/IOS 软件等10 项软 件著作权。

从经验上看，卡友支付在金融业、通信运营业、航空电子票、小额卡式保险、 网上订购线下支付、网游账户充值、软件直销等行业拥有完善的解决方案和丰富 的成功案例。例如上海电信项目，以可视菜单的形式为用户提供的电话支付终端， 集成了各类信付通支付服务业务，发展用户13 万余户，年交易量2.98 亿元。在 风控经验上，卡友支付建立了高标准的风险管理和内控体系，专注于公司核心业 务，稳健经营，且在刷卡交易各环节均设置了风险管理点，严格监控及时审核。 在此基础上，卡友支付还将不断完善企业运营和业务运营的风控系统，提高风险 控制能力。

截止至目前，卡友支付已为超过20 家银联分公司和100 多家商业银行提供 支付服务。主要合作银行包括中信银行、招商银行、光大银行、民生银行、华夏 银行、浦发银行、广发银行、宁波银行、北京银行、临沂商行、浙江省农村信用 合作联社、江苏省农村信用合作联社等。卡友支付凭借雄厚的技术实力、优质的 服务水平和可靠的运营能力获得合作银行与中国银联的高度认可。

（3）项目具有人才的可行性

卡友支付管理层具有多年的支付和软件行业经验，对融合支付的研发、销售、 运维等各环节均有着深刻的理解，能精准的把握行业发展方向。同时，卡友支付 在多年的支付产品的研发、运维过程中，形成了一个由多名专业理论知识扎实、 实践能力强、经验丰富的专业人员组成的团队，为本项目的实施提供人才支持。 目前，卡友支付对本项目已做好了充分的人才准备工作，包括管理、研发、运维、 营销等，以保证本项目的顺利实施。因此，本项目具备人才可行性。

（4）项目拥有众多现有及潜在客户

卡友支付自成立以来，凭借强大的技术能力、优秀的运维能力和周到的服务， 在金融支付领域积累了丰富的客户资源。在商业用户方面，卡友支付与联合利华、 中国移动、联通、电信、腾讯、格力空调、雪花啤酒、当当网、携程旅行网等国

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内外知名公司建立了稳定友好的合作伙伴关系，并与多家公共渠道战略伙伴合作 开拓公共渠道。在个人用户方面，截至目前已经积累约15 万个人客户资源。此 外，卡友支付在全国范围内设有31 个分公司，各分公司拥有丰富的当地资源， 如银联、本地商户，行业客户等，可为全国业务拓展和落地执行提供强有力的支 撑。

卡友支付是达华智能的子公司，随着达华智能旗下各种用户和数据资源的持 续导入，融合支付的客户数量将会持续增加。达华智能是RFID 电子标签和IC 智能卡中国最大的出货方，公司拥有分布在27 个省市地区的600 多家稳定的终 端客户，以及分布在全世界36 个国家和地区的280 多个海外客户。此外，达华 智能已与南方新媒体和国广东方两张OTT 牌照方（目前全国仅有7 张）进行深度 合作，其用户最终将导入融合支付项目。

3、项目发展前景

经测算，项目投产后，年净利润达14,096.26万元，税后财务内部收益率达 到19.35%，项目经济效益良好。

（二）商业保理项目

1、项目概况

本项目总投资额为150,000.00万元，建设期为1年，实施主体为达华智能及 控股子公司。项目的建设地点位于中山，以T+0融资服务、POS商户融资服务、供 应链金融服务为主要建设内容。

本项目将结合融合支付产生的交易信息，深入了解企业供应链状况，评估企 业经营状况、现金流和信用状况，对企业提供应收账款管理、资信调查与评估、 保理融资等综合服务，以改善企业财务状况并提高相关产业的运营效率，从而获 取融资及增值服务收益。

本项目商业保理的建设内容包含T+0融资服务、POS商户融资服务和供应链金 融服务。T+0融资服务是为融合支付终端用户提供隔日融资服务，快速为企业解 决资金周转问题；POS商户融资服务是参考企业在公司融合支付终端上的交易数 据，及平台数据分析，为企业提供短期融资服务；供应链金融服务是指依靠真实 的交易数据，运用大数据分析，以交易过程中所形成的能够交叉验证的真实交易 数据和行为数据为基础进行风险定价和授信的融资模式。供应链金融服务项目将

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优先为商场、酒店等优质客户的上下游企业提供服务。

本项目备案手续正在办理过程中。

2、项目实施的可行性

（1）公司成熟的商业保理及小额贷款的业务基础为项目提供经验积累。

公司收购的徕乾商业保理（上海）有限公司（卡友支付子公司）拥有商业保 理专营业务许可，为大中华地区金融机构以及工商企业提供基于应收账款的资产 管理、信用管理、信息管理和融资服务等。达华智能控股的中山市中达小额贷款 有限责任公司主营各项小额贷款业务，为中小企业和个体经营户服务。公司依托 自身的资源优势，与中山市各商会、各银行机构建立良好的合作关系，借助这些 优质的客户及融资渠道资源，有利于公司建立一流的服务平台，为客户提供全方 位的综合服务。公司拥有的成熟的商业保理及小额贷款的业务基础为本项目的实 施提供有力经验支持。

（2）公司优秀的管理运营团队为本项目实施提供人才支持。

公司的管理优势明显，拥有一支优秀、稳定的管理团队，中高层以上的管理 人员，均具备多年的行业从业经历，并具有丰富的现场经验。基层管理方面，基 层管理以上的人员流失率极低，基层管理人员的稳定确保了公司制度的严格执行 和管理思路的流畅传达。公司拥有经验丰富、高效率的运营团队基础，公司通过 不断发展和并购扩张，在信息安全、智慧交通、软件系统、轨道交通等多个领域 积累了大批核心骨干，优秀的管理运营团队为本项目实施提供强大的管理及运营 支撑。公司目前控股的商业保理和小额贷款公司具有专业化团队，坚持各自独特 的团队跟踪机制，发挥专业素能，强调专业化特色，同时又注重相互之间通力协 作，共同为企业发展助力。

（3）强大的产业链为本项目提供众多的潜在客户。

随着公司规模不断扩大，现已扩展到了生产制造、资产管理、信息安全、仓 储物流、港口海关、电力能源、石化冶金、市政交通、智慧农业、智慧旅游等众 多领域，以及下属子公司的方案、软件、系统集成等业务领域。依靠公司在行业 物联网解决方案和融合支付业务等领域的强大客户资源和数据资源，将有助于本 项目客户资源的开发和维护。

3、项目发展前景

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经测算，项目投产后，年平均净利润达46,706.67万元，税后财务内部收益 率达到21.00%，项目经济效益良好。

（三）智能生活平台建设项目

1、项目概况

本项目总投资额为102,316.12万元，建设期为3年，实施主体为达华智能及 控股子公司。本项目通过通过各种应用的开发或接入，如智慧交通、在线教育等， 覆盖智能家居、本地生活、娱乐、教育、电商和金融等多个领域，为各种应用提 供产品开发和基础技术支持，最终为用户提供应用服务。同时，用户在使用平台 所支撑的各种应用服务后，将会沉淀数据，产生流量，平台建设能够实现用户数 据的互联互通和用户资源的共享。

智能生活平台建设项目运营模式

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本项目建成后，将实现公司在技术研发上的突破与提升，为公司带来IT需求 规划、需求分析、架构设计、编程、测试、维护、推广、运营的全业务链和技术 服务为一体的综合业务服务模式，不断满足客户需求多样化和产品多样化的要 求，增强产品竞争力。同时，平台的建设能够使达华智能各个子公司和产品团队 充分分享用户资源，进一步提高公司的行业影响力，并扩大公司的市场份额。 2、项目实施的可行性

（1）具有技术可行性

目前公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商、RFID 产品供应商， 是国内RFID 标签卡领域产品覆盖面最广的企业。公司物联网整体解决方案的应 用领域包括公共管理和服务、企业、家庭三个方向。2004 年国家发改委综合运

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输研究所在公司设立了智能运输信息系统应用研究室；公司技术研究开发中心 2004 年被中山市科技局认定为“中山市智能IC 卡工程技术研究开发中心”，2008 年被广东省科技厅认定为“广东省电子标签卡封装工程技术研究开发中心”，此 外公司拥有软件开发CMMI5(软件成熟度5 级)证书、计算机信息系统集成二级资 质、商用密码产品销售许可证、增值电信业务经营许可证和银联中心PB0C3.0 银行卡检测5 项认证。

公司的子公司业务范围涵盖软件与信息集成、硬件设备制造和金融领域，其 中子公司新东网具有先进的软件产品研发技术和平台，主要的业务涉及：为电信 运营商提供渠道支撑软件建设和运营规划、提供政府及企事业信息化应用和整体 解决方案、为电信运营商和企业提供互联网运营推广服务、提供教育信息化应用 和整体解决方案，已形成了一定的市场影响力和市场品牌。新东网技术能力可为 本项目提供软件与信息集成方面的技术支持。子公司金锐显是一家集研发、生产、 销售模拟和数字电视、互联网电视、3D 电视机芯以及数字电视机顶盒和互联网 机顶盒等为一体的国家高新技术企业，其数字电视解决方案包括美国数字电视解 决方案、澳洲数字电视解决方案、欧洲标清和高清数字电视解决方案、巴西和日 本数字电视解决方案、国标数字电视解决方案等，是拥有全球电视广播系统主流 制式的方案解决商。金锐显的技术能力可为本项目提供硬件设备方面的技术支 持。子公司卡友支付作为原银联子公司，在金融和支付领域具有丰富的行业经验 和全国发展能力，可为本项目提供金融领域的技术支持。

因此，公司对本项目已做好了充分的技术准备工作，以保证本项目的顺利实 施。

（2）公司可接入的众多现有及潜在应用资源

智能生活平台一个重要的功能是为达华智能现有及潜在智能生活解决方案 提供平台性支持服务。公司积累了大量的信息化及金融解决方案，目前公司运营 的应用型产品包括中山肉菜流通追溯系统和智慧中山。公司作为物联网产业链的 供应商，未来将通过与公司的下游客户合作，将相关用户和数据信息导入智能生 活平台。

此外，公司拥有众多可提供在各个生活领域方面的解决方案的子公司，如北 京慧通九方可提供智能交通、安全、楼宇等领域的信息集成解决方案、新东网可

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提供电信信息化解决方案、九方畅通可提供互联网出行服务等，为智能生活平台 提供众多应用型产品。

（3）具有经验的可行性

目前，公司凭借强大的研发技术实力和优秀的运营能力，在智能生活应用领 域已经具备一定的基础和成功的案例，如智慧中山项目。智慧中山项目通过整合 中山各类公共服务信息资源，功能涵盖政务办事、便民服务、电子商务、新闻资 讯等多个方面，栏目包括：资讯、节目、行政办事大厅、公交、自行车、路况、 天气、供水、医院、公积金、文娱、香港船务、澳门通关、违章、出行等十五大 应用模块。智慧中山自上线两个月内，下载安装量已超过5 万用户。

在大数据方面，以电子渠道为例，电子渠道能够通过分析客户在互联网网站 /手机端上的各种行为习惯，最终做到针对性营销。在云计算方面，新东网已有 较多的成熟案例，如销售管家是一个比较标准的SaaS 服务。销售管家是一款为 零售型企业提供销售终端管理的移动互联网产品，企业用户的业务员客户拜访情 况、客户购买公司产品情况、客户当场要下单购买产品等等这些功能都在手机上 实现，而企业通过后台软件就可以直接掌握目前销售人员正在做什么事情、在什 么地方、当前销售情况等等，并能够对企业的销售情况进行管理和分析，通过后 台可以发指令要求各个销售人员的工作规范、要求等等。目前闽赣伊利公司、亲 亲食品、阿一波紫菜、闽中有机等公司已使用新东网的销售管家产品。

卡友支付在金融领域有着丰富的经验，其产品信付通系统将传统银行业的支 付功能和灵活多变的市场业务结合在了一起。它同时具有主动／被动式支付机 制，开辟了面向办公室、家庭、行业的银行卡受理环境。解决了持卡人对于信用 卡消费、房贷、车贷等还款困难复杂的问题。公司已与全国20 多家银联分公司 签订合作协议，连通专线，信付通支付业务在多个领域和行业中已得到了广泛的 应用。

综上所述，公司对本项目已有了充分的项目经验，以保证本项目的顺利实施。 3、项目发展前景

经测算，项目达产后，年平均净利润达21,136.02 万元，税后财务内部收益 率达到23.43%，项目经济效益良好。

（四）运营渠道建设项目

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1、项目概况

本项目拟在全国范围进行实施，总投资金额为30,403.49万元，建设期为4 年。本项目实施主体为达华智能及控股子公司。本项目拟在48个月内通过增加新 建30个分公司，并整合达华智能现有运营渠道，并进行相应的新媒体广告投放及 线下广告投放，对内地市场进行产业布局，进一步扩大运营渠道网络的覆盖面， 提升公司渠道效率，最大程度地提高公司对运营渠道与客户的管理与服务水平， 协助融合支付项目的推广，运营及推广达华智能现有及潜在的互联网、物联网应 用及商业保理等金融服务推进公司以物联网为基础的智能生活生态系统的建设。 项目备案手续正在办理过程中。

2、项目实施的可行性

（1）良好的服务网络和稳定的客户基础为本项目的实施提供支持

公司已建立了一个集用户培训、产品销售、技术支持和售后服务于一体的遍 布全国各地市、全球多个国家的销售网络和完善规范的服务体系，为公司产品的 顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合 作销售渠道迅速发展，在客户关系型市场中，拥有较强的业务拓展能力。

公司拥有分布在27 个省市地区的600 多家稳定的终端客户，以及分布在全 世界36 个国家和地区的海外客户280 多个，保障了公司持续健康发展。所以， 公司过往的成功渠道推广基础与经验，有利于本项目的实施。

（2）强大的研发能力与广泛的资质许可为本项目的实施提供技术支持

研发能力是公司实现战略的基础源泉动力。公司秉承“自主创新”的优良传 统，研发及创新水平在国内处于领先水平，科技创新能力不断增强，在基础技术 及产品应用技术研发方面取得了丰硕的成果。另外，公司拥有软件开发CMMI5（软 件成熟度5 级）证书；拥有计算机信息系统集成二级资质；商用密码产品销售许 可证；商业保理从业许可证书；高新技术企业证书；增值电信业务经营许可证； 银行卡收单许可证等；已通过ISO9000 质量管理体系认证、ISO14000 环境体系 认证、银检中心PBOC3.0 银联卡检测等多项认证。总之，公司强大的研发能力与 广泛的资质许可将为公司产品及服务的推广提供技术支持。

3、项目发展前景

本项目不直接产生经济效益，其新增效益在其他募投项目效益中体现。

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（五）补充流动资金

• 1、本次非公开发行补充流动资金测算

• （1）公司2015-2018 年营业收入预测

公司近年来业务发展较快，2015 年1-9 月营业收入同比增长42.65%， 2012-2014 年营业收入的同比增长率超过30%。

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2012 年	2013 年	2014 年
营业收入	41,007.77	54,947.23	76,068.01
同比增长	31.80%	33.99%	38.44%
同比增长率均值	34.74%

结合公司历史营业收入的增长情况、行业的周期波动以及公司订单的增长情 况，保守选取30%作为2015-2018 年公司营业收入的增长率。

• （2）流动资金需求测算计算过程

针对未来营业收入增长预测情况，公司基于销售收入预测数据和销售百分比

法（各会计科目占营业收入比例保持不变，各科目占营业收入比取2012 年、2013

年、2014 年的平均值），预测未来公司新增流动资金占用额（即营运资金需求）。 本次测算，以2015 年为基期，2016-2018 年为预测期，根据流动资金估算 法和上述假设，估算过程如下：

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单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	基期	预测期
	2015 年E	2016 年E	2017 年E	2018 年E
营业收入	98,888.41	128,554.93	167,121.41	217,257.83
流动资产：
应收票据	1,049.97	1,364.95	1,774.44	2,306.77
应收账款	35,108.65	45,641.25	59,333.62	77,133.71
预付款项	8,944.00	11,627.20	15,115.36	19,649.96
存货	23,018.00	29,923.40	38,900.42	50,570.54
流动资产小计	68,120.61	88,556.80	115,123.84	149,660.99
流动负债：
应付票据	954.24	1,240.52	1,612.67	2,096.47
应付账款	11,028.92	14,337.60	18,638.88	24,230.54
预收款项	2,471.92	3,213.50	4,177.55	5,430.81
流动负债小计	14,455.09	18,791.61	24,429.10	31,757.83
预测期资金占用	53,665.53	69,765.19	90,694.74	117,903.16
2016 年-2018 年预测期合计流动资金需求		64,237.64

注：1、公司2015 预计全年实现业务收入为98,888.41 万元（=76,068.01(1+30%)）。 2016 年预测营业收入=2015 年预测营业收入(1+30%)；2017 年预测营业收入=2016 年预测营 业收入(1+30%)；2018 年预测营业收入=2017 年预测营业收入(1+30%)。

2、基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2016 年以2015 年末作为基期，2017 年以2016 年末作为基期，2018 年以2017 年末作为基期。

根据以上测算的情况，公司2016-2018 年营业收入增加所形成的营运资金需 求约为64,237.64 万元。由于2015 年公司在发行股份购买金锐显100%股权的募 集配套资金中已为子公司新东网及慧通九方分别补充流动资金6,350.00 万元及 1,329.87 万元，合计7,679.87 万元。因此，公司未来实际需补充流动资金 56,557.77 万元，本次募集资金补充公司流动资金55,000.00 万元。

经测算，随着公司业务规模增长，需要的流动资金增加量为56,557.77 万元， 公司拟使用本次募集资金补充流动资金55,000.00 万元，符合公司的实际经营情 况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，符合《上市公 司证券发行管理办法》第十条第一款的有关规定。

2、本次非公开发行补充流动资金的必要性说明

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（1）降低经营风险

公司目前主要从事软、硬件产品设计、开发、销售、服务为一体的RFID整体 解决方案。随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产 经营所需的营运资金、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流 动资金的需求。同时，公司向推出的物联网——RFID系统应用解决方案，已经广 泛覆盖了智能交通、智慧教育、智能家居、农业溯源、互联网金融、仓储物流等 众多领域。公司致力于提升在物联网领域的应用及服务能力，为提升服务水平及 质量，公司需要充足的运营资金保障公司日常经营业务的高效开展。

使用本次非公开发行股票所募集的资金补充流动资金，将有利于增强公司竞 争能力，降低经营风险，保证公司业务持续健康发展。

（2）降低资产负债率，优化公司资本结构

2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债 率分别为18.84%、27.43%和41.58%。公司的资产负债率逐步升高，在一定程度上 削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。因此，公司当前需要降低公 司的资产负债率，改善财务状况。本次非公开发行补充流动资金后，公司的资本 结构将得到有效改善，财务状况得以优化，为公司的健康、快速发展奠定基础。

（3）控制财务费用继续上涨，提高盈利水平

近年来，公司规模不断壮大，为满足日常经营对资金的需求，公司通过银行 借款的方式进行融资，2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司短期借款分 别为21,819.38万元、38,893.30万元和83,630.60万元，借款规模不断扩大。同 时公司需承担大量的财务费用，财务费用负担较重，公司2013年、2014年和2015 年1-9月财务费用分别为-957.56万元、715.07万元和2,614.89万元，财务费用逐 年增加，削弱了公司的盈利水平。公司通过本次非公开发行补充流动资金，可以 有效降低借款规模，减少财务费用，提高发行人盈利能力。

综上所述，通过本次非公开发行股票募集资金补充流动资金，能有效降低公 司的资产负债率和财务费用，对提高公司的市场竞争力和增强可持续发展能力十 分必要。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

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本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募集资 金项目。公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，本次非 公开发行将提高公司资本实力，有利于公司进一步提升技术水平及产能规模，增 强核心竞争力，巩固和提高公司在物联网行业的市场地位和市场影响力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，一方面，公司的总资产与净资产规模将同时增加， 从而降低公司的资产负债率，有利于公司降低财务风险、增强抗风险能力；另一 方面，募集资金投资项目将提升公司在智能生活领域和金融服务领域的协同效 应，公司的营业收入和利润水平将大幅增长，盈利能力将大幅提升。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

公司本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主 营业务发生变化。截至本预案签署之日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资 产进一步整合的计划。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中关于公司注册资 本及股本结构等相关条款进行调整，除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章 程的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行完成前，公司的总股本为1,095,386,132股，其中蔡小如持 有454,947,181股股份，占上市公司总股本的41.53%，为公司的实际控制人。

本次非公开发行完成后，公司将增加不超过3亿股有限售条件流通股（具体 数额将在取得中国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定），蔡小如股权 的比例将不低于32.60%，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）高管人员的结构变化情况

公司不会因本次非公开发行而对高管人员结构进行调整。本次非公开发行完 成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序 和信息披露义务。

（五）业务结构的变化情况

公司在巩固物联网感知层RFID产品制造业务的同时，加大在信息集成和金融 领域的拓展力度，积极构筑一个以物联网为载体的智能生活生态系统。目前，公 司围绕智能生活产业体系这一战略布局，已进行了充分的准备，子公司新东网等 主要业务为系统集成和软件服务，子公司卡友支付等在金融、支付领域具备良好 的基础。

本次募集资金投资项目实施后，公司的产品线将进一步丰富，服务能力将进

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一步提升，公司的主营业务和总体业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率 将下降，流动比率及速动比率将相应提高，公司资本结构更趋稳键。因此，公司 的资金实力和偿债能力将得到有效增强，有利于降低公司的财务风险，为公司长 期发展提供有利的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金项目的逐步建设完成，公司的物联网 产品线将进一步得到完善，而智能生活领域及金融服务领域的业务收入将成为公 司的主要盈利增长点，主营业务收入及利润将得到有效提升，公司的核心竞争力 和可持续发展能力将得到进一步提升和改善，有利于公司未来经营规模的扩大及 利润水平的增长。

（三）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金 投资项目的逐步实施，项目收入和效益将逐步增长，公司经营活动产生的现金流 量净额将得以增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系变化情况 公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关系不会因为本次非公开发行 产生重大变化。

（二）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会因为本次非公开发行 产生重大不利变化。

（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次非公开发行前，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，本次 非公开发行完成后，公司不会因为本次非公开发行新增与控股股东及其关联人之

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间的同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关

联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经 营性占用的情形。本次非公开发行不会导致公司发生资金、资产被控股股东及其 关联人非经营性占用的情形。

本次非公开发行完成前，公司不存在违规为控股股东及其关联人提供担保的 情形。公司不会因为本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，资产负债率将有所下 降，财务费用支出减少，有利于降低公司财务风险。因此，公司不存在通过本次 非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财 务成本不合理的情况。

六、本次股票发行的相关风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目风险

1、国家政策变化风险

物联网行业是国家加快培育和发展的战略新兴产业之一，国家通过加大财政 支持力度、完善规范政策、鼓励信息技术、金融支付行业对产业的支持、积极发 挥多层次资本市场的融资功能等多方面对战略新兴产业进行支持。近年来，公司 在响应国家政策支持的背景下，通过对自身优势业务RFID产品的发展，以及对物 联网周边智能生活、金融服务产业的布局，已经取得了长足的进步及发展。如因 国家调整相关支持政策而导致支持力度减少，则可能对公司的业绩产生不利影 响。

2、技术协同风险

本次非公开发行前，上市公司围绕智能生活产业体系进行了多项业务布局。 公司的RFID产品属于物联网制造产业体系中的物联网感知制造产业；2013年收购

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的新东网业务主要是系统集成和软件服务，属于物联网服务业中的物联网软件开 发与应用集成服务业；2015年收购的卡友支付是一家从事线下银行卡收单业务的 第三方支付企业，并逐步进入商业保理等金融服务业务，在金融服务方面积累了 丰富行业经验和客户资源；2015年收购的金锐显主要是模拟和数字电视机主板、 智能电视机主板与互联网机顶盒产品，在智能生活的互联网电视领域具有丰富的 行业经验。

本次非公开发行完成后，公司将与现有的RFID 产业、软件产业、系统集成 产业、互联网电视产业、金融支付产业相结合，完善智能生活、金融服务的产业 体系，但若上述技术协同效应无法充分发挥，则将对上市公司战略目标的实现产 生影响，进而对公司的盈利情况产生不利影响。

3、人才流失风险

物联网属于战略新兴行业，相关产品的研发设计需要一批多学科、复合型的 研发设计专业人才。目前公司通过对技术研发人才多年的培养及储备，已拥有一 支专业素质高、开发与实践经验丰富、创新能力强的技术研发团队，并制定了相 应的技术创新机制，但是随着所处行业的快速发展，整个行业对高技术专业人才 的需求越来越大，仍不排除核心技术人员流失的风险。

4、项目实施风险

本次非公开发行完成后，公司将使用募集资金投资建设融合支付项目、商业 保理项目、智慧生活平台项目、运营渠道建设项目。虽然募集资金投资项目已经 过严密的可行性论证，但在项目实施过程中还可能存在对项目进程产生不利影响 的不确定因素。

（二）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产规模将显著提升。本次募集资 金投资项目的投资规模较大，募集资金从投入到达到预计的盈利水平需要一段时 间，可能导致发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（三）审批风险

本次发行方案已经公司第二届董事会第五十五次会议审议通过，尚需本公司 股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。因此公司本 次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一

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定的不确定性。

（四）股价风险

股票市场的收益是与风险相互依存的。公司的股票价格可能受宏观经济波 动、国家政策变化、股票供求关系等因素的影响而波动，请投资者充分认识股票 投资的风险。此外，由于公司本次非公开发行股票申请需要有关部门审批，且审 批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而影响投资者的 收益，提请投资者关注相关风险。

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第四节 利润分配政策及利润分配情况

一、公司的利润分配政策

为健全和完善持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资 者，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公 司发展的实际情况，进一步完善了利润分配政策，并对《公司章程》中的相关内 容作出修订。2015年3月27日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于<中山达 华智能科技股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》及《关 于修订<公司章程>的议案》。修订后《公司章程》的主要相关内容如下：

1、公司的利润分配形式

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规 定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。

公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红： （1）公司当年度实现盈利；

（2）公司无重大资金支出安排发生；

重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币 5,000万元（募集资金投资项目除外）。

（3）经审计对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%；公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采 取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应 充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长 速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。

2、利润分配的期间间隔

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一般进行年度分红，公司董事会可以根据公司的盈利情况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分配。

3、现金分红的比例

对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处 理。

具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计 划提出，报股东大会批准。

4、利润分配应履行的审议程序

公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立 董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，形成利润分配方案。利润分配方案应当对留存的未分配利润使用计 划进行说明。独立董事应当就利润分配方案发表明确独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事行使该等职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数通过并经三 分之二以上独立董事通过，方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会

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的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事 通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经公司董事会、股 东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发 表独立意见。

公司在年度报告期内有能力进行现金分红但未分红或者现金分红水平较低 的，董事会应该征询监事会的意见，并在审议通过年度报告的董事会公告中详细 披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因，独立董事应当对未进行现金分 红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的 未分配利润应用于发展公司主营业务。

5、利润分配政策的调整

公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司如因外部经营环境或自身经 营状况发生重大变化而需调整分红政策，董事会应在利润分配政策的修改过程 中，与独立董事充分论证。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经 全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细论证 和说明修改原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

公司利润分配政策调整提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司除设置现场会议投票 外，还应当向股东提供网络投票平台。

二、最近三年公司的利润分配情况

1、最近三年分红情况

最近三年，公司的分红情况如下表所示：

单位：元

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年度	每10 股 送股数 （股）	每10 股派息 数（含 税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红金额 （含税）	分红年度合并报 表中归属于母公 司所有者净利润	现金分红占 合并报表中 归属于母公 司所有者净 利润的比例
2015 年 上半年	0	0	15.00	0	44,356,675.83	-
2014年	0	1.00	0	35,428,214.50	101,793,980.51	34.80%
2013年	0	0	0	0	87,712,094.57	-
2012年	0	0	0	0	57,616,909.39	-

2、未分配利润使用情况

公司2012 年度、2013 年度、2014 年度实现的可分配利润在提取法定盈余公 积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结 转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。

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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补回报措施

一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提：

1、假设本次非公开发行方案于2016年6月底实施完成。

• 2、假设本次非公开发行数量为3亿股。

3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为43.50亿元，不考虑扣除发行费 用的影响。

4、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计， 最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。

5、预测公司2015年末归属于母公司所有者净资产=2015年初归属于母公司所 有者净资产+2015年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+2015年11月发行 股份购买金锐显100%股权对价72,200.00万元。

预测公司2016年末归属于母公司所有者净资产=2016年初归属于母公司所有 者净资产+2016年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+2016年1月非公开 发行股份募集配套资金68,040.00万元+本次非公开发行募集资金435,000.00万 元。

在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产 的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,095,386,132股为基 础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。 7、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当 年度归属于母公司股东净利润的30%，利润分配于2016年6月实施完成。

8、鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月30日披露的 《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润为9,161.45万元至 13,233.21万元，在预测2015年度归属于母公司股东净利润时取中值为11,197.33 万元。假设2016年归属于母公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%和增 长20%。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进

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行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非 公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

情形一：2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平。

项目	2015年 /2015.12.31	2016年/2016.12.31	2016年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	100,049.07	109,538.61	139,538.61
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,197.33	11,197.33	11,197.33
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	140,952.36	220,806.87	220,806.87
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,806.87	296,685.00	731,685.00
基本每股收益（元/股）	0.1251	0.1030	0.0905
加权平均净资产收益率	7.51%	3.90%	2.22%

情形二：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%。

项目	2015年 /2015.12.31	2016年/2016.12.31	2016年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	100,049.07	109,538.61	139,538.61
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,197.33	12,317.06	12,317.06
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	140,952.36	220,806.87	220,806.87
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,806.87	297,468.81	732,468.81
基本每股收益（元/股）	0.1251	0.1133	0.0995
加权平均净资产收益率	7.51%	4.28%	2.44%

情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长20%。

项目	2015年 /2015.12.31	2016年/2016.12.31	2016年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	100,049.07	109,538.61	139,538.61
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,197.33	13,436.80	13,436.80
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	140,952.36	220,806.87	220,806.87
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,806.87	298,252.63	733,252.63
基本每股收益（元/股）	0.1251	0.1236	0.1086
加权平均净资产收益率	7.51%	4.67%	2.66%

• 注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（2015年末总股

本+2016年1月募集配套资金发行股份数量*11/12）；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（2015年末总股本

+2016年1月募集配套资金发行股份数量11/12+本次新增发行股份数发行月份次月至年末

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的月份数/12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属 于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+2016年1月募集配套资金 11/12-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属 于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+2016年1月募集配套资金 11/12-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月 至年末的月份数/12）。

根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产 收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的 即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （三）关于测算的说明

1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，为应对即 期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。提请广大投资者注意；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 等的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总 额为准；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

二、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风 险以及提高未来回报能力所采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率， 加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润 分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可

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持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下： （一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资 金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将 存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存 管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检 查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集 资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和 《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途 充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用 效率。

（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕RFID溯源领域、公共事业 领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制 造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网 技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司 的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包 括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、 企业管理、公共事业等。

上市以来，公司总资产从2010年末的96,090.79万元增长至2015年9月末的 290,975.91万元；营业收入从2010年度的26,069.14万元增长至2014年度的 78,988.07万元；净利润从2010年度的4,654.99万元增长至2014年度的12,927.85 万元，发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。

但是，由于发行人所处物联网行业产业链涉及面较广，且发行人通过内生增

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长与外部并购不断扩大规模，在经营中面临一定的风险，主要如下：

1、自有资金难以满足公司快速发展的需要

近年来公司规模不断扩张，在人才引进、业务扩张、对外并购等多方面，公 司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满 足公司未来发展的战略需要。

2、公司规模扩张带来的业务整合风险

报告期内，随着公司并购数量的增加，公司合并主体亦逐年增加，公司与各 子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。虽然上市以来公司根据 发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思 路和操作经验，但业务整合过程中能否既能保证公司对各并购主体的控制力又能 保持各并购主体原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应，具有一定的不确定 性。如在业务整合过程中公司的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩 大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一 定影响。

面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：

首先，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程， 公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平， 以适应公司资产和业务规模的快速增长。

其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务 运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上 市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。

此外，将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源 共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收 账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机 制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工

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积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于融合支付项目、商业保理项目、智能生活平台建 设项目、运营渠道建设项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目围绕公司主 营业务，符合公司的发展战略。公司将积极推进各项目的建设工作，通过业务规 模的扩大及业务协同效应的逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投 资者回报摊薄的风险。

3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进 行了修订，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该等制度明确 了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件 等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利 润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障 机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实 施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章 程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其 是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制 度保障。

综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报 能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。

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三、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履

行的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年二月四日

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