TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Feb 3, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-023

中山达华智能科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

及填补回报措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） ）拟非 公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行相关议案已经公司第二届董事 会第五十五次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小 投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期 回报的影响进行了分析，并就本次发行完成后摊薄即期回报情况、填补即期回报 措施及相关承诺主体的承诺公告如下：

一、本次非公开发行对摊薄即期回报的影响

（一）财务指标计算的主要假设和前提：

• 1、假设本次非公开发行方案于2016年6月底实施完成。

• 2、假设本次非公开发行数量为3亿股。

• 3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为43.50亿元，不考虑扣除发行费

• 用的影响。

4、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额及发行完成时间仅为估计， 最终以经证监会核准发行的股份数量、募集资金总额和实际发行完成时间为准。

5、预测公司2015年末归属于母公司所有者净资产=2015年初归属于母公司所 有者净资产+2015年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+2015年11月发行

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股份购买金锐显100%股权对价72,200.00万元。

预测公司2016年末归属于母公司所有者净资产=2016年初归属于母公司所有 者净资产+2016年归属于母公司所有者净利润-本期现金分红+2016年1月非公开 发行股份募集配套资金68,040.00万元+本次非公开发行募集资金435,000.00万 元。

在预测上述净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产 的影响。

6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,095,386,132股为基 础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

7、假设2015年度利润分配方案仅进行现金分红，且现金分红比例假定为当 年度归属于母公司股东净利润的30%，利润分配于2016年6月实施完成。

8、鉴于公司2015年审计报告尚未出具，根据公司2015年10月30日披露的 《2015年第三季度报告全文》，预计2015年公司净利润为9,161.45万元至 13,233.21万元，在预测2015年度归属于母公司股东净利润时取中值为11,197.33 万元。假设2016年归属于母公司股东的净利润分别较2015年持平、增长10%和增 长20%。

前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行 摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进 行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提，公司测算了2016年度不同净利润增长假设条件下本次非 公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。

情形一：2016年度归属于上市公司股东的净利润与2015年度持平。

项目	2015年 /2015.12.31	2016年/2016.12.31	2016年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	100,049.07	109,538.61	139,538.61
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,197.33	11,197.33	11,197.33
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	140,952.36	220,806.87	220,806.87
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,806.87	296,685.00	731,685.00
基本每股收益（元/股）	0.1251	0.1030	0.0905
加权平均净资产收益率	7.51%	3.90%	2.22%

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情形二：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长10%。

项目	2015年 /2015.12.31	2016年/2016.12.31	2016年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	100,049.07	109,538.61	139,538.61
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,197.33	12,317.06	12,317.06
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	140,952.36	220,806.87	220,806.87
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,806.87	297,468.81	732,468.81
基本每股收益（元/股）	0.1251	0.1133	0.0995
加权平均净资产收益率	7.51%	4.28%	2.44%

情形三：2016年度归属于上市公司股东的净利润较2015年度增长20%。

项目	2015年 /2015.12.31	2016年/2016.12.31	2016年/2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	100,049.07	109,538.61	139,538.61
归属于母公司所有者的净利润（万元）	11,197.33	13,436.80	13,436.80
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	140,952.36	220,806.87	220,806.87
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	220,806.87	298,252.63	733,252.63
基本每股收益（元/股）	0.1251	0.1236	0.1086
加权平均净资产收益率	7.51%	4.67%	2.66%

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（2015年末总股

本+2016年1月募集配套资金发行股份数量*11/12）；

2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（2015年末总股本 +2016年1月募集配套资金发行股份数量11/12+本次新增发行股份数发行月份次月至年末 的月份数/12）；

3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属 于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+2016年1月募集配套资金 11/12-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数/12）；

4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属 于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+2016年1月募集配套资金 11/12-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月 至年末的月份数/12）。

根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及加权平均净资产 收益率较上年出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的 即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

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（三）关于测算的说明

1、公司对2016年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，为应对即 期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。提请广大投资者注意；

2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 等的影响；

3、本次非公开发行的股份数量、发行完成时间及募集资金总额仅为估计值， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量、实际发行完成时间及实际募集资金总 额为准；

4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

二、关于非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司已在《中山达华智能科技股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》 “第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发 行的相关风险说明”披露了如下内容：

“（二）每股收益和净资产收益率短期内下降的风险

本次非公开发行完成后，公司的股本和净资产规模将显著提升。本次募集资 金投资项目的投资规模较大，募集资金从投入到达到预计的盈利水平需要一段时 间，可能导致发行后短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。”

现进一步对本次非公开发行摊薄即期回报的风险说明如下：

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加， 而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资 产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回 报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的 效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投 资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、关于本次融资的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务

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的关系、以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行股票数量不超过3亿股，募集资金总额不超过43.5亿元 （含发行费用），募集资金扣除发行相关费用后将投资于以下项目：

序号	项目名称	投资总额（万元）	拟投入募集资金金额（万元）
1	融合支付项目	101,131.92	100,000.00
2	商业保理项目	150,000.00	150,000.00
3	智能生活平台建设项目	102,316.12	100,000.00
4	运营渠道建设项目	30,403.49	30,000.00
5	补充流动资金	55,000.00	55,000.00
-	合计	438,851.53	435,000.00

公司拟通过本次募集资金投资项目进一步打造物联网产业链上的智能生活、 金融服务功能，实现达华原有RFID产业与物联网的紧密融合、协调发展。 1、募集资金投资项目的建设是实现公司战略布局的必要途径

达华智能专注于非接触式智能卡、智能电子标签和RFID 读卡设备的研发、 生产和销售，技术实力突出，制造经验丰富，产品质量优良。近年来，达华智能 在巩固传统制造业务的同时，加大在信息集成和金融领域的拓展力度，从物联网 硬件设备提供商转型为物联网运营商，积极构筑一个以物联网为载体的智能生活 生态系统。鉴于此战略布局，公司从平台、应用、渠道这三大层次来构建生态链。 在平台层方面，公司将通过建设智能生活平台，为物联网应用者提供开放的平台， 聚集流量。在应用层方面，提供支付服务、商业保理金融服务、智能交通服务等。 在渠道层方面，通过渠道的拓展，增加公司的名牌知名度和市场占有率，进一步 提高公司的可持续发展力。

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2、进一步拓展公司业务布局，提高公司盈利水平 目前，公司已经在智能生活领域及金融支付领域进行了业务布局，形成了以 RFID 技术为纽带的上游在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、 贵重物品）、政府政务、企业管理、公共事业等和公司制造主业相互补的发展优 势。公司在智能生活领域及金融服务领域已布局的业务如下：

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从上图可知，公司已经在智能生活、金融服务进行了业务布局。作为公司未 来重要的战略发展方向，公司必须进一步扩充上下游业务布局，完善产业链，因 此，公司希望通过非公开发行等方式，在上述领域发掘并满足市场应用及需求， 并迅速占有一席之地。

3、与客户及用户协同良性发展，增强公司竞争力

公司上下游不乏有供应链管理、商业保理等金融服务需求的企业。同时，随 着达华体系的不断完善，导入的用户数量将呈现大幅增长，比如公司已与南方新 媒体和国广东方两张OTT牌照方（目前全国仅有7张）进行深度合作，其用户最终 将导入融合支付项目；2015年9月，卡友支付与财付通、深圳金融结算中心签订 了《微信支付合作协议》，据财付通网站，截止至2015年，财付通拥有超过2亿的 使用用户。公司通过与财付通合作，可提高融合支付项目推广效率和使用效率。 因此，达华体系下各种客户、用户和数据资源的持续导入，使得一系列物联 网相关主体都将成为公司的客户。公司通过金融支付等方式作为用户的切入口，

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掌握流水数据，通过大数据分析获取商户和消费者的信用信息，并提供商业保理、 小额贷款等金融服务，盘活上下游客户及用户的资金，进一步加强公司与上下游 的联动合作关系，实现与客户及用户的协同良性发展。

（二）融合支付项目

1、可行性

（1）卡友支付拥有第三方支付牌照

《非金融机构支付服务管理办法》要求第三方支付机构须获得中国人民银行 颁发的支付业务许可证，即第三方支付牌照。未经中国人民银行批准，任何非金 融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。卡友支付是少数拥有全国性线下银 行卡收单牌照的公司，保证了在全国范围内开展融合支付业务的合法合规性。

（2）项目具有技术和经验的可行性

卡友支付自成立以来，在支付业务领域拥有强大的技术实力和丰富的行业经 验。目前，在商业用户方面，卡友支付以电子支付服务为核心，已建立了集查询、 订购、销售、配送、信息管理及支付功能的商业管理平台，具备实现企业资金归 集、资金划拨、资金代付代扣等新型支付服务功能。在个人用户方面，卡友支付 可提供公共事业缴费、银行账单还款、银行卡转账等便捷、安全的支付业务服务。 此外，卡友支付已获得APN无线银行卡支付软件等10项软件著作权。

从经验上看，卡友支付在金融业、通信运营业等行业拥有完善的解决方案和 丰富的成功案例。在风控经验上，卡友支付建立了高标准的风险管理和内控体系， 专注于公司核心业务，稳健经营。截止至目前，卡友支付已为超过20家银联分公 司和100多家商业银行提供支付服务。卡友支付凭借雄厚的技术实力、优质的服 务水平和可靠的运营能力获得合作银行与中国银联的高度认可。

（3）项目具有人才的可行性

卡友支付管理层具有多年的支付和软件行业经验。同时，卡友支付在多年的 支付产品的研发、运维过程中，形成了一个由多名专业理论知识扎实、实践能力 强、经验丰富的专业人员组成的团队，为本项目的实施提供人才支持。

（4）项目拥有众多现有及潜在客户

在商业用户方面，卡友支付与联合利华、中国移动等国内外知名公司建立了 稳定友好的合作伙伴关系，并与多家公共渠道战略伙伴合作开拓公共渠道。在个

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人用户方面，截至目前已经累计15万个人客户资源。此外，卡友支付在全国范围 内设有31个分公司，各分公司拥有丰富的当地资源，可为全国业务拓展和落地执 行提供强有力的支撑。卡友支付是达华智能的子公司，随着达华智能旗下各种用 户和数据资源的持续导入，融合支付的客户数量将会持续增加。

2、必要性

（1）项目建设能够满足用户需求

目前消费者除了现金支付以外，越来越倾向于银行卡、网络支付和移动支付 等非现金支付。由于消费者非现金支付方式的多样化，支付系统往往呈分散状态， 不同的支付方式使用不同的支付系统，因此，企业在后期对账时往往需要投入大 量的人力、物力及时间整理各支付系统的账单，效率较低。融合支付通过将线上 线下各种支付平台融合成一个统一的支付平台，消费者通过融合支付，可选择任 意一种方式进行支付，较大地提高了支付的便利性。因此，融合支付产品市场空 间较大。

（2）项目建设是公司获取用户资源的需要

在互联网、移动互联网飞速发展的时代，支付的盈利增长点已不再是单一的 收取支付手续费，更多的在于获取企业和用户的资金交易数据。未来，公司将通 过融合支付系统，以支付为入口，掌握交易数据，通过大数据挖掘与分析获取信 用信息，相应地为企业和消费者提供应互联网、物联网应用及商业保理等金融服 务。

（三）商业保理项目

1、可行性

（1）公司成熟的商业保理及小额贷款的业务基础为项目提供经验积累。

公司收购的徕乾商业保理（上海）有限公司（卡友支付子公司）拥有商业保 理专营业务许可。达华智能控股的中山市中达小额贷款有限责任公司主营各项小 额贷款业务，为中小企业和个体经营户服务。公司拥有的成熟的商业保理及小额 贷款的业务基础为本项目的实施提供有力经验支持。

（2）公司优秀的管理运营团队为本项目实施提供人才支持。

公司拥有经验丰富、高效率的运营团队基础，公司通过不断发展和并购扩张， 在信息安全、智慧交通、软件系统、轨道交通等多个领域积累了大批核心骨干，

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优秀的管理运营团队为本项目实施提供强大的管理及运营支撑。

（3）强大的产业链为本项目提供众多的潜在客户。

随着公司规模不断扩大，现已扩展到了生产制造、资产管理、信息安全、仓 储物流、港口海关、电力能源、石化冶金、市政交通、智慧农业、智慧旅游等众 多领域，以及下属子公司的方案、软件、系统集成等业务领域。依靠公司在行业 物联网解决方案和融合支付业务等领域的强大客户资源和数据资源，将有助于本 项目客户资源的开发和维护。

2、必要性

（1）互联网背景下商业保理市场前景广阔

进入互联网时代后，以互联网为主的信息与通讯技术提供了供应链流程整 合、创新和再造的工具，商业保理可借助大数据和云计算平台等互联网技术应用， 连接供应链上下游各参与方，促进各方信息数据的交互、共享和协同，商业保理 在风险定价和资金对接方面可以取得用于风险评估的关键数据，资金流和信息流 得以更密切地联系起来。

（2）项目建设有利于满足公司补强金融服务业务，完善产业链

公司已成为拥有多家全资子公司和控股子公司的集团化公司。达华集团将长 期立足于物联网领域，创新“运营商”模式，同时布局OTT、融合支付等领域， 构建和丰厚智能生活的生态系统。商业保理项目能够与公司现有在溯源领域、信 息安全智能交通、在线教育等行业解决方案产生协同效应，为公司原有客户及融 合支付项目带来的新客户带来全方位的服务，能够增强客户粘性，提高产品竞争 力和经济效益。

（3）宏观经济减速背景下，中小企业融资困难形势的要求

在宏观经济减速背景下，本项目的实施顺应商业保理的发展趋势，服务于中 小企业，满足它们的融资需求，从而给公司创造利润。

（四）智能生活平台建设项目

1、可行性

（1）具有技术可行性

目前公司已成为国内领先的物联网整体解决方案供应商、RFID产品供应商， 是国内RFID标签卡领域产品覆盖面最广的企业。公司的子公司业务范围涵盖软件

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与信息集成、硬件设备制造和金融领域。公司对本项目已做好了充分的技术准备 工作，以保证本项目的顺利实施。

（2）具有人才可行性

公司及子公司现已经拥有一批高素质的专业的产品设计、软件开发、市场运 营及企业管理队伍。第一，公司管理人员具备多年物联网、软件开发、信息集成、 金融行业从业经验。第二，公司的科研技术人员具有高效的产品研发能力，截止 至2015年6月30日，公司共有技术人员664人，占比29.62%。第三，公司的销售人 员充分了解市场客户的需求，截止至2015年6月30日，公司共有销售人员221人， 占比9.86%。在人才教育程度方面，公司拥有博士学历的员工11人，占比0.49%； 研究生学历的员工51人，占比2.27%；本科学历的员工580人，占比25.87%；大专 学历的员工649人，占比28.95%。公司对本项目已做好了充分的人才准备工作， 以保证本项目的顺利实施。

（3）公司可接入的众多现有及潜在应用资源

智能生活平台一个重要的功能是为应用软件提供解决方案和平台性支持服 务。在应用软件方面，公司积累了大量的资源，目前公司运营的系统包括中山肉 菜流通追溯系统和智慧中山。此外，公司拥有众多可提供在各个生活领域方面的 解决方案的子公司，为智能生活平台提供众多应用软件。

（4）具有经验的可行性

目前，公司凭借强大的研发技术实力和优秀的运营能力，在智能生活应用领 域已经具备一定的基础，有了成功的案例。子公司新东网在软件开发和系统集成 领域具有较多的经验。子公司卡友支付在金融领域有着丰富的经验，其产品信付 通系统将传统银行业的支付功能和灵活多变的市场业务结合在了一起。公司对本 项目已有了充分的项目经验，以保证本项目的顺利实施

2、必要性

（1）本项目的建设是公司顺应信息化发展趋势的必要举措

随着近年来技术的快速发展，企业已能够基于互联网和相关信息技术实现各 种电子商务、生产、销售环节的信息分析和大数据分析，信息化水平已经成为影 响企业发展的重要因素之一。信息技术在企业运营中的运用越来越多。本项目的 实施为企业“互联网+”经营模式提供可能，顺应信息化发展的趋势。

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（2）本项目的建设是实现公司战略布局的必要途径

公司通过本项目的建设，加大技术的开发，进一步提升公司在系统集成方面 的能力。本项目将建立智能生活平台，增加客户粘性，为金融服务、智能交通服 务、在线教育服务等应用提供资源整合作用和技术支持作用，以实现公司的战略 升级。

（五）运营渠道建设项目

1、可行性

（1）良好的服务网络和稳定的客户基础为本项目的实施提供支持

公司已建立了一个集用户培训、产品销售、技术支持和售后服务于一体的遍 布全国各地市、全球多个国家的销售网络和完善规范的服务体系，为公司产品的 顺畅、快捷销售提供了坚实的保证。公司的分销、直销网络成熟、完善，项目合 作销售渠道迅速发展，在客户关系型市场中，拥有较强的业务拓展能力。公司过 往的成功渠道推广基础与经验，有利于本项目的实施。

（2）强大的研发能力与广泛的资质许可为本项目的实施提供技术支持

研发能力是公司实现战略的基础源泉动力。公司秉承“自主创新”的优良传 统，研发及创新水平在国内处于领先水平，科技创新能力不断增强，在基础技术 及产品应用技术研发方面取得了丰硕的成果。公司强大的研发能力与广泛的资质 许可将为公司产品及服务的推广提供技术支持。

2、必要性

（1）项目建设有利于满足传统行业的互联网化需求

我国为推进“互联网+”的快速发展，相继出台了相关配套政策，有助于促 进我国网络购物的快速发展。线下商户受到互联网购物的冲击尤其强烈，其经营 成本日益提高，销量逐步下降，从而谋求互联网转型。企业在互联网转型中对提 高资金流通效率等信息化服务的旺盛需求将有利于本项目的实施。

（2）项目建设有利于实现公司运营渠道整合，促进公司产品及服务的推广 公司积极推进外延并购扩张，提升核心竞争力，加快业务发展的重大战略。 公司将利用现有资源，完善智能生活产业体系，实现公司与控股公司业务的协同 发展，推动公司的纵向一体化发展。本项目建设有利于实现集团公司与各个控股 子公司的运营渠道整合，促进公司产品及服务的推广。

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（3）项目建设有利于实现公司发展战略，顺应行业发展趋势 公司经过多年经营，已在流通渠道、生产水平和产品口碑等方面积累了一定 优势。项目实施后，公司利用物联网技术构筑“以物联网为载体的智能生活生态 体系”，通过大数据分析创造新型平台商业模式。

（六）补充流动资金

1、降低经营风险

随着公司经营规模的扩张、子公司及下属机构数量的增多，公司生产经营所 需的营运资金、人力资源成本支出等也相应增长，将进一步增加公司对流动资金 的需求。同时，公司已经广泛覆盖了智能交通、智慧教育、智能家居等众多领域， 为提升服务水平及质量，公司需要充足的运营资金保障公司日常经营业务的高效 开展。使用本次非公开发行股票所募集的资金补充流动资金，将有利于增强公司 竞争能力，降低经营风险，保证公司业务持续健康发展。

2、降低资产负债率，优化公司资本结构

2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司合并财务报表口径的资产负债 率分别为18.84%、27.43%和41.58%。公司的资产负债率逐步升高，在一定程度上 削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。因此，公司当前需要降低公 司的资产负债率，改善财务状况。

3、控制财务费用继续上涨，提高盈利水平

近年来，公司规模不断壮大，为满足日常经营对资金的需求，公司通过银行 借款的方式进行融资，2013年末、2014年末和2015年9月30日，公司短期借款分 别为21,819.38万元、38,893.30万元和83,630.60万元，借款规模不断扩大。同 时公司需承担大量的财务费用，财务费用负担较重，公司2013年、2014年和2015 年1-9月财务费用分别为-957.56万元、715.07万元和2,614.89万元，财务费用逐 年增加，削弱了公司的盈利水平。公司通过本次非公开发行补充流动资金，可以 有效降低借款规模，减少财务费用，提高发行人盈利能力。

四、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提 高未来回报能力所采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来 的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，

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加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润 分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可 持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：

（一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金管理制度》，规范募集资 金使用，提高募集资金使用效率。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将 存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存 管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检 查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集 资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和 《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途 充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用 效率。

（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

公司以“创建国内一流物联网企业”为目标，围绕RFID溯源领域、公共事业 领域（细分的智慧城市领域）、金融领域三个方面开展业务体系。依托现有的制 造及技术优势，公司大力发展“标签+读写器+系统集成”的整体服务，以物联网 技术在金融、智能生活等领域的物联网整体解决方案为重点布局方向，提升公司 的物联网整体解决方案能力。公司在金融领域的战略布局方向主要包括金融IC 卡及延伸产品、小额贷款、在线支付等；在智能生活领域的战略布局方向主要包 括在线教育、智能交通、信息安全、溯源（食品、药品、贵重物品）、政府政务、 企业管理、公共事业等。

上市以来，公司总资产从2010年末的96,090.79万元增长至2015年9月末的 290,975.91万元；营业收入从2010年度的26,069.14万元增长至2014年度的 78,988.07万元；净利润从2010年度的4,654.99万元增长至2014年度的12,927.85

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万元，发行人资产规模和盈利能力均呈持续增长趋势。

但是，由于发行人所处物联网行业产业链涉及面较广，且发行人通过内生增 长与外部并购不断扩大规模，在经营中面临一定的风险，主要如下：

1、自有资金难以满足公司快速发展的需要

近年来公司规模不断扩张，在人才引进、业务扩张、对外并购等多方面，公 司均有较大的资金投入需求，仅依赖公司自身的内部融资及银行贷款融资难以满 足公司未来发展的战略需要。

2、公司规模扩张带来的业务整合风险

报告期内，随着公司并购数量的增加，公司合并主体亦逐年增加，公司与各 子公司、各子公司之间的沟通、协调难度也会相应增加。虽然上市以来公司根据 发展战略进行了多次并购，对收购标的公司的整合和管理具有比较明确的整合思 路和操作经验，但业务整合过程中能否既能保证公司对各并购主体的控制力又能 保持各并购主体原有竞争优势并充分发挥交易的协同效应，具有一定的不确定 性。如在业务整合过程中公司的内部控制或管理方式不能满足资产、业务规模扩 大后的要求，或整合没有达到预期效果，发行人的持续经营和盈利能力将受到一 定影响。

面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：

首先，上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程， 公司管理层继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平， 以适应公司资产和业务规模的快速增长。

其次，建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，强化在业务经营、财务 运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各个子公司的管理与控制，使上 市公司与子公司形成有机整体，提高公司整体决策水平和风险管控能力。

此外，将子公司的客户、供应商、研发、财务进行统一协调管理，实现资源 共享，提升上市公司整体经营管理水平和运营效率。

• （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的

• 具体措施

1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制

公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收

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账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机 制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工 积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于融合支付项目、商业保理项目、智能生活平台建 设项目、运营渠道建设项目及补充流动资金，本次募集资金投资项目围绕公司主 营业务，符合公司的发展战略。公司将积极推进各项目的建设工作，通过业务规 模的扩大及业务协同效应的逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投 资者回报摊薄的风险。

3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进 行了修订，并制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。该等制度明确 了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件 等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利 润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障 机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，自符合分配条件的情况下，积极实 施对股东的利润分配，优化投资回报机制。

4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章 程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其 是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制 度保障。

综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报 能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。

五、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

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本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职 责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

• 措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承 诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报 填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主 体承诺事项的履行情况。

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一六年二月四日

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