TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 11, 2016

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2016-005

中山达华智能科技股份有限公司

关于对公司全资子公司增资实施募集资金投资项 目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五十 四次会议、第二届监事会二十五次会议审议通过了《达华智能：关于对公司全资 子公司增资实施募集资金投资项目的议案》，同意对公司全资子公司深圳市金锐 显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）、新东网科技有限公司（以下简称“新 东网”）、北京慧通九方科技有限公司（以下简称“慧通九方”）增资实施募集资 金投资项目，具体情况如下：

一、概述

中国证监会于2015 年11 月4 日核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2463 号），同意公司向方江涛等人发行114,785,373 股股份购买金锐显100%股权， 同时，为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华 创达华十二号计划、平安大华恒赢1 号计划、华创民生18 号计划、睿诚臻达、 蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9 名特定对象非公开发行股票 94,895,397 股募集配套资金680,399,996.49 元,扣除发行费用后募集净额为 642,900,715.80 元,主要用于：

资金使用方 序号 项目名称 投资总额（万元）

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1

金锐显	1	智能电视终端产品扩建项目	10,877.25
	2	研发中心升级建设项目	4,724.98
	3	智能电视操作系统分发平台建设项目	4,437.15
	4	补充流动资金	7,300.00
	合计		27,339.38
新东网	1	电信渠道合营项目	33,020.75
	2	补充流动资金	6,350.00
	合计		39,370.75
慧通九方	1	补充流动资金	1,329.87
	合计		68,040.00

（投资总额不足部分，由公司或各资金使用方自筹解决）。

根据向中国证监会报送的募集资金使用方案，公司将本次募集净额 642,900,715.80 元通过对上述三个全资子公司增资的方式来实施项目、补充资 金。具体为如下：

		增资前注册资本 （元）	本次增加注册资本 （元）	本次增资后注册资 本（元）
名称	与公司关系
金锐显	全资子公司	10,000,000	259,000,000	269,000,000
新东网	全资子公司	84,733,300	370,766,700	455,500,000
慧通九方	全资子公司	11,260,000	13,300,000	24,560,000
合计			643,066,700	--

对上述全资子公司增资额为643,066,700 元，比本次募集资金净额 642,900,715.80 元多165,984.20 元，由公司自有资金补足。本次公司对金锐显、 新东网、慧通九方的增资款，将用于上述的募集资金投资项目，公司将尽快安排 公司、银行、国泰君安证券股份有限公司及金锐显、新东网、慧通九方签署募集 资金四方监管协议。

本次对公司全资子公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易； 本次投资的决策权限在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、各子公司基本情况

（一）金锐显基本情况

1、公司名称：深圳市金锐显数码科技有限公司

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2

• 2、营业执照：914403007798896235

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、地址：深圳市南山区高新中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区

• 5、法定代表人：方江涛

• 6、注册资本：人民币10,000,000.00元

• 7、成立日期：2005年11月29日

• 8、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、 硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码 产品的生产（生产场地执照另办）。

9、经营情况： 单位：元

	2015.9.30 （未经审计）	2014.12.31 （经审计）	2013.12.31 （经审计）
项目
总资产	677,996,572.85	346,838,406.76	332,614,407.22
净资产	162,215,181.85	106,859,451.60	86,298,560.88
营业收入	94,460,6871.51	1039,959,722.30	618,655,223.40
净利润	52,111,997.51	50,080,890.72	989,518.37

（二）新东网基本情况

• 1、公司名称：新东网科技有限公司

• 2、营业执照：350000100012515

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、地址：福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园A区26号楼

• 5、法定代表人：陈融圣

• 6、注册资本：人民币84,733,300.00元

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3

7、成立日期：2001年10月30日

• 8、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的 开发；信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的 批发、零售；对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营 通讯产品、电子产品。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网 电话信息服务和互联网信息服务，有效期至2018年6月27日）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

9、经营情况： 单位：元

	2015.9.30 （未经审计）	2014.12.31 （经审计）	2013.12.31 （经审计）
项目
总资产	459,438,937.83	293,179,571.14	168,748,767.03
净资产	252,969,574.16	219,644,467.87	115,220,056.80
营业收入	278,237,677.41	231,912,172.06	133,684,358.23
净利润	33,325,106.29	43,991,111.07	36,661,891.64

（三）慧通九方基本情况

• 1、公司名称：北京慧通九方科技有限公司

• 2、营业执照：110106009513646

• 3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4、地址：北京市丰台区丰管路16号9号楼4030A室

• 5、法定代表人：王英姿

• 6、注册资本：人民币11,260,000.00元

• 7、成立日期：2006年04月19日

• 8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询；技术服务；计算机系统服 务；专业承包；经济信息咨询；销售机械设备、建筑材料、计算机软硬件及 辅助设备、电器设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

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4

后依批准的内容开展经营活动。）

9、经营情况： 单位：元

	2015.9.30 （未经审计）	2014.12.31 （经审计）	2013.12.31 （经审计）
项目
总资产	139,343,158.64	74,199,251.79	40,415,967.31
净资产	63,526,744.57	47,962,397.57	33,082,345.35
营业收入	57,320,382.78	63,861,006.38	41,583,802.08
净利润	15,564,347.00	14,880,052.12	11,885,811.13

三、本次增资的资金来源及后续事宜

1、本次增资资金共计643,066,700元是公司非公开发行股份募集的资金扣除 发行费用后的净额642,900,715.80元及公司自有资金165,984.20元。

2、本次对金锐显、新东网、慧通九方增资资金用途主要是三个子公司实施 募集资金投资项目。

3、公司将尽快安排公司、银行、国泰君安证券股份有限公司及金锐显、新 东网、慧通九方签署募集资金四方监管协议.

四、本次增资的风险和意义

1、本次增资的意义

本次对上述三个全资公司进行增资，主要是用于公司全资子公司在建和拟建 项目建设及流动资金安排等用途。

对金锐显，通过募投项目的建设，金锐显能有效提升自主生产能力，增强从 接受订单、产品方案设计、物料采购、计划制定、组织生产、售后服务等供应链 体系的管理能力；将逐步增加智能电视终端业务在公司电视业务中的比重，顺应 智能电视对传统电视的替代趋势；将加大研发投入，建立先进的实验测试中心， 引入先进技术装备和高端人才，进一步探索和改进智能电视终端领域的技术和生 产工艺，提升自主创新能力；金锐显的智能电视操作系统分发平台建设项目将为 搭建互联网平台，创建流量入口提供坚实基础，最终增强其变现能力。

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5

对新东网，通过募投项目的实施，新东网科技与电信运营商建立战略合作关 系，并能将其产品和服务覆盖具有稳定用户的单位客户，这不仅能极大的提升新 东网的品牌知名度，也能加大其产品和服务的市场占有率，提升其竞争地位；

补充金锐显、新东网、慧通九方的流动资金，有利于降低各自营业成本，提 升公司产品竞争力；必要的流动资金支持有利于促进各全资公司持续性成长 ; 补充 流动资金有利于增强公司与各子公司的协同效应，完善产业链条；补充流动性资 金是增强企业持续发展能力的需求；补充流动资金有利于向新业务方向扩展。

2、本次增资的风险

金锐显、新东网、慧通九方能否按期完成项目建设，以及项目建设完成后的 运营情况能否达到预期存在一定的风险。

因本次增资是使用募集资金，因此金锐显、新东网、慧通九方能否按规定使 用存在一定的风险。公司将与金锐显、新东网、慧通九方以及财务顾问国泰君安 证券股份有限公司、银行签署四方监管协议，严格按照规定使用资金。

五、独立董事意见

经过认真核查后，独立董事认为：

本次对公司全资子公司金锐显、新东网、慧通九方增资，符合公司发展战略 规划，有利于提升公司的竞争实力；本次对公司全资子公司增资事项不构成重大 资产重组，亦不构成关联交易；本次投资的决策权限在董事会权限范围内，无需 提交股东大会审议。公司本次同意公司全资子公司金锐显、新东网、慧通九方增 资的议案已经公司第二届董事会第五十四次会议审议通过，公司此次董事会的召 开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意对公 司全资子公司金锐显、新东网、慧通九方增加注册资本的事项。

六、监事会意见

经认真审核，公司监事认为：本次对公司全资子公司金锐显、新东网、慧通九方 增资，符合公司发展战略规划，有利于提升公司的竞争实力；本次对公司全资子

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6

公司增资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；本次投资的已履行必要 的法定流程，符合相关法律法规的规定，董事会的召开程序、表决程序符合相关 法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意对公司全资子公司金锐显、新东 网、慧通九方增加注册资本的事项。

七、财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：公司使用募集资金 对全资子公司金锐显、新东网和慧通九方增资事项经公司董事会、监事会审议批 准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等 有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情 形。独立财务顾问同意达华智能使用募集资金向全资子公司金锐显、新东网和慧 通九方增资的事项。

八、备查文件：

1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十四次会议决议》 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 3、《中山达华智能科技股份有限公司第二届监事会第二十五次会议决议》

4、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司使用募 集资金对子公司增资的核查意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司 董事会

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