TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 7, 2016

中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

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二〇一六年一月

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特别提示

本次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、 梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显 100% 股权，并募集配套资金。

根据公司第二届董事会第三十九次会议、 2015 年第一次临时股东大会相关 - - 决议，本次发行对象分别为华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划 （以下简称“华创达华十二号计划”）、平安大华恒赢 1 号资产管理计划（以下 简称“平安大华恒赢 1 号计划”）、华创民生 18 号定向资产管理计划 ( 以下简称 “华创民生 18 号计划” ) 、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “睿诚臻达”）、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健，上述 9 名认购对 象已于 2015 年 5 月 29 日与公司签署了《非公开发行股票认购协议》。

本次以非公开发行股份募集配套资金方式新增的 94,895,397 股股份已于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记 手续。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 11 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016 年 1 月 11 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行的发行价格为 7.17 元 / 股。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

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1

公司声明

公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并 对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法 律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何 决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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2

释义

在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

上市公司、公司、达华智能	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的公司、金锐显	指	深圳市金锐显数码科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的 股权
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 诺人、补偿方	指	方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）
交易对方	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方	指	华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计 划、华创民生18 号计划、睿诚臻达、蔡小 如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9 名特定对象
华创证券	指	华创证券有限责任公司
华创达华十二号计划	指	华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管 理计划，本次募集配套资金的认购方之一
平安大华恒赢1号计划	指	平安大华恒赢1号资产管理计划，本次募集 配套资金的认购方之一
华创民生18号计划	指	华创民生18 号定向资产管理计划，本次募 集配套资金的认购方之一
睿诚臻达	指	深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）， 本次募集配套资金的认购方之一
本次交易/本次重组/本次资产重组/ 本次发行股份购买资产并募集配套 资金	指	达华智能以发行股份的方式购买标的资产， 并发行股票募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	达华智能以发行股份方式购买金锐显100% 股权
募集配套资金	指	达华智能向华创达华十二号计划、平安大华 恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚 臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健等9 名特定对象以锁价方式发行股份 募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资

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3

		管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现 情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所就金锐显100%的股权价 值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《非公开发行股票之认购协议》	指	达华智能分别与募集配套资金认购方签订 的《关于中山达华智能科技股份有限公司附 生效条件的非公开发行股票之认购协议》
本报告书	指	《中山达华智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易实 施情况暨新增股份上市报告书》
定价基准日	指	达华智能第二届董事会第三十七次会议决 议公告日
评估基准日	指	2014年12月31日
深圳金锐扬	指	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
汇融金控	指	北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
天元律师、律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
瑞华会计师、会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》
元、万元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五 入所致。

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4

目录

特别提示 ............................................................................................................................ 1 公司声明 ............................................................................................................................ 2 释义 ................................................................................................................................... 3 第一节本次交易的基本情况 ............................................................................................... 7 一、本次交易方案 ..................................................................................................... 7 二、本次现金支付具体方案 ....................................................................................... 7 三、本次发行股份具体方案 ....................................................................................... 7 四、本次发行前后相关情况对比 .............................................................................. 13 第二节本次交易实施情况 ................................................................................................ 17 一、本次重组的实施过程 ........................................................................................ 17 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................. 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................. 20 四、本次交易未导致公司控制权变化 ....................................................................... 20 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ...................................... 20 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................................... 21 七、相关协议的履行情况 ........................................................................................ 21 八、相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 21 九、独立财务顾问、法律顾问意见 .......................................................................... 21 第三节新增股份的数量及上市时间 .................................................................................. 23 一、发行股份及支付现金 ........................................................................................ 23 二、本次发行股票的限售期 ..................................................................................... 23 第四节持续督导 ............................................................................................................... 24 一、持续督导期间 ................................................................................................... 24 二、持续督导方式 ................................................................................................... 24 三、持续督导内容 ................................................................................................... 24 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ....................................................................... 25

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5

一、备查文件 .......................................................................................................... 25 二、相关中介机构联系方式 ..................................................................................... 25

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6

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案为达华智能以发行股份购买资产的方式购买方江涛、韩洋、 梁智震、深圳金锐扬及汇融金控持有的金锐显 100% 股权，并募集配套资金。 其中：

1 、本次购买资产交易对价由达华智能通过向方江涛、韩洋、梁智震、深圳 金锐扬及汇融金控发行股份的方式进行支付。

2 、为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，上市公司拟向 华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻 达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象非公开发行股 票募集配套资金不超过 68,040.00 万元，配套资金不超过本次交易总额的 100% 。非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效 和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实 施。

二、本次现金支付具体方案

本次交易不涉及现金对价支付。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次发行：（ 1 ）发行股份购买资产：达华智能拟向方江涛、韩 洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控发行股份支付其收购对价款的 100% 部分， 即 72,200 万元；（ 2 ）发行股份募集配套资金：达华智能拟向华创达华十二号计 划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、 方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 68,040.00 万元。

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1 、发行种类和面值

• 本次非公开发行的股票为人民币普通股（ A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2 、发行方式及发行对象

（ 1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为方江涛、韩洋、 梁智震、深圳金锐扬及汇融金控。

（ 2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为华创达华 十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、 陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象。

• 3 、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

（ 1 ）定价基准日

本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为达 华智能第二届董事会第三十七次会议决议公告日（即 2015 年 5 月 30 日）。 （ 2 ）定价依据

本次交易分为发行股份购买资产及募集配套资金两部分，募集资金部分与购 买资产部分应当分别定价，视为两次发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下： 1 ）发行股份购买资产

依据《重组管理办法》第四十五条的规定：

“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说 明市场参考价的选择依据。

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股

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票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。”

2 ）募集配套资金

依据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之 九十。

（ 3 ）发行价格

1 ）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次 会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 15.81 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 95% （交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 120 个交易日上市公司股 票交易均价＝定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日 前 120 个交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 15.72 元 / 股。

由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元 / 股。

2 ）发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次

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会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为 18.00 元 / 股，不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （交 易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日上市公司股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为 17.91 元 / 股。

由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元 / 股。

4 、发行数量

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

股东	发行股份购买资 产数量（股）	募集配套资金发行 股份数量（股）	合计发行股份 数量（股）	占发行后总股 本比例
方江涛	92,311,605	7,531,380	99,842,985	9.11%
韩洋	1,329,094	-	1,329,094	0.12%
梁智震	604,134	-	604,134	0.06%
深圳金锐扬	14,499,205	-	14,499,205	1.32%
汇融金控	6,041,335	-	6,041,335	0.55%
华创达华十 二号计划	-	35,475,314	35,475,314	3.24%
平安大华恒 赢1号计划	-	5,648,536	5,648,536	0.52%
华创民生18 号计划	-	8,887,029	8,887,029	0.81%
睿诚臻达	-	5,648,536	5,648,536	0.52%

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蔡小如	-	10,692,050	10,692,050	0.98%
陈融圣	-	5,598,326	5,598,326	0.51%
上官步燕	-	9,087,866	9,087,866	0.83%
刘健	-	6,326,360	6,326,360	0.58%
合计	114,785,373	94,895,397	209,680,770	19.15%

本次交易合计发行股份 209,680,770 股，占上市公司发行后总股本比例为 19.15% 。

5 、上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

（ 1 ）购买资产发行股份之锁定期

1 ）方江涛之股份锁定期安排

A 、自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其 于本次交易中认购的达华智能股份；

B 、自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审 计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本 次交易中所认购达华智能股份总额的 25% ；

C 、自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依法 公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛 可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50% ；

D 、自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法 公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资 产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达 华智能股份总额的 90% ；

E 、自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让 其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

• 2 ）韩洋之股份锁定期安排

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自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。

3 ）梁智震之股份锁定期安排

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后，并在达华智 能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及 标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部 股份。

4 ）深圳金锐扬之股份锁定期安排

A 、自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以任 何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

B 、自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减 值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股 份总额的 50% ；

C 、自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中 认购的达华智能全部股份。

5 ）汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。

（ 2 ）募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得转让。

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股 份，亦应遵守上述股份锁定约定。

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锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及 / 或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方 同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执 行。

7 、配套募集资金用途

本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于标的公司在建和拟建项目 建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建项目建设及流动资金安排 等用途。

关于本次募集配套资金用途的具体安排，详见本次交易发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）“第五章 发行股份情况”之“募集配 套资金情况”之“（四）本次募集资金的用途”。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

截至 2015 年 9 月 30 日，达华智能的总股本为 885,705,362 股，其中，蔡 小如先生持有 444,255,131 股（其中 2,979,180 股为通过华润深国投信托有限公 司设立的华润信托 * 润金 71 号集合资金信托计划间接持有），占交易前公司总股 本比例的 50.16% ，为公司控股股东。

按照本次标的资产的交易对价 72,200 万元和发行股份价格 6.29 元 / 股计算， 公司向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控共计发行 11,478.5373 万 股；按照本次募集配套资金规模不超过 68,040.00 万元和发行价格为 7.17 元 / 股 计算，公司向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计 划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象募集 配套资金发行的股份不超过 94,895,397 股，因此，本次重大资产重组拟合计发 行股份数量不超过 209,680,770 股。

本次交易前后，公司的股权结构如下：

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股东	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后	本次交易后	本次交易后
			（不含配套融资）		（含配套融资）
	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比	持股数量(股）	占比
蔡小如	444,255,131	50.16%	444,255,131	44.40%	454,947,181	41.53%
陈融圣	70,756,230	7.99%	70,756,230	7.07%	76,354,556	6.97%
蔡小文	42,282,000	4.77%	42,282,000	4.23%	42,282,000	3.86%
方江涛	-	-	92,311,605	9.23%	99,842,985	9.11%
韩洋	-	-	1,329,094	0.13%	1,329,094	0.12%
梁智震	-	-	604,134	0.06%	604,134	0.06%
金锐扬	-	-	14,499,205	1.45%	14,499,205	1.32%
汇融金控	-	-	6,041,335	0.60%	6,041,335	0.55%
华创达华十二 号计划	-	-	-	-	35,475,314	3.24%
平安大华恒赢 1号计划	-	-	-	-	5,648,536	0.52%
睿诚臻达	-	-	-	-	5,648,536	0.52%
华创民生18号 计划	-	-	-	-	8,887,029	0.81%
上官步燕	-	-	-	-	9,087,866	0.83%
刘健	2,739,500	0.31%	2,739,500	0.27%	9,065,860	0.83%
其他公众股东	325,672,501	36.77%	325,672,501	32.55%	325,672,501	29.73%
合计	885,705,362	100.00%	1,000,490,735	100.00%	1,095,386,132	100.00%

本次募集配套资金的股份发行完成后，公司总股本为 1,095,386,132 股。截 至 2015 年 12 月 29 日（股份登记日），公司前 10 大 A 股股东持股情况如下所 示：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	证券账户名称	持股数量	持股比例（%）
	蔡小如	451,968,001	41.260
	方江涛	99,842,985	9.110
	陈融圣	76,354,556	6.970
	蔡小文	42,282,000	3.860
	中山达华智能科技股份有限公司－第1期员工 持股计划	35,475,314	3.240
	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）	14,499,205	1.320
	百年人寿保险股份有限公司－分红保险产品	12,351,841	1.130
	交通银行股份有限公司－工银瑞信互联网加股 票型证券投资基金	10,247,678	0.940
	上官步燕	9,087,866	0.830
	融通资本财富－宁波银行－融通资本鼎丰7号 资产管理计划	8,887,029	0.810

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

合计 760,996,475 69.47

注：上表根据结算公司出具的《证券持有人名册》编写，蔡小如先生的持股数量均为直接持股，未包 含间接持股部分。

（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据公司 2013 年度、 2014 年度财务报告及本次交易完成后经瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）审计的公司备考合并财务报告，本次交易前后公司的主 要财务数据及重要财务指标情况如下：

	单位：万元 2015 年1-6 月/ 2015 年6 月30 日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 269,338.01 375,355.54 106,017.53 39.36% 100,802.75 126,529.16 25,726.41 25.52% 168,535.26 248,826.39 80,291.13 47.64% 142,873.15 223,164.28 80,291.13 56.20% 43,731.78 97,088.43 53,356.65 122.01% 1,199.62 4,621.43 3,421.81 285.24% 2,557.03 5,972.27 3,415.24 133.56% 1,940.06 4,975.09 3,035.03 156.44% 1,375.11 4,410.14 3,035.03 220.71% 0.02 0.04 0.02 100.00% 0.96% 1.98% 1.02% 105.85% 37.43% 33.71% -3.72% -9.94% 2014 年度/ 2014 年12 月31 日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 226,843.60 328,097.59 101,253.99 44.64% 62,217.89 86,215.79 23,997.90 38.57% 164,625.71 241,881.80 77,256.09 46.93% 140,952.36 218,208.45 77,256.09 54.81% 78,988.07 182,984.04 103,995.97 131.66% 14,179.35 19,949.14 5,769.79 40.69% 15,193.04 21,000.87 5,807.83 38.23% 12,927.85 17,935.94 5,008.09 38.74% 10,179.40 15,187.49 5,008.09 49.20% 0.11 0.15 0.04 36.36% 7.22% 6.96% -0.26% -3.62% 27.43% 26.28% -1.15% -4.20%	单位：万元 2015 年1-6 月/ 2015 年6 月30 日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 269,338.01 375,355.54 106,017.53 39.36% 100,802.75 126,529.16 25,726.41 25.52% 168,535.26 248,826.39 80,291.13 47.64% 142,873.15 223,164.28 80,291.13 56.20% 43,731.78 97,088.43 53,356.65 122.01% 1,199.62 4,621.43 3,421.81 285.24% 2,557.03 5,972.27 3,415.24 133.56% 1,940.06 4,975.09 3,035.03 156.44% 1,375.11 4,410.14 3,035.03 220.71% 0.02 0.04 0.02 100.00% 0.96% 1.98% 1.02% 105.85% 37.43% 33.71% -3.72% -9.94% 2014 年度/ 2014 年12 月31 日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 226,843.60 328,097.59 101,253.99 44.64% 62,217.89 86,215.79 23,997.90 38.57% 164,625.71 241,881.80 77,256.09 46.93% 140,952.36 218,208.45 77,256.09 54.81% 78,988.07 182,984.04 103,995.97 131.66% 14,179.35 19,949.14 5,769.79 40.69% 15,193.04 21,000.87 5,807.83 38.23% 12,927.85 17,935.94 5,008.09 38.74% 10,179.40 15,187.49 5,008.09 49.20% 0.11 0.15 0.04 36.36% 7.22% 6.96% -0.26% -3.62% 27.43% 26.28% -1.15% -4.20%	单位：万元 2015 年1-6 月/ 2015 年6 月30 日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 269,338.01 375,355.54 106,017.53 39.36% 100,802.75 126,529.16 25,726.41 25.52% 168,535.26 248,826.39 80,291.13 47.64% 142,873.15 223,164.28 80,291.13 56.20% 43,731.78 97,088.43 53,356.65 122.01% 1,199.62 4,621.43 3,421.81 285.24% 2,557.03 5,972.27 3,415.24 133.56% 1,940.06 4,975.09 3,035.03 156.44% 1,375.11 4,410.14 3,035.03 220.71% 0.02 0.04 0.02 100.00% 0.96% 1.98% 1.02% 105.85% 37.43% 33.71% -3.72% -9.94% 2014 年度/ 2014 年12 月31 日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 226,843.60 328,097.59 101,253.99 44.64% 62,217.89 86,215.79 23,997.90 38.57% 164,625.71 241,881.80 77,256.09 46.93% 140,952.36 218,208.45 77,256.09 54.81% 78,988.07 182,984.04 103,995.97 131.66% 14,179.35 19,949.14 5,769.79 40.69% 15,193.04 21,000.87 5,807.83 38.23% 12,927.85 17,935.94 5,008.09 38.74% 10,179.40 15,187.49 5,008.09 49.20% 0.11 0.15 0.04 36.36% 7.22% 6.96% -0.26% -3.62% 27.43% 26.28% -1.15% -4.20%	单位：万元 2015 年1-6 月/ 2015 年6 月30 日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 269,338.01 375,355.54 106,017.53 39.36% 100,802.75 126,529.16 25,726.41 25.52% 168,535.26 248,826.39 80,291.13 47.64% 142,873.15 223,164.28 80,291.13 56.20% 43,731.78 97,088.43 53,356.65 122.01% 1,199.62 4,621.43 3,421.81 285.24% 2,557.03 5,972.27 3,415.24 133.56% 1,940.06 4,975.09 3,035.03 156.44% 1,375.11 4,410.14 3,035.03 220.71% 0.02 0.04 0.02 100.00% 0.96% 1.98% 1.02% 105.85% 37.43% 33.71% -3.72% -9.94% 2014 年度/ 2014 年12 月31 日 变动情况 交易前 交易后 变动金额 变动幅度 226,843.60 328,097.59 101,253.99 44.64% 62,217.89 86,215.79 23,997.90 38.57% 164,625.71 241,881.80 77,256.09 46.93% 140,952.36 218,208.45 77,256.09 54.81% 78,988.07 182,984.04 103,995.97 131.66% 14,179.35 19,949.14 5,769.79 40.69% 15,193.04 21,000.87 5,807.83 38.23% 12,927.85 17,935.94 5,008.09 38.74% 10,179.40 15,187.49 5,008.09 49.20% 0.11 0.15 0.04 36.36% 7.22% 6.96% -0.26% -3.62% 27.43% 26.28% -1.15% -4.20%
项目	2015 年1-6 月/ 2015 年6 月30 日		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动幅度
资产总额	269,338.01	375,355.54	106,017.53	39.36%
负债总额	100,802.75	126,529.16	25,726.41	25.52%
所有者权益	168,535.26	248,826.39	80,291.13	47.64%
其中：归属于母公司所有者权益	142,873.15	223,164.28	80,291.13	56.20%
营业收入	43,731.78	97,088.43	53,356.65	122.01%
营业利润	1,199.62	4,621.43	3,421.81	285.24%
利润总额	2,557.03	5,972.27	3,415.24	133.56%
净利润	1,940.06	4,975.09	3,035.03	156.44%
其中：归属于母公司所有者净利润	1,375.11	4,410.14	3,035.03	220.71%
基本每股收益（元）	0.02	0.04	0.02	100.00%
全面摊薄净资产收益率（%）	0.96%	1.98%	1.02%	105.85%
资产负债率（%）	37.43%	33.71%	-3.72%	-9.94%
项目	2014 年度/ 2014 年12 月31 日		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动幅度
资产总额	226,843.60	328,097.59	101,253.99	44.64%
负债总额	62,217.89	86,215.79	23,997.90	38.57%
所有者权益	164,625.71	241,881.80	77,256.09	46.93%
其中：归属于母公司所有者权益	140,952.36	218,208.45	77,256.09	54.81%
营业收入	78,988.07	182,984.04	103,995.97	131.66%
营业利润	14,179.35	19,949.14	5,769.79	40.69%
利润总额	15,193.04	21,000.87	5,807.83	38.23%
净利润	12,927.85	17,935.94	5,008.09	38.74%
其中：归属于母公司所有者净利润	10,179.40	15,187.49	5,008.09	49.20%
基本每股收益（元）	0.11	0.15	0.04	36.36%
全面摊薄净资产收益率（%）	7.22%	6.96%	-0.26%	-3.62%
资产负债率（%）	27.43%	26.28%	-1.15%	-4.20%

注：上述财务数据未考虑本次交易方案中配套融资的影响。

本次配套融资发行股份完成后，公司总股本为 1,095,386,132 股。考虑本次

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15

交易方案中配套融资的影响，公司基本每股收益变动情况如下：

项目	2014 年度	2014 年度	变动情况	变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动幅度
归属于母公司所有者净利润（万元）	10,179.40	15,187.49	5,008.09	49.20%
基本每股收益（元）	0.11	0.14	0.03	26.05%

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16

第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已经获得的授权与批准

1 、达华智能的决策过程

（ 1 ） 2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作 出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资 产重组事项。

（ 2 ） 2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（ 3 ） 2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（ 4 ） 2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。 2 、标的公司决策过程

（ 1 ） 2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股 东将其所持公司合计 100% 的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金 锐显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200 万元，以发行股份的方式支付。

（ 2 ） 2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所 持公司合计 100% 的股权最终以总价 72,200 万元转让给达华智能，该等股权转 让价款以发行股份的方式支付。

3 、交易对方决策过程

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17

（ 1 ）深圳金锐扬的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显 12% 的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所 对应非公开发行的股份。

2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金 锐扬将其所持金锐显 12% 的股权最终以 9,120 万元的总价转让给达华智能，该 等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收 购上述股权所对应非公开发行的股份。

（ 2 ）汇融金控的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将 其所持金锐显 10% 的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华 智能收购该股权对应非公开发行的股份。

2015 年 6 月 30 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控 将其所持金锐显 10% 的股权最终以 3,800 万元的总价转让给达华智能，该等股 权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述 股权所对应非公开发行的股份。

（ 3 ）睿诚臻达的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认 购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。

4 、中国证监会的核准

2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015 】 2463 号），核准了本次交易。

综上所述，本次交易的实施过程履行了发行的决策、审批、核准程序，符合 《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

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18

1 、资产过户和验资情况

2015 年 11 月 12 日，深圳市市场监督管理局出具了《变更（备案）通知书》 （ [2015] 第 83804494 号）核准了金锐显的股东变更，达华智能持有金锐显的 100% 股权。

2015 年 11 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次 发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字 [2015]48120010 号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 13 日止，达华智能已收到本次资 产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

2 、发行股份募集配套资金的资金到账及验资情况

本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。

华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚 臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健共 9 名特定对象已将认购资金 全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。

瑞华会计师于 2015 年 12 月 23 日出具了瑞华验字 [2015]48120013 号《验 资报告》。经验证，截至 2015 年 12 月 22 日，参与达华智能本次发行的认购对 象已按《非公开发行股票之认购协议》的约定在国泰君安指定银行账户缴存的申 购资金共计人民币 680,399,996.49 元。

瑞华会计师于 2015 年 12 月 23 日出具了瑞华验字 [2015]48120014 号《验 资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 23 日，达华智能实际已向华创达华十二 号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈 融圣、方江涛、上官步燕和刘健共 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 94,895,397 股，发行价格为每股人民币 7.17 元，本次发行募集资金总 额人民币 680,399,996.49 元，扣除发行费用 37,499,280.69 元后，募集资金净 额为人民币 642,900,715.80 元。

3 、股份登记托管情况

本次达华智能向发行股份购买资产交易对方发行的 114,785,373 股人民币

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19

普通股（ A 股）发行新增股份已于 2015 年 11 月 19 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次募集配套资金所发行的新增股份已于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易的资产交割和非公开发行过程中，截至本报告书签署之日，上市公 司董事、监事、高级管理人员的调整和更换情况如下：

经达华智能 2015 年 11 月 4 日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上 官步燕被聘任为上市公司副总裁，任期至第二届董事会届满之日，上官步燕系本 次交易募集配套资金认购方之一。

经达华智能 2015 年 11 月 4 日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上 市公司现任财务总监阙海辉先生不再担任公司财务总监，担任公司副总裁并代理 公司董事会秘书；上市公司现任副总裁兼董事会秘书陈开元先生不再担任公司董 事会秘书，担任公司副总裁兼财务总监。

除上述更换外，达华智能不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的 情况。

四、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，公司控股股东及实际控制人为蔡小如先生。本次交易完成后， 公司控股股东及实际控制人仍然为蔡小如先生，不存在公司控制权的变化。

五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《深圳证券 交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

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20

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

截至本报告书签署之日，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协 议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《非公开发行股票之认购协议》等相关 协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议 约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范 关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《中山达华智 能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》中披露。

截至本报告书签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出 现违反承诺的情况。

八、相关后续事项的合规性及风险

上市公司尚需前往工商行政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等 事宜的工商变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券认为：

经核查，本独立财务顾问认为：截止核查意见签署之日，达华智能发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司

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法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性 文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上市公司已合法持 有金锐显 100% 的股权。本次重组中发行股份购买资产以及募集配套资金发行 的新增股份已分别登记至交易对方名下并在深交所上市。标的资产过渡期间的 损益已由上市公司享有。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照承诺的约定 履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承诺的行 为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组管理办 法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。上市 公司本次发行股份募集配套资金非公开发行股票及相关股份上市的基本条件， 新增股份上市不存在实质性法律障碍。

（二）律师的结论性意见

法律顾问北京市天元律师事务所认为：

1 、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定。

2 、本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核准，具备实施的法定 条件。

3 、本次交易已完成标的资产的交割手续，标的资产已由达华智能持有，过 户手续符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次交易募集配 套资金已经到位；达华智能本次发行股份购买资产新增股份已在深圳证券交易 所上市，并已依据《非公开发行股票之认购协议》的约定申请办理本次募集配套 资金新增股份的登记及上市手续，故达华智能为实施本次交易所履行的相关程 序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

4 、达华智能已就本次交易履行了信息披露义务，符合相关法律法规、规章 及其他规范性文件的要求。

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第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份

本次募集配套资金所发行的新增股份 94,895,397 股人民币普通股（ A 股） 已于 2015 年 12 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕 登记托管手续。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日 日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行股票的限售期

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016 年 1 月 11 日。

根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即预计为 2016 年 1 月 11 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行中，投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日 起 36 个月。

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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安证劵在财务顾问协议中明确了国 泰君安证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安证券对本公司的持续督导期间为 本次重大资产重组实施完成之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国泰君安证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资 金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对 重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1 、交易资产的交付或者过户情况；

• 2 、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3 、盈利预测的实现情况；

• 4 、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5 、公司治理结构与运行情况；

• 6 、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1 、中国证监会出具的《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2463 号）；

2 、深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（ [2015] 第 83804494 号）；

3 、瑞华会计师事务所出具的《验资报告》（瑞华验字 [2015]48120010 号和 瑞华验字 [2015]48120014 号）；

4 、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》；

5 、天元律师事务所出具的关于本次实施情况的法律意见书；

6 、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》和《证券持有人名册》；

7 、达华智能本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

国泰君安证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区商城路 618 号

法定代表人：杨德红

电话： 0755-23976888

传真： 0755-23970352

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联系人：宋海龙

（二）律师

名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

办公地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 电话： 0755-8255 0700

传真： 0755-8256 7211

联系人：牟奎霖

（三）审计机构

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

办公地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

电话： 0755-83689896

传真： 0755-82521870

联系人：朱文岳

（四）资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：孙月焕

办公地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层 910 号

电话： 010-65881818

传真： 010-65882651

联系人：康志刚

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（此页无正文，为《中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一六年一月八日

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