TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 7, 2016

北京市天元律师事务所 关于中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票的 发行过程和认购对象合规性的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行股票的

发行过程和认购对象合规性的

法律意见

京天股字（2015）第 125-4 号

致：中山达华智能科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中山达华智能科技股份有 限公司（以下简称“达华智能”）的委托，作为达华智能发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行 办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相 关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易项下募集配套资金非公开发行股票（以 下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见。为出具本 法律意见，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所已得到本次交易各方的如下保证：其已向本所 提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与 正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

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3、本所仅就本次交易涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、 评估及境外法律事宜等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对其他专 业机构出具的文件中有关数据、结论进行引述时，已履行了一般人的注意义务， 但该等引述并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证或确认。

4、本所同意达华智能依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内 容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件， 随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

（一）达华智能的批准与授权

1、2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议 通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附生效条件的<非公开发行股票之认购协 议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交易的议案回避 表决。该次会议确定了本次发行的发行方案，并提请股东大会授权董事会办理本 次发行的相关事宜。

2、2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议，审议通 过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联 董事对于涉及关联交易的议案回避表决。该次会议确定了本次发行的发行方案。

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3、2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<非公 开发行股票之认购协议>的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东对于涉及 关联交易的议案回避表决。该次会议确定了本次发行的发行方案，并授权董事会 办理本次发行的相关事宜。

（二）募集配套资金发行对象的批准和授权

2015 年 5 月 11 日，深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿 诚臻达”）召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配 套资金所发行的股份。

（三）中国证监会的核准

2015 年 10 月 8 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 85 次工作会议审核并获得无条件通过。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会向达华智能核发“证监许可[2015 ]2463 号” 《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，核准本次发行。

综上所述，本所律师认为，本次发行已经履行截至本法律意见出具日应当履 行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核 准，具备实施的法定条件。

二、本次发行的发行对象

依据达华智能 2015 年第一次临时股东大会决议和《中山达华智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次发 行的发行对象包括蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、睿诚臻达、华创 民生 18 号定向资产管理计划（以下简称“华创民生 18 号计划”）、平安大华恒赢 1 号资产管理计划（以下简称“平安大华恒赢 1 号计划”）和华创-达华员工成长民生十二号定向资产管理计划（以下简称“华创达华十二号计划”），该发行对象 的基本情况如下：

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1、蔡小如，男，中国籍自然人，身份证号码为 44200019791004****，住址 为广东省中山市小榄镇红更寮 14 号。

2、陈融圣，男，中国籍自然人，身份证号码为 35010419700127****，住址 为福建省福州市鼓楼区沙帽井巷 6 号 4-601。

3、上官步燕，男，中国籍自然人，身份证号码为 11010519630106****，住 址为北京市朝阳区倚林佳园 11 号楼 2 门 201 号。

4、刘健，男，中国籍自然人，身份证号码为 42010619690613****，住址为 广东省深圳市福田区丰田路香蜜天宝物华家园瑞园 3D。

5、方江涛，男，中国籍自然人，身份证号码为 33032319660225****，住址 为广东省深圳市福田区海田路 1008 号雅颂居 6 座 27B。方江涛系金锐显的股东， 现时持有金锐显 76.4%的股权。

6、睿诚臻达

依据睿诚臻达现时持有的注册号为 440300602446562 的《非法人企业营业执 照》，睿诚臻达的经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司），执行事务合伙人为深圳市南岳资产管理有限 公司（委派代表：许建国），认缴出资额为 4,825 万元，经营范围为“投资兴办 实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资 产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询；股权投资。（以上各项涉及 法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 营）”，成立日期为 2015 年 3 月 23 日。

截至本法律意见出具日，睿诚臻达的股权结构如下：

序号	姓 名	认缴出资金额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市南岳资产管理有限公司	5	0.1036
2	广州市城投投资有限公司	3,000	62.1762
3	罗 梅	1,820	37.7202
合 计		4,825	100.00

经核查，睿诚臻达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办 理了备案登记，并取得编号为 S67566 的《私募投资基金备案证明》。同时，睿

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诚臻达的执行事务合伙人深圳市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编 号为 P1017004 的《私募投资基金管理人登记证明》。

7、华创民生 18 号计划

(1) 华创民生 18 号计划系由华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”） 发起和设立的资产管理计划。依据华创证券确认并经核查，截至本法律意见出具 日，《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金 业协会备案（档案号：20150884324，产品编码：S74858）。

依据华创证券现时持有的注册号为 520000000022109 的《营业执照》及《公 司章程》，华创证券的住所为贵阳市中华北路 216 号，法定代表人为陶永泽，注 册资本为 157,878.8874 万元，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的 不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准 后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的， 市场主体自主选择经营。（证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 销售业务；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）”， 成立日期为 2002 年 1 月 22 日。此外，依据中国证监会《关于核准华创证券有限 责任公司证券资产管理业务和证券承销业务资格的批复》（证监许可[2011]571 号），华创证券具有证券资产管理业务的资格。

(2) 依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计划由融通资本鼎丰 7 号资产管理计划（以下简称“鼎丰 7 号计划”）全额认 购。依据《融通资本鼎丰 7 号资产管理计划资产管理合同》，鼎丰 7 号计划为集 合资产管理计划，系由深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“深圳融通”） 发起设立并担任资产管理人。

2015 年 10 月 13 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具“中 汇深基验[2015]1212 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 10 月 13 日 17 时 05 分 止，鼎丰 7 号计划已收到初始销售有效认购资金 65,632,000 元，折合 65,632,000 份资产管理计划。同日，鼎丰 7 号计划在中国证监会完成备案登记。依据深圳融 通确认，鼎丰 7 号计划已于 2015 年 10 月 13 日成立。

依据深圳融通现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程，深圳融通的 住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综

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合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为奚星 华，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国证监 会许可的其他业务”，成立日期为 2013 年 5 月 22 日，营业期限为永续经营。截 至本法律意见出具日，深圳融通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
**1 **	融通基金管理有限公司	2,550	51
**2 **	北京八恺电气科技有限公司	775	15.5
**3 **	北京银都新天地科技有限公司	775	15.5
**4 **	深圳市融安盈投资管理合伙企业(有限合伙)	450	9
**5 **	深圳市平创投资管理合伙企业(有限合伙)	450	9
合 计		5,000	100

2013 年 4 月 23 日，中国证监会向融通基金管理有限公司、北京八恺电气科 技有限公司、北京银都新天地科技有限公司出具“证监许可[2013]591 号”《关于 核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准融通基金管理有限公司设 立子公司，子公司名称为深圳市融通资本财富管理有限公司，注册地为深圳，注 册资本为 2,000 万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的 其他业务。

8、平安大华恒赢 1 号计划

平安大华恒赢 1 号计划系由平安大华基金管理有限公司（以下简称“平安大 华基金”）发起和设立的资产管理计划。依据平安大华基金确认并经核查，截至 本法律意见出具日，平安大华恒赢 1 号计划已在中国证券投资基金业协会完成基 金公司专户产品（一对一）备案，专户代码为 06486016，专户简称为恒赢 1 号。

依据平安大华基金现时持有的注册号为 440301501140398 的《营业执照》及 《公司章程》，平安大华基金的住所为深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦 酒店 01：419，法定代表人为杨秀丽，注册资本为 30,000 万元，经营范围为“基 金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务”，成立日期为 2011 年 1 月 7 日。依据平安大华基金现时持有的编号为 A064 的《基金管理资格证书》， 平安大华基金可以从事基金管理及相关业务。

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依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 - - 开发行方式认购）》和《华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划资产 管理合同》，华创达华十二号计划由达华智能第 1 期员工持股计划全额认购，资 产管理人为华创证券，华创证券的基本情况详见本法律意见“二、本次发行的发 行对象/7、华创民生 18 号计划”。

• 依据华创证券确认并经核查，截至本法律意见出具日，《华创 达华员工成长 - 民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备 案（档案号：20150882284，产品编码：S58779）。

综上所述，本所律师认为，本次发行系向特定对象发行股票，发行对象不超 过十名，发行对象的数量及其资格符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法 律法规、规章及其他规范性文件的规定。

三、本次发行的发行价格、数量

（一）依据达华智能 2015 年第一次临时股东大会决议、《中山达华智能科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本 次发行的发行价格为 18 元/股，不低于达华智能第二届董事会第三十七次会议决 议公告日前 20 个交易日股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 股票交易总金额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。由于达华 智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为 基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调 整为 17.91 元/股。由于达华智能实施了 2015 年半年度权益分派（以达华智能截 止 2015 年 6 月 30 日的总股本 354,282,145 股为基数，使用资本公积金向全体股 东按每 10 股转增 15 股，不送红股，不派发现金股利），所以发行价格相应调整 为 7.17 元/股。

（二）依据中国证监会就本次发行向达华智能核发的《关于核准中山达华智 能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2015 ]2463 号），本次发行的股票数量不超过 94,895,397 股。

综上所述，本所律师认为，本次发行的价格和数量符合《发行管理办法》、 《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件、中国证监会批准文件及 达华智能 2015 年第一次临时股东大会决议的规定。

四、本次发行的缴款及验资

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（一）本次发行的缴款

根据达华智能与本次发行的发行对象分别签订的附生效条件的《非公开发行 股票之认购协议》，前述协议自达华智能董事会、股东大会审议通过、本次发行 已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准后生效。截至本法 律意见出具日，本次发行已经过达华智能董事会、股东大会审议通过，并经中国 证监会核准，前述合同的生效要件均已具备并生效。

2015 年 12 月 18 日，达华智能根据《非公开发行股票之认购协议》的相关 约定向本次发行的发行对象分别发出《中山达华智能科技股份有限公司非公开发 行股票缴款通知书》（以下称“ 《缴款通知书》 ”）。经核查，本所律师认为，《缴款 通知书》的内容及形式均合法、有效。

（二）本次发行的验资

2015 年 12 月 22 日，达华智能已收到发行对象足额缴纳的认购款项，且该 缴款事项已经具有证券业务资格的会计师事务所审查验证。依据瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具的“瑞华验字[2015]48120013 号” 《关于中山达华智能科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（Ａ股） 认购资金实收情况的验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 22 日 17 时止，国泰君 安证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购 的投资者缴付的认购资金总额 680,399,996.49 元。资金缴纳情况符合《缴款通知 书》的要求。

依据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 23 日出具的“瑞 华验字[2015]48120014 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 23 日止，达华 智能实际募集资金为 680,399,996.49 元，扣除未支付券商的财务顾问费及承销费 24,029,599.92 后，实际到账募集资金为 656,370,396.57 元，达华智能变更后的累 计注册资本为 1,095,386,132.00 元，股本为 1,095,386,132.00 元。

（三）本次发行系向特定对象发行，发行价格和条件已经过达华智能股东大 会批准并由相关协议约定，不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象的事项。

综上所述，本所律师认为，本次发行的过程和结果均符合《公司法》、《证券 法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 规定，发行结果公平、公正。

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五、结论意见

综上所述，本所律师认为，达华智能本次发行已依法取得了必要的批准和授 权；本次发行的发行对象、定价及发行过程均符合《公司法》、《证券法》、《发行 管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及达华智能 相关股东大会决议的规定；本次发行结果公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、 《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定； 本次发行的募集资金已全部到位。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

北京市天元律师事务所 二○一六年一月七日

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