TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 7, 2016

国泰君安证券股份有限公司 关于中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之实施情况的 独立财务顾问核查意见

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独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

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独立财务顾问声明

国泰君安证券股份有限公司接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称 “达华智能”、“公司”或“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财 务顾问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规的有关规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本 独立财务顾问经过审慎核查，出具了本核查意见。

1 、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2 、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3 、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

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2

释 义

上市公司、公司、达华智能	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的公司、金锐显	指	深圳市金锐显数码科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的 股权
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 诺人、补偿方	指	方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）
交易对方	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方	指	华创达华十二号计划、平安大华恒赢1号计 划、华创民生18 号计划、睿诚臻达、蔡小 如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9 名特定对象
华创证券	指	华创证券有限责任公司
华创达华十二号计划	指	华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管 理计划，本次募集配套资金的认购方之一
平安大华恒赢1号计划	指	平安大华恒赢1号资产管理计划，本次募集 配套资金的认购方之一
华创民生18号计划	指	华创民生18 号定向资产管理计划，本次募 集配套资金的认购方之一
睿诚臻达	指	深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）， 本次募集配套资金的认购方之一
本次交易/本次重组/本次资产重组/ 本次发行股份购买资产并募集配套 资金	指	达华智能以发行股份的方式购买标的资产， 并发行股票募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	达华智能以发行股份方式购买金锐显100% 股权
募集配套资金	指	达华智能向华创达华十二号计划、平安大华 恒赢1号计划、华创民生18号计划、睿诚 臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健等9 名特定对象以锁价方式发行股份 募集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资

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		管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现 情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所就金锐显100%的股权价 值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《非公开发行股票之认购协议》	指	达华智能分别与募集配套资金认购方签订 的《关于中山达华智能科技股份有限公司附 生效条件的非公开发行股票之认购协议》
本核查意见、本报告书	指	《国泰君安证券股份有限公司关于中山达 华智能科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易之实施情况 独立财务顾问核查意见》
定价基准日	指	达华智能第二届董事会第三十七次会议决 议公告日
评估基准日	指	2014年12月31日
深圳金锐扬	指	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
汇融金控	指	北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
天元律师、律师、法律顾问	指	北京市天元律师事务所
瑞华会计师、会计师、审计机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华评估、中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》
元、万元	指	人民币元、万元、亿元

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4

一、本次重大资产重组方案概况

本次交易的标的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显 100% 的股权。 本次交易方案为上市公司发行股份购买上述股权，并募集配套资金，其中：

1 、向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控非公开发行股份购买 其分别持有的金锐显 76.4% 、 1.10% 、 0.50% 、 12.00% 及 10.00% 股权。本次交 易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81 元 / 股，不低于定价 基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95% ，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元 / 股。

由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元 / 股，据此计算共发行 11,478.5373 万股。

2 、为提高整合绩效，向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华 创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等 9 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 68,040.00 万元， 不超过本次拟购买资产交易价格的 100% ，符合相关法规规定。

本次募集配套资金发行股份价格为 18.00 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90% ，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即 以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元 / 股。

由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元 / 股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。

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本次发行完成后，金锐显成为上市公司的全资子公司。

（一）交易对方

发行股份购买资产的交易对方为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融 金控；

配套融资发行对象为华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民 生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有 限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）持有的金锐显 100% 的股权。

（三）标的资产的评估价值、交易价格及溢价情况

本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方在具有证券业务资格的评 估机构出具的资产评估报告的评估值基础上协商确定。

根据中企华出具的中企华评报字 (2015) 第 1120 号《评估报告》及相关评估 说明，截至 2014 年 12 月 31 日，达华智能净资产账面价值为 10,788.24 万元， 按收益法金锐显 100% 股份的评估值为 76,012.03 万元，评估增值 65,223.79 万 元，增值率为 604.58% ；按资产基础法金锐显 100% 股份的评估值为 13,658.56 万元，评估增值 2,870.32 万元，增值率为 26.61% 。

本次交易金锐显 100% 股份的评估值以收益法评估结果作为定价依据。经交 易各方友好协商，本次交易标的资产作价为 72,200.00 万元。

（四）发行股份的情况

1 、发行价格

本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司第三届第十七次董事会会议 决议公告日。

本次交易对价全部以发行股份的方式支付，发行股份价格为 15.81 元 / 股， 不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 95% ，由于达华智能实

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施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 15.72 元 / 股。

由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 6.29 元 / 股，据此计算共发行 11,478.5373 万股。

本次募集配套资金发行股份价格为 18.00 元 / 股，不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90% ，由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即 以 2014 年 12 月 31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元 / 股。

由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方 案（即以公司总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股 转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元 / 股，据此计算共计发行不超过 9,489.5397 万股。

2 、发行数量

本次交易标的资产作价为 72,200.00 万元。本次交易购买资产应向方江涛、 韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融金控等认购对方发行股份数量合计为 11,478.5373 万股。

募集配套资金向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等认购方非 公开发行股份数量合计为 9,489.5397 万股。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则发行价格与发行数量将按照深圳证券交易所交易规则作出相应 调整。

3 、自愿锁定股份的承诺

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方江涛、韩洋分别承诺自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不 得以任何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；梁智震、深圳金锐扬及 汇融金控分别承诺自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何 形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份。

本次募集配套资金的认购方华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、 华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健分 别承诺所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月） 不得转让。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

4 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（五）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

经核查，本次交易发行前后公司董事、监事及高级管理人员持股变动情况如 下：

姓名	职务	性别	非公开发行前 持股数量（股）	占总股本 比例	本次认购数量 （股））	非公开发后持 股数量（股)	占总股本 比例
蔡小如	董事长	男	444,255,131	44.40%	10,692,050	454,947,181	41.53%
蔡小文	董事	女	42,282,000	4.23%	-	42,282,000	3.86%
董焰	董事	男	-	-	-	-	-
陈融圣	董事、总裁	男	70,756,230	7.07%	5,598,326	76,354,556	6.97%
袁培初	独立董事	男	-	-	-	-	-
吴志美	独立董事	男	-	-	-	-	-
王丹舟	独立董事	女	250	0.00%	-	250	0.00%
何彩霞	监事会主席	女	265,780	0.03%	251,046	516,826	0.05%
郭亮	监事	女	4,829,775	0.48%	100,418	4,930,193	0.45%
方明	监事	女	-	-	-	-	-
陈开元	副总裁、财 务总监	男	-	-	1,255,230	1,255,230	0.11%
娄亚华	副总裁	男	1,549,875	0.15%	753,138	2,303,013	0.21%
董学军	副总裁	男	-	-	6,979,079	6,979,079	0.64%
蒋晖	副总裁	男	-	-	2,008,368	2,008,368	0.18%
上官步燕	副总裁	男	-	-	9,087,866	9,087,866	0.83%

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阙海辉	副总裁、董 事会秘书	男	-	-	2,510,460	2,510,460	0.23%
梁跃进	副总裁	男	-	-	-	-	-
王英姿	副总裁	女	2,457,564	0.25%	753,138	3,210,702	0.29%
合计	--	--	566,396,605	56.61%	39,989,121	606,385,726	55.36%

（六）本次交易导致上市公司控制权未发生变化

经核查，本次交易前，蔡小如先生为上市公司的实际控制人，本次交易完成 后，公司控股股东及实际控制人均未发生变化，蔡小如先生仍为公司的控股股东 和实际控制人。

（七）本次交易完成后，上市公司股份分布仍旧符合上市条件

经核查，本次交易完成后，上市公司股权分布仍旧符合《证券法》、《上市规 则》等法律法规的要求，上市公司股权分布仍旧具备上市条件。

二、本次重大资产重组的决策程序和批准文件

（一）本次交易已履行的内部决策程序

1 、达华智能决策过程

（ 1 ） 2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作 出决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资 产重组事项。

（ 2 ） 2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（ 3 ） 2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（ 4 ） 2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会审议 通过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2 、标的公司决策过程

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2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将 其所持公司合计 100% 的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显 全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200 万 元，以发行股份的方式支付。

2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持公 司合计 100% 的股权最终以总价 72,200 万元转让给达华智能，该等股权转让价 款以发行股份的方式支付。

3 、交易对方决策过程

• （ 1 ）深圳金锐扬的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显 12% 的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所 对应非公开发行的股份。

2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金 锐扬将其所持金锐显 12% 的股权最终以 9,120 万元的总价转让给达华智能，该 等股权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收 购上述股权所对应非公开发行的股份。

（ 2 ）汇融金控的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将 其所持金锐显 10% 的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华 智能收购该股权对应非公开发行的股份。

2015 年 6 月 30 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控 将其所持金锐显 10% 的股权最终以 3,800 万元的总价转让给达华智能，该等股 权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述 股权所对应非公开发行的股份。

（ 3 ）睿诚臻达的内部批准与授权

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2015 年 5 月 11 日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认 购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。

（二）本次交易已履行的外部审批程序

2015 年 11 月 4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【 2015 】 2463 号），核准了本次交易。

综上所述，本次交易已经取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

三、本次重组相关资产过户或交付情况

（一）本次交易所涉资产交割情况

本次重组标的资产为金锐显 100% 股权。 2015 年 11 月 12 日，深圳市市场 监督管理局出具了《变更（备案）通知书》（ [2015] 第 83804494 号）核准了金 锐显的股东变更，达华智能持有金锐显的 100% 股权。

（二）本次交易所涉负债交割情况

本次重组的交易标的为金锐显 100% 股权，不涉及相关债权、债务的转移情 况。

（三）标的资产期间损益的归属

根据《发行股份购买资产协议》，标的公司在评估基准日至实际交割日期间 的盈利归重组后上市公司享有，亏损由达华智能全体股东承担，具体承担方式为 以现金方式向上市公司补足。定价基准日（ 2014 年 12 月 31 日）至本次重组交 割日，标的资产实现盈利，根据《发行股份购买资产协议》，金锐显上述期间收 益归上市公司所有。

（四）发行股份购买资产的验资情况

2015 年 11 月 13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对达华智能本次 发行股份购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（瑞华验字 [2015]48120010

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号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 11 月 13 日止，达华智能已收到本次资 产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

（五）发行股份购买资产的股份发行登记及上市状况

2015 年 11 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，公司向交易对方发行股份认购资产总计发行的 114,785,373 股人民币普通股（ A 股）股份已登记到交易对方名下。

本次发行股份购买资产涉及的新增股份 114,785,373 股（有限售条件流通 股）已于 2015 年 12 月 4 日在深交所上市。

四、本次重组募集配套资金情况

截至 2015 年 12 月 22 日，华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、 华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健已 将募集配套资金非公开发行的认购资金汇入国泰君安为上市公司募集配套资金 非公开发行开立的账户。本次交易中募集配套资金非公开发行股票不涉及购买资 产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

2015 年 12 月 23 日，国泰君安将收到的募集资金总额扣除承销费用后的资 金 656,370,396.57 元划转至达华智能在银行开立的募集资金专户内。

瑞华会计师于 2015 年 12 月 23 日出具了瑞华验字 [2015]48120014 号《验 资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 23 日，达华智能实际已向华创达华十二 号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生 18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈 融圣、方江涛、上官步燕和刘健共 9 名特定投资者非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 94,895,397 股，发行价格为每股人民币 7.17 元，本次发行募集资金总 额人民币 680,399,996.49 元，扣除保荐机构保荐承销费用 24,029,599.92 元后， 实际到账募集资金为人民币 656,370,396.57 元。

上市公司已于 2015 年 12 月 28 日就本次新增股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，募集配套资金非公开发行的

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94,895,397 股 A 股股份已于 2015 年 12 月 29 日分别登记至华创达华十二号计 划等 9 名特定投资者名下。募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 94,895,397 股（有限售条件的流通股）将于 2016 年 1 月 8 日在深交所上市。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本独立财务顾问认为，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产 的权属情况及历史财务数据已经如实披露。本次重大资产重组之募集配套资金非 公开发行股票过程中，募集配套资金非公开发行股票的最终发行数量为 94,895,397 股，募集配套资金总额为 680,399,996.49 元，除此以外，相关实际 情况与此前披露的信息不存在重大差异。

六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见签署之日，上市公司董事、监 事、高级管理人员的调整和更换情况如下：

经达华智能 2015 年 11 月 4 日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上 官步燕被聘任为上市公司副总裁，任期至第二届董事会届满之日，上官步燕系本 次交易募集配套资金认购方之一。

经达华智能 2015 年 11 月 4 日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上 市公司现任财务总监阙海辉先生不再担任公司财务总监，担任公司副总裁并代理 公司董事会秘书；上市公司现任副总裁兼董事会秘书陈开元先生不再担任公司董 事会秘书，担任公司副总裁兼财务总监。

经达华智能 2015 年 11 月 16 日第二届董事会第五十三次会议审议通过，公 司聘任阙海辉先生为公司董事会秘书兼副总裁。

除上述更换外，达华智能不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的 情况。

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七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在资金、 资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形。上市公司及其下属子公司也不 存在对实际控制人及其控制的关联方提供担保的情况。

八、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

就本次重组，上市公司与重组方签署了附生效条件的《发行股份购买资产协 议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》；上市公司与业绩承诺股东签署了 《盈利预测补偿协议》；上市公司与配套融资发行对象签署了《非公开发行股票 之认购协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按 照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为。

（二）承诺履行情况

1 、关于信息提供真实、准确和完整的承诺

重组方及配套融资发行对象承诺：已向上市公司及为本次重大资产重组提供 财务顾问、法律、审计、评估等专业服务的中介机构提供了完成本次重大资产重 组所必需的相关信息和文件，承诺人保证就其为本次重大资产重组所提供相关信 息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺人对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

• 2 、关于交易的合法性的承诺

重组方承诺：

• （ 1 ）重组方系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中

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国籍自然人或依法设立且合法有效存续的有限合伙企业，具有与达华智能签署协 议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

（ 2 ）重组方最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。重组方及主要管理人员最近 五年内无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券 监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

（ 3 ）重组方已依法对金锐显履行了出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反重组方作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

（ 4 ）重组方合法持有金锐显的股权，该等股权不存在委托持股、信托持股 或其他类似利益安排之情形，未设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等 他项权利），并免遭任何第三人的追索，亦不存在任何可能导致该等股权被司法 机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在 的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；同时，重组方保证前述状况持续至 该等股权登记至达华智能名下。

（ 5 ）重组方同意金锐显其他股东将其所持金锐显的股权转让给达华智能， 重组方自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

（ 6 ）在重组方与达华智能签署的协议生效并执行完毕之前，重组方保证不 就重组方所持金锐显的股权设定任何权利限制（包括但不限于抵押、质押等他项 权利），并免遭任何第三人的追索，保证金锐显正常、有序、合法经营，保证金 锐显不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决 议，保证金锐显不进行重大（“重大”的标准为涉及金额达到或超过金锐显最近 一期经审计净资产值的 10% ，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购 置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，保证金锐显不进行非法转移、隐匿 资产的行为。如确有需要，重组方及金锐显须经达华智能书面同意后方可实施。

（ 7 ）重组方保证金锐显或重组方签署的所有协议或合同不存在阻碍重组方 转让所持金锐显股权的限制性条款。

（ 8 ）重组方保证不存在正在进行或潜在的影响重组方转让所持金锐显股权

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的诉讼、仲裁或纠纷。

（ 9 ）金锐显公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在 阻碍重组方转让所持金锐显股权的限制性条款。

（ 10 ）重组方已向达华智能及其聘请的相关中介机构充分披露了达华智能 要求提供的重组方所持金锐显股权和金锐显及其子公司的全部文件、资料和信 息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员 等所有应当披露的内容；重组方作为本次交易的交易对方，就重组方为本次交易 所提供的信息作出如下承诺：“本人 / 本企业保证所提供的有关文件、资料等信息 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给达华智能 或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任。”

（ 11 ）除非经达华智能事先书面同意，重组方保证采取必要措施对重组方 向达华智能转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

（ 12 ）重组方保证在股东权利范围内促使达华智能在人员、资产、财务、 机构、业务等方面与重组方保持独立。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。 3 、关于业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 达华智能与金锐显股东方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬签署了《盈利预 测补偿协议》，主要内容如下：

（ 1 ）盈利预测

本次交易业绩承诺的承诺年度为 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度。

金锐显业绩承诺股东承诺，金锐显在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度实 现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民 币 6,600 万元、人民币 7,590 万元、人民币 8,728.5 万元，且金锐显 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积承诺净利 润。

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（ 2 ）实际净利润的确定

在各承诺年度，达华智能应在其当年年度审计报告中对金锐显实现的扣除非 经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情 况进行单独披露，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核意见， 且该等专项审核意见应当与达华智能当年的年度审计报告同时出具。

除非法律强制性规定，补偿协议所述“净利润”与具有证券期货业务资格的 资产评估机构出具的评估报告载明的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的净利润。

（ 3 ）补偿及其方式

在承诺年度内，若金锐显实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，金锐显业绩承 诺股东应按照如下公式计算的金额对达华智能进行现金补偿：

当期应补偿总金额 = （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 际净利润）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易总对价－已补偿金额

其中，金锐显各业绩承诺股东应补偿总金额 = 当期应补偿总金额× [ 该业绩承 诺股东应获得的对价÷（本次交易总对价－人民币 3,800 万元） ] （注）

注：由于汇融金控无业绩承诺和补偿义务，上述公式中需扣除汇融金控应获 得的对价。举例说明，如当期应补偿总金额为 1,000.00 万元，则方江涛应承担 的补偿金额 =1,000.00 万元× [58,064.00 万元÷（ 72,200.00 万元 -3,800.00 万元） =1,000.00 万元× 84.89%=848.89 万元，其中 58,064.00 万元为本次方江涛应取 得的对价。各业绩承诺股东需承担的业绩补偿如下：

业绩对赌股东	获取对价（万元）	承担业绩补偿比例	承担业绩补偿（万元）
方江涛	58,064.00	84.89%	848.89
韩洋	836.00	1.22%	12.22
梁智震	380.00	0.56%	5.56
深圳金锐扬	9,120.00	13.33%	133.33
合计	68,400.00	100.00%	1,000.00

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行补偿。若截至补偿义务发

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生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金 分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以补 偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金补 足。

如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，就 其应补偿而未补偿部分，应以其于本次交易中认购所得达华智能股份按照下述公 式相应进行补偿：

当期应补偿股份数量 = （当期应补偿金额－已现金补偿金额）÷发行价格； 依据《发行股份购买资产协议》，上述公式中：已现金补偿金额包含上述约定的 业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款进行补偿的金额；发行价 格为人民币 6.29 元 / 股。

若达华智能在承诺年度内已实施现金分红（即该等现金分红已分配至各股 东），就业绩承诺股东按照上述约定应于当期补偿股份所对应获得的现金分红部 分，应将按照下述公式计算的返还金额随当期应补偿股份一并返还给达华智能： 返还金额 = 每股已分配现金分红（税前）×当期应补偿股份数量。

若达华智能在承诺年度内发生送股、转增股本等除权、除息事项的，其按照 上述约定实施股份补偿的补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整 后） = 当期应补偿股份数量×（ 1 ＋转增或送股比例）。

在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份 补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增等而 新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及达华智能公司章程的相关规定将 该等回购股份予以注销。

业绩承诺股东的任何一方对达华智能的前述补偿，不应超过达华智能实际支 付给该业绩承诺股东的股权收购对价。

截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

（ 4 ）减值测试

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承诺年度届满后，达华智能和金锐显业绩承诺股东共同商定和委托一家具有 证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进 行减值测试，并出具《减值测试报告》。除非相关法律法规强制性规定，否则《减 值测试报告》采取的估值方法应与具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估 报告保持一致。如果：标的资产期末减值额＞承诺年度内已补偿的总金额，则业 绩承诺股东应按照如下计算公式对达华智能另行进行现金补偿。

标的资产减值应补偿的金额 = 标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿总金 额

业绩承诺股东应以自有或自筹现金对达华智能进行上述补偿。若截至补偿义 务发生时，达华智能股东大会已通过进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施 现金分红的，由业绩承诺股东以其在达华智能应获得的该等现金分红款相应予以 补偿。如现金分红款不足以补偿的，差额部分由业绩承诺股东以自有或自筹现金 补足。

如业绩承诺股东无法全部或部分向达华智能履行约定的现金补偿义务的，应 就应补偿未补偿部分向达华智能进行股份补偿。

标的资产期末减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承 诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。 （ 5 ）补偿实施

在承诺年度内，若金锐显当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺 净利润，则达华智能应在计算出净利润差额后 3 个工作日内将该等净利润差额以 书面方式通知业绩承诺股东。

若金锐显在承诺年度内实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的实际净利润低于承诺净利润，达华智能应当计算当期应补偿总金额，且该 等应补偿总金额自金锐显当期《专项审核报告》出具之日起 10 个工作日内由业 绩承诺股东一次性支付至达华智能指定的银行账户。在逐年补偿的情况下，金锐 显各承诺年度当期期末累积实际净利润大于当期期末累积承诺净利润时，业绩承 诺股东已向达华智能作出的补偿不予退回。

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承诺年度届满后，若业绩承诺股东按照减值测试的相关约定应向达华智能予 以减值补偿的，则业绩承诺股东应自标的资产《减值测试报告》出具之日起 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至达华智能指定的银行账户。

如业绩承诺股东在上述约定的期限内未能履行或完全履行其现金补偿义务 的，则达华智能有权要求未完全履行现金补偿义务的业绩承诺股东按照约定履行 股份补偿义务，具体程序如下：

达华智能应当在《专项审核报告》出具之日起 30 日内，召开董事会会议， 并按照《盈利预测补偿协议》之相关约定确定各业绩承诺股东该承诺年度需补偿 的股份数量，并由董事会召集股东大会审议当期补偿股份回购注销事宜；

若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，达华智能于股东大会决议公告 后 5 个工作日内书面通知相应的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在收到前述通 知的 5 个工作日将其当年需补偿的股份以人民币 1 元的总价格转让至达华智能 董事会设立的专门账户，并应在到账之日起 10 日内按照法律、法规的相关规定 注销该等回购股份（如届时相关法律、法规及 / 或相关主管部门的规定发生变化 的，则应按照届时的相关规定进行注销）；若达华智能股东大会未通过上述股份 回购注销方案的，达华智能将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知相应 的业绩承诺股东，该业绩承诺股东应在接到前述通知后 30 日内，在符合相关证 券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠 送给达华智能审议股份补偿事宜的股东大会股权登记日登记在册的除该业绩承 诺股东之外的其他股东，该等其他股东按照股权登记日其持有的达华智能股份数 量占扣除该业绩承诺股东所持股份数后的达华智能股份总数的比例获赠相应股 份；

达华智能就召开股东大会审议股份补偿及回购注销事宜时，负有股份补偿义 务的业绩承诺股东持有的达华智能股票不享有表决权。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人 无违反上述承诺的情况。

4 、关于股份锁定的承诺

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（ 1 ）购买资产发行股份的锁定期承诺

• 1 ）方江涛之股份锁定期承诺

A 、自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让 其于本次交易中认购的达华智能股份；

B 、自本次发行完成日起 12 个月后，并在达华智能依法公布 2015 年年度审 计报告和金锐显 2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本 次交易中所认购达华智能股份总额的 25% ；

C 、自本次发行完成日起 24 个月后（不含第 24 个月），并在达华智能依法 公布 2016 年年度审计报告和金锐显 2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛 可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的 50% ；

D 、自本次发行完成日起 36 个月后（不含第 36 个月），并在达华智能依法 公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资 产《减值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达 华智能股份总额的 90% ；

E 、自本次发行完成日起 48 个月后（不含第 48 个月），方江涛可全部转让 其于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

2 ）韩洋之股份锁定期承诺

自本次发行完成日起 12 个月内（含第 12 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。

3 ）梁智震之股份锁定期承诺

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起 36 个月后，并在达华智 能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及 标的资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部 股份。

4 ）深圳金锐扬之股份锁定期安排

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A 、自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月），深圳金锐扬不得以任 何形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

B 、自本次发行完成日起第 37 个月至第 48 个月内，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显 2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减 值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股 份总额的 50% ；

C 、自本次发行完成日起第 49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中 认购的达华智能全部股份。

5 ）汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得以任何形式转让其于 本次交易中认购的达华智能股份。

（ 2 ）配套资金发行股份的锁定期承诺

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第 36 个月）不得转让。交易各方因达华智能送红股、转增股本等 原因而增持的达华智能的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。锁定期届满后，交 易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届时有效的相关法律法 规、规章和深交所的规则办理。

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前上述承诺仍在履行过程中，承诺人 无违反上述承诺的情况。

6 、关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司与实际控制人 在依法合规的基础上进行了充分协商。针对避免同业竞争的措施，

（ 1 ）交易对方方江涛、韩洋、梁智震出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 作出如下承诺：“ 1 、本人在金锐显工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情 况下，本人及本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定）不得以任何形式（包括但不限于在中国境

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内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）受聘或经营于任何与达华智能及 其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业 务（即：不能到生产、开发、经营与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显 及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用 人单位兼职或全职，亦不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与达华 智能及其关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位 （投资于上市公司不超过 1% 的股份的情况除外）），亦不得从事与达华智能及金 锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显 及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及其下属公司、关联公司、 金锐显及其下属公司的商业秘密。 2 、若本人在第 1 条承诺的期间届满后持有达 华智能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数的 5% ，则在本人持有达华智 能的股份比例达到或者超过达华智能股份总数 5% 的期间内，本人仍遵守第 (1) 条承诺的义务； 3 、若本人违反上述避免同业竞争义务，则本人应向达华智能赔 偿因违约而导致达华智能产生的损失并同时支付相当于本人在本次交易中实际 获得的对价的 3% 的违约金。”

（ 2 ）交易对方深圳金锐扬和汇融金控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》， 作出如下承诺：“ 1 、本企业持有达华智能股份期间，无论在何种情况下，本企业 不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联 合经营）经营任何与达华智能及其下属公司、金锐显及其下属公司业务有直接或 间接竞争或利益冲突之业务（即：不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或 控股与达华智能及其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司有任何竞争关系 的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过 1% 的股份的情况除外）），亦不 得从事与达华智能及金锐显有竞争关系的业务，并承诺严守达华智能及其下属公 司、关联公司、金锐显及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的达华智能及 其下属公司、关联公司、金锐显及其下属公司的商业秘密。 2 、若本企业违反上 述避免同业竞争义务，则本企业应向达华智能赔偿因违约而导致达华智能产生的 损失并同时支付相当于本企业在本次交易中实际获得的对价的 3% 的违约金。”

7 、关于减少和规范关联交易的承诺

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为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，交易对方 方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬、汇融金控已出具关于规范关联交易承诺： “ 1 、本人 / 本企业将按照《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件以 及达华智能公司章程的有关规定行使股东权利和承担股东义务，在达华智能股东 大会对涉及本人 / 本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2 、本人 / 本企业保证不利用关联交易非法占用达华智能的资金、资产、谋取其他任何不 正当利益或使达华智能承担任何不正当的义务，在任何情况下，不要求达华智能 向本人 / 本企业及本人 / 本企业投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，不利 用关联交易损害达华智能及其他股东的利益； 3 、本人 / 本企业及本人 / 本企业控 股、参股或实际控制的其他企业及其他关联方（如有）尽量减少或避免与达华智 能之间的关联交易。对于确有必要且无法避免的关联交易，本人 / 本企业保证关 联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与达华智能签署相关交易协 议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格 以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范性法律文件、达华智 能公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务和 办理有关报批程序，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至目前承诺人无违反上述承诺的情况。

九、相关后续事项的合规性及风险

本次重大资产重组实施完成后的后续事项为：

1 、上市公司已就本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份 办理完成新增股份登记手续，尚需在深交所办理新增股份上市事宜，并向工商行 政管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。

2 、由于所约定期间尚未届满，交易对方尚需于约定期间届满及条件成就后 履行《盈利预测补偿协议》及补充协议。

3 、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，由于部分承诺在某一时间 段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现

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的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：上述后续事项的办理不存在法律障碍，对本 次交易的实施不构成重大影响。

十、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：达华智能发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易的批准、核准和实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已 过户至上市公司名下，上市公司已合法持有金锐显 100% 的股权。本次重组中发 行股份购买资产的新增股份已分别登记至交易对方名下并在深交所上市。标的资 产过度期间的损益已由上市公司享有。本次重组期间各方所作的相关承诺均按照 承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相关义务过程中不存在违反相关承 诺的行为，对本次重组实施不存在实质影响；本次重组已经按照《重大资产重组 管理办法》实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。 上市公司本次发行股份募集配套资金非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，新增股份上市不存在实质性法律障碍。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务 顾问核查意见》之盖章页）

财务顾问项目主办人：

姚帅君 谢良宁

法定代表人（或授权代表）：

刘欣

国泰君安证券股份有限公司

二○一六年一月七日

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