TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2016

Jan 7, 2016

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北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于中山达华智能科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见

京天股字（2015）第 125-5 号

致：中山达华智能科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中山达华智能科技股份有 限公司（以下简称“达华智能”）的委托，作为达华智能发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 交易的实施情况出具本法律意见。为出具本法律意见，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所已得到本次交易各方的如下保证：其已向本所 提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与 正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

3、本所仅就本次交易涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、

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评估及境外法律事宜等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对其他专 业机构出具的文件中有关数据、结论进行引述时，已履行了一般人的注意义务， 但该等引述并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证或确认。

4、本所同意达华智能依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内 容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件， 随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

依据达华智能第二届董事会第三十七次会议决议、第二届董事会第三十九次 会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议、《中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重 组报告书》”）以及本次交易的相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次发行股份购买资产

达华智能以发行股份方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理 企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对 方”）合计持有的深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100% 股权（以下简称“标的资产”），该标的资产的交易价格为 72,200 万元，由达华 智能以发行股份方式向交易对方支付。

本次发行股份购买资产的对价全部以发行股份的方式支付，发行股份的价格 为 15.81 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日达华智能股票交易均价的 95%， 由于达华智能实施了 2014 年度权益分派（即以 2014 年 12 月 31 日的总股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）），所以 发行价格相应调整为 15.72 元/股。由于达华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方案（即以达华智能的总股本 354,282,145 股为基数，以

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资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，分红后总股本增至 885,705,362 股）， 因此发行价格相应调整为 6.29 元/股，据此计算共发行 114,785,373 股。

（二）本次募集配套资金

达华智能以非公开发行股份方式向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘 - - 健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、华创 达华员工成长 民生十二号 定向资产管理计划、华创民生 18 号定向资产管理计划、平安大华恒赢 1 号资产 管理计划发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”），募集配套资 金总额不超过 68,040 万元。

本次募集配套资金发行股份的价格为 18.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日达华智能股票交易均价的 90%，由于达华智能实施了 2014 年度权益分 派（即以 2014 年 12 月 31 日的股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金红利 1.00 元（含税）），所以发行价格相应调整为 17.91 元/股。由于达 华智能于 2015 年 9 月 22 日实施完成了 2015 年半年度权益分派方案（即以达华 智能总股本 354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股， 分红后总股本增至 885,705,362 股），因此发行价格相应调整为 7.17 元/股，据此 计算共计发行不超过 94,895,397 股。

达华智能本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提， 本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）达华智能的批准与授权

1、2014 年 12 月 8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。

2、2015 年 5 月 29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议 通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金

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暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交 易的议案回避表决。

3、2015 年 7 月 2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议，审议通 过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联 董事对于涉及关联交易的议案回避表决。

4、2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联 股东对于涉及关联交易的议案回避表决。

（二）交易对方与标的公司的内部批准与授权

1、金锐显的内部批准与授权

2015 年 5 月 15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其 所持公司合计 100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全 体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告所确定的金锐显截至 2014 年 12 月 31 日的评估值协商确定即 72,200 万元， 以发行股份的方式支付。

2015 年 6 月 30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意 将其所持金锐显合计 100%的股权最终以总价 72,200 万元转让给达华智能，该等 股权转让价款以发行股份的方式支付。

2、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深 圳金锐扬”）召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显 12% 的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。

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2015 年 6 月 30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显 12%的股权最终以总价 9,120 万元转让给达华智能，该等股权 转让价款由达华智能以发行股份的方式支付。

• 3、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）的内部批准与授权

2015 年 5 月 11 日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北 京汇融”）召开合伙人会议并作出决议，同意北京汇融将其所持金锐显 10%的股 权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。

2015 年 6 月 30 日，北京汇融召开合伙人会议并作出决议，同意北京汇融将 其所持金锐显 10%的股权最终以总价 3,800 万元转让给达华智能，该等股权转让 价款由达华智能以发行股份的方式支付。

（三）募集配套资金发行对象的批准和授权

2015 年 5 月 11 日，深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿 诚臻达”）召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配 套资金所发行的股份。

（四）中国证监会的核准

2015 年 10 月 8 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 85 次工作会议审核并获得无条件通过。

2015 年 11 月 3 日，中国证监会就本次交易向达华智能核发“证监许可 [2015 ]2463 号”《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履 行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核 准，具备实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割情况

2015 年 11 月 12 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，金锐显 100%的股

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权过户至达华智能名下。至此，标的资产过户手续已完成，达华智能已合法持有 金锐显 100%的股权，金锐显成为达华智能的全资子公司。据此，本所律师认为， 标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的 资产交付至达华智能的法律义务。

（二）募集配套资金到位情况

2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2015]48120013 号”《关于中山达华智能科技股份有限公司向特定投资者非公开 发行普通股（Ａ股）认购资金实收情况的验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 22 日 17 时止，国泰君安证券股份有限公司指定的认购资金专用账户已收到参与非 公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额 680,399,996.49 元。

2015 年 12 月 23 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2015]48120014 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 12 月 23 日止，达华智能实 际募集资金为 680,399,996.49 元，扣除未支付券商的财务顾问费及承销费 24,029,599.92 后，实际到账募集资金为 656,370,396.57 元，达华智能变更后的累 计注册资本为 1,095,386,132 元，股本为 1,095,386,132 元。

据此，本所律师认为，蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健、深圳睿 - - 诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管 理计划、华创民生 18 号定向资产管理计划、平安大华恒赢 1 号资产管理计划已 按照《非公开发行股票之认购协议》的约定缴付了用于认购达华智能新增股份的 相应价款，本次交易募集配套资金已经到位。

（三）达华智能新增股份的登记情况

2015 年 11 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向达华智 能出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003221），确认已受理达 华智能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。达华智能本次非公开发行新股数量为 114,785,373 股（其中限售 流通股数量为 114,785,373 股），非公开发行后达华智能股份数量为 1,000,490,735 股。依据达华智能确认，前述新增股份 11,4785,373 股（有限售条件流通股）已 于 2015 年 12 月 4 日在深圳证券交易所上市。

2015 年 12 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向达华智 能出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003487），确认已受理达

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华智能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。达华智能本次非公开发行新股数量为 94,895,397 股（其中限售 流通股数量为 94,895,397 股），非公开发行后达华智能股份数量为 1,095,386,132 股。

综上所述，本所律师认为，本次交易已完成标的资产的交割手续，标的资产 已由达华智能持有，过户手续符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定， 且本次交易募集配套资金已经到位；达华智能本次发行股份购买资产新增股份已 在深圳证券交易所上市，并已依据《非公开发行股票之认购协议》的约定申请办 理本次募集配套资金新增股份的登记及上市手续，故达华智能为实施本次交易所 履行的相关程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

四、本次交易的信息披露

经核查，截至本法律意见出具日，达华智能已就本次交易履行了信息披露义 务，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求。

五、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，截至本法律意见出具日，本次交易 尚有如下后续事项：

• (1) 依据本次交易方案及相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，达

• 华智能尚需向有关工商登记机关办理注册资本变更等事宜的变更登记手续。

• (2) 达华智能尚需按照深圳证券交易所的规定办理新增股份的上市事宜。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：

• 1、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规、规章及

• 其他规范性文件的规定。

2、本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核准，具备实施的法定条 件。

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3、本次交易已完成标的资产的交割手续，标的资产已由达华智能持有，过 户手续符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且本次交易募集配套 资金已经到位；达华智能本次发行股份购买资产新增股份已在深圳证券交易所上 市，并已依据《非公开发行股票之认购协议》的约定申请办理本次募集配套资金 新增股份的登记及上市手续，故达华智能为实施本次交易所履行的相关程序符合 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

4、达华智能已就本次交易履行了信息披露义务，符合相关法律法规、规章 及其他规范性文件的要求。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

北京市天元律师事务所 二○一六年一月七日

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