TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 29, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—173

中山达华智能科技股份有限公司

关于发起设立投资基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易涉及中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生，以及公司董事蔡小文女士参与 投资的中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泓华投资”），构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、根据《公司章程》等有关规定，本次交易事项公司独立董事发表了事前认可 和独立董事意见，并经公司第二届董事会第五十三次审议通过，关联董事已回避表 决；本次交易事项尚需公司股东大会审议批准，关联股东须回避表决。

3、本次交易不构成《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》规定的风险投资。

4、本次交易符合《中小企业板信息披露业务备忘录第12 号：上市公司与专业 投资机构合作投资》的规定。

一、交易概述

1、基本情况

为了进一步推进公司投资产业，有效降低投资整合可能存在的风险，公司拟与 实际控制人蔡小如先生、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“泓 华投资”）、深圳市安鑫资产管理有限公司（以下简称“安鑫资产”）、中山中盈 产业投资有限公司（以下简称“中盈产业”）、中山泓达股权投资管理中心（有限

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合伙）（以下简称“泓达股权”）、中山市小榄镇工业资产经营有限公司（以下简 称“小榄工业资产”）以及米林县集益投资有限公司（以下简称“集益投资”）共 同发起设立投资基金（以下简称“投资基金”），借助于投资资金的资金优势及专 业机构的资源优势加快推进公司战略转型。

2、董事会审议情况

本次交易涉及公司控股股东、实际控制人、董事长蔡小如先生，以及公司董事 蔡小文女士参与投资的泓华投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易符合《中小企业板信息披露业务备忘 录第12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定。关联董事蔡小如先生、蔡 小文女士已经回避表决，公司第二届董事会第五十三次会议以五票同意，零票反对， 零票弃权的表决结果审议通过了《关于公司发起设立投资基金暨关联交易的议案》, 公司独立董事发表了事前认可和独立董事意见。

二、合作方基本情况

1、蔡小如先生基本情况

身份证号码：44200019791004XXXX

住址：中山市小榄镇

蔡小如先生为中山达华智能科技股份有限公司控股股东、实际控制人、董事长， 持有公司444,255,131 股股份，（其中蔡小如先生直接持有公司 441,275,951 股股 份，通过华润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划间 接持有公司 2,979,180 股股份），占公司股本总额的44.40%，。截至本公告出具之 日，蔡小如先生及其关联方不存在违规占用上市公司资金或由公司对其提供担保等 情形。

• 2、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）基本情况

名称：中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）

营业执照注册号：442000000442206

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法定发表人：余德俐

注册资本：10000万元人民币

注册地址：中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之二 企业类型：有限合伙企业

股权结构：中山泓华股权投资管理中心共4个合伙人，分别为:蔡小文，现金出资 额3500万元人民币，占35%；刘健，现金出资额2500万元人民币，占25%；余德俐， 现金出资额2000万元人民币，占20%；黄新添，现金出资额2000万元人民币，占 20%。

经营范围：法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册日期：2011 年5 月16 日

主要投资领域及业绩：公司一直致力于帮助被投资企业提供涵盖“管理提升、 人才引进、资源整合、财务顾问、法律咨询、上市规划”等多方面的增值服务，帮 助企业提升价值，助推企业实现资本市场上市融资。公司经过积极升级转型，已从 传统的PE 类投资公司逐渐转型为适应潮流发展的集PE 投资、上市公司定向增发项 目投资、并购管理、二级市场价值投资等投资业务的多元化金融投资公司。

已投项目主要包括：

（1）襄阳博亚精工装备股份有限公司，泓华投资共投资982.80 万元，持股比 例为2.09%。公司通过不断的资源整合，已经成为宝钢、首钢、鞍钢和德国西门子、 韩国浦项制铁集团公司、日本冶金企业高精尖端装备的供货商。

（2）广东侍卫长卫星应用安全股份公司，泓华投资共投资600 万元，持股比例 为5%。公司系一家专门从事基于GPS 卫星技术平台进行高科技安防产品研发、销售、 服务的高科技安全服务企业，于2013 年11 月28 日在天交所成功挂牌上市（股权代 码044016），成为江门市第一家在天交所挂牌的企业。

（3)上市公司定向增发项目投资。公司通过参与神州高铁（代码：000008）非 公开发行股份购买资产项目，持股1688.01 万股（截止日期：2015-03-31）。

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(4)筹划私募产品发行。公司于2014 年6 月获得中国证券投资基金业协会颁发 的“私募投资基金管理人登记证书”，系广东中山首家获得该资质的私募机构，公 司正在内部研究私募产品的成立与发行工作，待时机成熟之际，向相关投资人募集 发行。

3、名称：深圳市安鑫资产管理有限公司

统一社会信用代码：91440300349742381C

法定代表人：韩洋

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：10000万元人民币

经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他 限制项目）；投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上均不含限制项目）； 投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：王懿占其28%股权，深圳鑫成长资本管理合伙企业(有限合伙)占其28% 股权、陈耿占其10%股权、深圳鑫鑫成长股权投资基金合伙企业(有限合伙)占其 34%股权

注册日期：2015 年8 月4 日

4、中山中盈产业投资有限公司基本情况

名称：中山中盈产业投资有限公司

营业执照注册号：442000000864513

法定代表人：张磊

注册地址：中山市东区中山四路45 号裕中大厦6 楼616 室

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企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：1000万元人民币

股权结构：中山市人民政府国有资产监督管理委员会占100%股权

经营范围：股权投资、投资咨询、实业投资。

注册日期：2013 年8 月8 日

5、中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）基本情况

名称：中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91442000MA4UJ6AUOL

法定代表人：杨健佳

注册地址：中山市小榄镇民安南路136号阳光美加商业楼（合展大厦）802卡之五

企业类型：有限合伙企业

股权结构：杨健佳占其50%股权，卢保山占其50%股权

注册资本：10000万元人民币

经营范围：法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业资产管理咨询。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

注册日期：2015 年10 月21 日

6、中山市小榄镇工业资产经营有限公司基本情况

名称：中山市小榄镇工业资产经营有限公司

营业执照注册号：442000000049191

法定代表人：何志明

注册地址：中山市小榄镇新华中路118 号

企业类型：其他有限责任公司

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注册资本：500万元人民币

股权结构：中山市小榄镇工业总公司占其60%股权，中山市小榄轻工业公司占其 40%股权

经营范围：货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经营管理辖区内自有资产、 投资办实业、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）

注册日期：2002 年11 月26 日

7、米林县集益投资有限公司基本情况

名称：米林县集益投资有限公司

统一社会信用代码：91540422MA6T10NL8K

法定代表人：黄致峰

注册地址：西藏米林县福州西路药洲商住楼

企业类型：有限责任公司

注册资本：1000万元人民币

经营范围：投资实业，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

股权结构：中山市恒丰企业管理有限公司占其40%股权，中山市联成投资有限公 司占其60%股权

注册日期：2015 年10 月26 日

三、投资基金基本情况及协议主要内容

（一）《合伙协议》基本情况：

1、投资基金名称：中山市微远创新投资基金管理中心（有限合伙）（暂定名， 最终以工商行政管理部门核准登记为准）

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• 2、组织形式：有限合伙企业

3、合作注册资本：本合伙企业注册资本为人民币40000 万元。

• 4、基金注册地：中山市小榄镇

5、合伙经营范围：未上市成长型企业、成熟型企业的产业并购或股权投资，及 符合IPO 上市条件的高成长企业股权投资。（最终以登记机关核准登记的为准。）

6、基金投资领域：主要以股权投资的方式投资科技型企业，特别是具高科技技 术含量的企业。主要投资在中山市，累计投资于中山市企的投资资金不低于32000 万元，如自合伙企业成立之日起四年内累计投资于中山市企的资金还未达到20000 万元，有限合伙人中山中盈产业投资有限公司有权对此出示提示函，要求加大对中 山市企的投资金额。

• 7、投资限制：本基金禁止投资股票（二级市场）、期货、期权、贵金属、房地

• 产、抵押或担保业务（为投资项目提供担保除外）及承担无限责任的项目，且投资 于单个项目的资金不超过基金总额的30%。

8、合伙期限为五年。基金存续期限届满，合伙人会议根据项目退出情况有权决 定可延期二年。若基金投资的全部项目企业在存续期届满前完成退出，基金可提前 解散。

9、本合伙企业注册资本为人民币40000 万元。各合伙人的出资方式、数额和缴 付期限：

（1）有限合伙人(LP) ：蔡小如。

以货币出资20000 万元，总认缴出资20000 万元，占总出资份额的50%。

（2）有限合伙人 (LP)：中山达华智能科技股份有限公司。

以货币出资6000 万元，总认缴出资6000 万元，占总出资份额的15%。

（3）有限合伙人(LP) ：中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）。

以货币出资4500 万元，总认缴出资4500 万元，占总出资份额的11.25%。 （4）有限合伙人 (LP)：中山中盈产业投资有限公司。

以货币出资4000 万元，总认缴出资4000 万元，占总出资份额的10%。

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（5）有限合伙人(LP) ：中山市小榄镇工业资产经营有限公司。

以货币出资2500 万元，总认缴出资2500 万元，占总出资份额的6.25%。 （6）有限合伙人(LP)：米林县集益投资有限公司。

以货币出资2500 万元，总认缴出资2500 万元，占总出资份额的6.25%。 （7）普通合伙人（GP)：中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）。 以货币出资400 万元，总认缴出资400 万元，占总出资份额的 1%。 （8）普通合伙人(GP)：深圳市安鑫资产管理有限公司。

以货币出资100 万元，总认缴出资100 万元，占总出资份额的0.25%。

各合伙人出资应自本合伙企业设立的营业执照签发之日起24 个月内付清。各合 伙人首期实缴出资为其认缴出资额的10%，在本合伙企业银行基本户设立完成后的七 个工作日内缴纳。其余出资款应自本合伙企业设立的营业执照签发之日24 个月内全 部付清。如果合伙人不能按时出资，经履行出资义务的其他合伙人一致同意，可以 决议将其除名。

10、合伙企业各合伙人份额具体如下：

A 级份额（劣后级）：公司向合伙企业实际出资额占合伙企业实际出资总额比例， 劣后级分配；

B 级份额（次劣后级）：包括蔡小如、中山泓达股权投资管理中心（有限合伙）、 中山市小榄镇工业资产经营有限公司、米林县集益投资有限公司、中山泓华股权投 资管理中心（有限合伙）、深圳市安鑫资产管理有限公司在内的其他投资者分别向 合伙企业实际出资额分别占合伙企业实际出资总额比例；

C 级份额（夹层）：中山中盈产业投资有限公司向合伙企业实际出资额占合伙企 业实际出资总额比例，实际出资本金循环投入，后端优先退出，由中山达华智能科 技股份有限公司大股东蔡小如先生兜底保证本金安全；

11、合伙企业的回收资金，按如下方式分配：

本协议项下回收资金包括因处置基金任何投资项目的全部权益而取得的现金， 以及因投资而获得的股息、利息以及其他分配所产生的当期现金收益。回收资金应

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在单个投资项目退出并回收资金之日起二十个个工作日内，根据回收资金情况，按 照下述约定顺序向全体合伙人进行分配：

（1）投资项目盈利时：

 回收资金首先留存相当于C 级份额（夹层）本金占该投资项目份额比例的金 额；

 剩余回收资金由各合伙人按照上述其在合伙企业所占份额比例分配；C 级份额 将享有的收益让渡给劣后级有限合伙人。

（2）投资项目亏损时：

 回收资金首先留存相当于C 级份额（夹层）本金占该投资项目份额比例的金 额，如回收资金不足以支付C 级份额（夹层）本金占该投资项目份额比例的金额， 则亏损额由A 级份额实际控制人蔡小如先生连带兜底；

 回收资金在按前述第  款约定留存后仍有剩余的，则进一步向B 级份额有限合 伙人分配相当于其实际投资本金占该投资项目份额比例的金额；如剩余部分不足以 覆盖各B 级份额有限合伙人实际投资全部本金占该投资项目份额比例的，则剩余部 分在各B 级份额有限合伙人之间按其实际出资比例分配；

 回收资金在按前述第  、  款的约定完成分配后仍有剩余的，则剩余部分全部 用于分配至A 级份额有限合伙人。

12、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人对外代表合伙 企业，并按如下程序选择产生：

（1）经全体合伙人决定，委托中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）、深圳 市安鑫资产管理有限公司共同执行合伙事务；并共同委派余德俐代表其执行合伙事 务，其他合伙人不再执行合伙事务 ，执行事务合伙人对外代表合伙企业。

（2）本合伙企业同时委托执行事务合伙人中山泓华股权投资管理中心（有限合 伙）、深圳市安鑫资产管理有限公司（以下合称“资产管理公司”）作为资产管理 公司负责提供资产管理和投资咨询服务，资产管理公司负责对合伙企业进行管理， 对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与资产管理公司签订委托管理 协议。

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13、各执行事务合伙人分别执行合伙事务的，任一执行事务合伙人可以对另一 执行事务合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生 争议，依照本协议由全体合伙人召开会议审议并作出决议。受委托执行合伙事务的 合伙人不按照合伙协议的约定或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决 定撤销该委托。

执行事务合伙人的除名条件为：当任一合伙人发现执行事务合伙人存在违约情 况时，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名。

执行事务合伙人的更换程序为：合伙人会议决议更换执行事务合伙人。

14、执行事务合伙人违约处理办法：执行事务合伙人不按照合伙协议约定或全 体合伙人的决定执行合伙事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人因 此造成的损失进行赔偿。

15、本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权 利和履行义务。投资决策委员会由5 名委员组成，其中由中山中盈产业投资有限公 司派出1 名委员，公司派出2 名委员，中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）、 深圳市安鑫资产管理有限公司共同派出1 名委员，其他出资人共同派出1 名委员。 投资决策委员会的决议职权范围包括：处分合伙企业的不动产;转让或者处分合伙企 业的知识产权和其他财产权利;聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员; 制定合伙企业的利润分配方案;决定合伙企业资金的划转;选择确定投资项目，对普 通合伙人提交的投资方案进行表决;决定增加或者减少对合伙企业的出资。

投资决策委员会的工作程序如下：

(1）投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协 议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。

（2）投资决策委员会每季度召开一次会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。 执行事务合伙人可以提议召开临时会议。

（3）投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由执行事务合伙人负责办 理具体事务。

投资项目的决策原则为：

(1)所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。

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(2)一般项目：经投资决策委员会二分之一以上的委员同意，形成投资决议，交 资产管理公司落实执行。特殊项目：单笔投资金额超过基金注册资本总额20%以上重 大投资项目，须经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，交资产管理公司落实 执行。

16、合伙人会议是本合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组成。除本协议 另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴出资总额二分 之一以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议上合伙人的表决权根据各个 合伙人的认缴出资比例确定，合伙人会议决议经占出席会议合伙人半数以上表决权 同意方为通过.

17、资产管理公司按照下列方式从基金取得管理费。管理费的收取标准为：在 基金存续期内，每年管理费为基金全体合伙人实际缴纳的出资总额的2%，每半年收 取一次。首次管理费的支付，由本合伙企业于设立后的十个工作日内支付给资产管 理公司；后期的支付时间是在上次支付日后延六个月的前十个工作日之内。具体管 理费在两家资产管理公司之间如何分配由其另行商议确定。

资产管理公司根据法律法规的要求或合伙企业经营的需要，经各合伙人同意后， 保留不超过基金全体合伙人实际缴纳的出资总额0.5%的现金以支付基金当期或近期 可以合理预期的费用、债务和其他义务。

18、新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入 伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。 入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前 合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的 债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在 不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知 其他合伙人。合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当 赔偿由此给合伙企业造成的损失。

合伙人退伙，分为两种情况：

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（1）合伙企业投资项目已经退出，若合伙人退伙，则投资项目取得收益应依照 本协议第十五条、十六条的规定进行分配。

（2）合伙企业投资项目尚未退出，若合伙人退伙，则经全体合伙人一致同意， 退还该退伙人已经实缴出资的金额。若退伙人在退伙时对合伙企业造成的损失负有 赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

19、协议自各方法定代表人（或授权代理人）签字并加盖公章之日起生效，各 方应严格遵守。

四、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险

1、交易的目的及对公司的影响

本次投资设立投资基金是公司战略规划的需要。

投资基金作为公司发起的专业化投资的平台，能够充分利用并投资金的资金优 势及专业机构的专业资源和其他社会资源，加快推进公司战略转型的工作，实现搭 建以物联网为基础的智慧生活生态支撑体系的发展目标；投资基金对投资对象进行 专业投资及管理，由专业投资机构作为管理人，有利于投资对象的快速、健康成长， 并通过专业机构的资源，能够丰富项目来源。另外，设立投资基金能够提高对投资 标的的相关运作的专业性，提高决策的科学性和正确性。在投资标的达到各方约定 的并购条件时，由公司优先对并购对象进行收购，以促进公司在行业内做大做强。

2、交易的风险

本次交易主要存在以下风险：

（1）投资基金能否按照协议约定募集到足够资金的风险；

（2）是否能寻求到合适的并购标的以及在并购实施前存在着决策风险、并购实 施过程中的操作风险以及在并购整合过程中存在着因管理、企业文化、经营等产生 的风险；

（3）因宏观政策、经济周期或行业环境变化等宏观因素导致不能实现预期效益 的风险。

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上述的投资风险，公司将结合宏观经济走势，密切关注基金公司运作情况，以 及借鉴泓华投资丰富的经验与资源，通过共同投资人风险的分担，减少公司并购过 程中的不确定性，降低投资风险，维护公司及全体股东利益。

五、近十二个月内公司与蔡小如先生关联交易情形

近十二个月内，2015 年5 月30 日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》，蔡小如先生认购公司配套资金构成关联交易，目前该事 项已于 2015 年10 月 8 日经中国证监会审批通过；2015 年 8 月 4 日，公司第二 届董事会第四十一次会议审议通过《关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联 交易的议案》，公司与蔡小如共同发起设立产业并购基金构成关联交易，2015 年 8 月 19 日，经公司2015 年第二次临时股东大会审议通过；2015 年10 月14 日，公 司第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易 的议案》，公司拟向控股股东蔡小如先生借款不超过人民币 2 亿元，构成关联交易； 公司本次交易为关联交易，除以上事项外，无其他关联交易事项。

六、本次投资的资金来源

本次投资基金公司投资款人民币6000 万元，全部为公司自有资金。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见：公司在将《关于公司发起设立投资基金暨关联交易 的议案》提交公司第二届董事会第五十三次会议前，已将该议案提交公司独立董事 审阅，各独立董事发表了事前认可意见，认为公司本次投资发起设立投资基金是公 司战略转型发展之需要，符合公司及全体股东利益，同意将该议案提交公司董事会 审议。

2、公司独立董事认为：公司第二届董事会第五十三次会议对该交易事项审议并 获得通过，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的 有关规定，本次交易有利于推进公司战略转型的步伐，符合公司战略规划。公司借 助于投资资金的资金优势及专业机构的资源优势加快推进公司战略转型，符合公司

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及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资股东 利益的情形。

八、备查文件

《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十三次会议决议》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》

《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年十二月三十日

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