TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 18, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—170

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司发起设立的并购基金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)发起设立 的深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“达华并购基金”） 于近日与北京优朋普乐科技有限公司（以下简称“优朋普乐”）签署了《投资协 议》，达华并购基金拟以人民币1.20 亿元增资入股优朋普乐，持有优朋普乐增资 后5.92%的股权，具体内容如下：

一、投资协议签署背景

优朋普乐是国内领先的互动电视内容平台运营服务商，多年来一直致力于通 过提供针对公网互联网电视、IPTV、DVB 为基础的专网互联网电视等不同情况下的 全方位解决方案，打造最具商业价值的互联网电视服务。优朋普乐已经形成全方 位的电信运营商解决方案、广电运营商解决方案、电视机厂商解决方案、网络机 顶盒厂商解决方案。

优朋普乐已经和超过40 个省级电信运营商和12 个有线运营商进行合作，并与 创维、TCI、海信等电视机厂商达成了战略合作，为合作伙伴提供OTT、IPTV+OTT、 DVB+OTT 等基础内容、技术、终端、融合业务方面的解决方案；联合牌照方在互联 网电视机方面为创维、康佳、TCL 厂商和众多盒子厂商提供内容平台运营服务。截 止目前，已经覆盖互动电视用户约1600 万户，月活跃用户近1000 万户。优朋普

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乐预计将于2015 年底实现当月活跃家庭数1600 万户，2016 年达到2500 万户，2017 年达到3300 万户，并逐步同运营提升用户价值和变现能力。

2015 年9 月21 日，公司与优朋普乐签署了《战略合作协议书》，双方积极推 进在互联网电视业务领域的深度合作，详情请见公司于2015 年9 月22 日披露的 《达华智能：关于公司与优朋普乐签订<战略合作协议书>的公告》（公告编号： 2015-126）。达华并购基金是公司发起设立的物联网产业并购基金，是公司整合 物联网行业的专业化平台，详情请见公司于2015 年8 月4 日披露的《达华智能： 关于关于公司发起设立物联网产业并购基金暨关联交易的公告》（公告编号： 2015-096）。

本次达华并购基金增资入股优朋普乐，是公司与优朋普乐战略合作的具体落 实，将充分利用合作各方的资源、平台，发挥协同、互补效应，以进一步提升各 合作方整体的竞争力和盈利能力。

二、合方情况介绍

1、优朋普乐基本情况

名称：北京优朋普乐科技有限公司 注册号：110102009822277 成立时间：2006 年08 月03 日

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、 医疗器械以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；利用优朋影视 (www.voole.com)网站发布广告；技术咨询、服务、转让；组织文 化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务；信息咨 询（不含中介服务）；组织体育交流活动（不含比赛）；企业管理 咨询；企业形象策划；投资咨询；销售家用电器、计算机、软件 及辅助设备、通用设备、专用设备、电子产品、器件和元件；广 告设计、代理、发布；货物进出口；技术进出口；代理进出口；

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技术开发；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；工 程和技术研究与试验发展。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动。）

注册地址：北京市西城区新街口外大街28 号A 座526 号（德胜园区）

法定代表人：邵以丁

注册资本：7929.1215 万元人民币

2、达华并购基金基本情况

名称：深圳达华物联网并购基金管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300357855896Y

成立时间：2015 年09 月11 日

企业类型：有限合伙

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：余德 俐）

3、本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次投资已经达华并 购基金内部股东会审议，无需通过本公司董事会决议。

三、投资协议的主要内容

1、各方同意达华并购基金根据本协议的约定完成对优朋普乐的溢价增资。为 避免歧义，达华并购基金同意以人民币壹亿贰仟万元（￥120,000,000）（“增资 款”）【按照投资人投资前15 亿估值计算】入资优朋普乐，其中将人民币732.12 万元作为优朋普乐的新增注册资本，其余增资款做为资本公积金。增资完成后， 达华并购基金持有优朋普乐5.92%的股权。

2、邵以丁先生和优朋普乐的陈述及保证：

（1）邵以丁先生保证促使优朋普乐其他股东以书面形式放弃认购本次增资的 优先认购权。

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(2) 优朋普乐在增资交割日起及时向主管部门申请目标公司本次增资涉及业 务资质变更的审批流程，并在审批完成后的四十五日内完成本次增资的工商变更 登记手续。

(3) 邵以丁先生和优朋普乐保证，本协议签署后如优朋普乐拟再次引进其他 投资人（“新股东”）认购目标公司新增加的注册资本，优朋普乐应确保认缴新 增注册资本的新股东不得以低于达华并购基金本次投资之对价认购优朋普乐增加 的注册资本。

（4）邵以丁先生及优朋普乐向达华并购基金保证本陈述和保证自其做出之日 起持续保持其各自的真实性、准确性和完整性。邵以丁先生及优朋普乐进一步承 诺，若出现、或可能出现任何影响其在本协议项下所作的陈述和保证之真实性、 准确性和完整性的事件或事实，应立即向达华并购基金通报。

3、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后即刻生效，本协议 正本一式六份，各方各执二份，各份具有同等法律效力。

四、协议对公司的影响

达华并购基金是公司发起设立的物联网产业并购基金，是公司整合物联网行 业的专业化平台，是公司基于国家“互联网+”的战略、是公司实行积极的战略转 型升级而设立的专业化公司。

通过公司设立的基金入股优朋普乐，是公司与优朋普乐战略合作的具体落实， 将进一步加深双方的合作，将充分利用合作各方的资源、平台，发挥协同、互补 效应，以进一步提升各合作方整体的竞争力和盈利能力，对公司有积极意义。

五、风险提示

与优朋普乐签署投资协议，在协议履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力 等因素，可能会影响协议履行。 优朋普乐未来经营情况将直接影响达华并购基金 的投资收益。

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公司将根据本投资协议内容的落实情况，及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者注意投资风险。

备查文件：

达华并购基金与优朋普乐、邵以丁签订的《投资协议》 特此公告。

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年十二月十九日

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