TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 2, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2015—163

中山达华智能科技股份有限公司

关于公司全资子公司受让阿拉丁网络技术有限公司 50.1%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、2015年12月2日，中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第 二届董事会第五十一次会议审议通过，公司全资子公司新东网科技有限公司（以下 简称“新东网”）与北京云企通科技有限公司（以下简称“云企通”）一并受让阿 拉丁网络技术有限公司（以下简称“阿拉丁”）100％的股权，其中公司全资子公司 新东网受让50.1%股权,受让价格为人民币2元。

• 2、本次受让阿拉丁50.1%股权的事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易；

• 本次投资在董事会决策范围内，因此无需提交股东大会审议。

3、阿拉丁将成为公司控股孙公司，并纳入公司合并报表范围内。

二、新东网、云企通及阿拉丁的情况介绍

（一）新东网的情况介绍

• 1、名称：新东网科技有限公司

• 2、注册号：350000100012515

• 3、地址：福州市鼓楼区软件大道89 号福州软件园A 区26 号楼

• 4、法定代表人：陈融圣

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• 5、注册资本：8473.33 万元

6、经济性质：有限责任公司（法人独资）

7、经营范围：计算机软硬件的开发及系统集成；电子产品、互联网技术的开发； 信息咨询服务（不含证券、期货咨询服务）；通信设备、电子产品的批发、零售； 对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；网上经营通讯产品、电子产品。 许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务 和互联网信息服务，有效期至2018 年6 月27 日）（以上经营范围涉及许可经营项 目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

8、财务状况：截止2014 年12 月31 日（经审计），新东网资产总额29317.96 万元，负债总额7353.51 万元，净资产21964.45 万元，资产负债率为25.08%；营业 收入23191.22 万元，净利润4399.11 万元。

截止2015 年6 月30 日（未经审计），新东网资产总额为40621.9 万元，负债 总额16996.25 万元，净资产23625.65 万元，资产负债率41.84%；营业收入20682.74 万元，净利润1661.21 万元。

• 9、股权结构：公司持有其100%的股权。

• （二）云企通的情况介绍

• 1、名称：北京云企通科技有限公司

• 2、注册号：110108012934824

• 3、地址：北京市海淀区莲花池东路31 号北京中裕世界大酒店写字楼A603

• 4、法定代表人：葛玉林

• 5、注册资本：2000 万元

• 6、经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 7、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机 系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品。（未取得行政 许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

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经营活动。）

• 8、股权结构：葛玉林持有48%股权，曹阳持有32%股权，张晓金持有13%股权， 赵阳持有7%股权。

• (三)阿拉丁的情况介绍

• 1、名称：阿拉丁网络技术有限公司

2、注册号：110000019174029

• 3、地址：北京市海淀区莲花池东路31 号北京中裕世纪大酒店四层A427

• 4、法定代表人：赵阳

• 5、注册资本：5000 万元

• 6、经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 7、经营范围：软件开发；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨 询；计算机系统服务；工程和技术研究与试验发展；销售计算机、软件及辅助设 备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金交电。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

• 8、股权结构：曹阳持有40%股权，赵阳持有30%股权，葛玉森持有30%股权。

（四）其他情况说明

云企通、阿拉丁与公司（含新东网）、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员均不存在关联关系；

三、协议主要内容

• 1、转让标的：阿拉丁网络技术有限公司50.1%股权；

2、转让具体方式：各方同意原股东曹阳、赵阳、葛玉森将合计持有阿拉丁100% 的股权转让给云企通、新东网两方，其中曹阳以人民币一元的价格转让其持有的阿 拉丁40%的股权给新东网；赵阳以人民币一元的价格转让其持有的阿拉丁10.1%的股 权给新东网，以人民币一元的价格转让其持有的剩余阿拉丁19.9%的股权给云企通；

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葛玉森以人民币一元的价格转让其持有的阿拉丁30%的股权给云企通。（上述转让对 价已包括全部的相关税费）

上述股权转让完成后，新东网、云企通分别持有阿拉丁50.1%、49.9%的股权， 曹阳、赵阳、葛玉森方不再持有阿拉丁股权。各方须在本协议生效之日起十个工作 日内共同完成本次股权转让的工商变更登记手续。

新东网、云企通同意按照前款规定完成本次股权转让的工商登记后，及时对阿 拉丁缴纳实收资本，首期共缴纳人民币1000 万元，其中新东网认缴700 万元，云企 通认缴人民币300 万元，应于本次股权转让的工商变更登记完成后二十个工作日内 缴纳完毕。按照阿拉丁章程，剩余注册资本4000 万元应于2035 年5 月20 日之前缴 纳完毕，其中新东网应认缴1805 万元，云企通应认缴2195 万元。

3、出资缴付及工商变更

（1）各方应在本协议生效之日起十个工作日内在工商行政主管部门完成本次股 权转让的工商变更登记手续。若逾期不完成工商变更登记手续的，公司有权解除本 协议。

（2）在完成上述股权转让工商变更登记手续二十个工作日内，新东网将认缴阿 拉丁注册资本人民币700 万元汇入阿拉丁工商登记专用验资账户，云企通将认缴阿 拉丁注册资本人民币300 万元汇入阿拉丁工商登记专用验资账户。

4、各方承诺：

（1）原股东承诺，阿拉丁为依法设立并有效存续的有限责任公司。原股东合法、 有效的持有阿拉丁的股权，该等股权之上不存在任何委托持股或质押、冻结或其他 权利负担；未经新东网、云企通书面同意或本协议另有约定，原股东不得随意转让 其所持阿拉丁的股权，或在该等股权之上设置任何权利负担。

（2）原股东承诺，已向新东网、云企通详细、全面地陈述阿拉丁目前的资产、 负债、财务、经营、诉讼和仲裁等各方面情况；阿拉丁不存在任何关于阿拉丁该等 项目的未披露事项，亦不存在其他或有负债或未来可能对阿拉丁造成重大不利影响 或消极影响的情形。原股东在本协议签署之前和之后向新东网、云企通提供的所有 文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。

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四、本次交易的资金来源

新东网本次受让阿拉丁50.1%股权的资金（2元）、首期缴纳实收资本（700万元） 以及后期认缴实收资本（1805万元）来源为新东网自有资金。

五、本次受让股权对公司的影响

新东网本次受让阿拉丁50.1%股权的事项，符合公司的战略规划，有利于增强公 司的综合竞争力。阿拉丁将纳入公司合并报表范围内，未来对公司的经营业绩将产 生积极影响。

六、风险提示

阿拉丁未来经营能否达到预期存在一定风险。

七、独立董事意见

公司独立董事查阅了此次投资的相关资料并就有关问题进行了询问、核查，发 表独立意见如下：此次新东网受让阿拉丁50.1%股权的事项符合公司的战略规划，有 利于增强公司的综合竞争力；本次受让阿拉丁股权的事项不涉及关联交易，不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，在董事会决策范围 内；本次受让阿拉丁50.1%股权的事项是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进 行的，不存在损害公司（含新东网）和股东权益的情况。本次受让阿拉丁股权的事 宜已经公司第二届董事会第五十一次会议审议通过，公司此次董事会的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意关于新东网 受让阿拉丁50.1%股权的事项。

八、备查文件

• 1、《中山达华智能科技股份有限公司第二届董事会第五十一次会议决议》

• 2、《中山达华智能科技股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 3、《股权转让协议》

特此公告。

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中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二○一五年十二月三日

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