TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Dec 1, 2015

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北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28 号太平洋保险大厦10 层
邮编：100032
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北京市天元律师事务所

关于中山达华智能科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见

京天股字（2015）第125-3 号

致：中山达华智能科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受中山达华智能科技股份有 限公司（以下简称“达华智能”）的委托，作为达华智能发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的 有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 交易的实施情况出具本法律意见。为出具本法律意见，本所作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具 之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

2、为出具本法律意见，本所已得到本次交易各方的如下保证：其已向本所 提供为出具本法律意见所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头 证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与 正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

3、本所仅就本次交易涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、

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评估及境外法律事宜等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对其他专 业机构出具的文件中有关数据、结论进行引述时，已履行了一般人的注意义务， 但该等引述并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证或确认。

4、本所同意达华智能依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）的有关规定在本次交易的相关申报文件中部分或全部引用本法律意见的内 容，但作前述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本法律意见仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为本次交易必备的法律文件， 随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

依据达华智能第二届董事会第三十七次会议决议、第二届董事会第三十九次 会议决议、2015 年第一次临时股东大会决议、《中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重 组报告书》”）以及本次交易的相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：

达华智能以发行股份方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理 企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对 方”）合计持有的深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金锐显”）100% 股权（以下简称“标的资产”），该标的资产的交易价格为72,200 万元，由达华 智能以发行股份方式向交易对方支付。

同时，达华智能以非公开发行股份方式向蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步 燕、刘健、深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）、华创-达华员工成长-民生 十二号定向资产管理计划、华创民生18 号定向资产管理计划、平安大华恒赢1 号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过68,040 万元。

达华智能本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提， 本次募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

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综上所述，本所律师认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等 相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

二、本次交易的批准和授权

（一）达华智能的批准与授权

1、2014 年12 月8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议，审议 通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产重组事项。

2、2015 年5 月29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议 通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案，关联董事对于涉及关联交 易的议案回避表决。

3、2015 年7 月2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议，审议通 过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联 董事对于涉及关联交易的议案回避表决。

4、2015 年7 月20 日，达华智能召开2015 年第一次临时股东大会，审议通 过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联 股东对于涉及关联交易的议案回避表决。

（二）交易对方与标的公司的内部批准与授权

1、金锐显的内部批准与授权

2015 年5 月15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东将其 所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐显全

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体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估 报告所确定的金锐显截至2014 年12 月31 日的评估值协商确定即72,200 万元， 以发行股份的方式支付。

2015 年6 月30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，全体股东一致同意 将其所持金锐显合计100%的股权最终以总价72,200 万元转让给达华智能，该等 股权转让价款以发行股份的方式支付。

2、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）的内部批准与授权

2015 年5 月11 日，深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）（以下简称“深 圳金锐扬”）召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐扬将其所持金锐显12% 的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。

2015 年6 月30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显12%的股权最终以总价9,120 万元转让给达华智能，该等股权 转让价款由达华智能以发行股份的方式支付。

• 3、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）的内部批准与授权

2015 年5 月11 日，北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北 京汇融”）召开合伙人会议并作出决议，同意北京汇融将其所持金锐显10%的股 权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对应非公开发行的股份。

2015 年6 月30 日，北京汇融召开合伙人会议并作出决议，同意北京汇融将 其所持金锐显10%的股权最终以总价3,800 万元转让给达华智能，该等股权转让 价款由达华智能以发行股份的方式支付。

（三）募集配套资金发行对象的批准和授权

2015 年5 月11 日，深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿 诚臻达”）召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认购达华智能本次募集配 套资金所发行的股份。

（四）中国证监会的核准

2015 年10 月8 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组委员会2015 年第85 次工作会议审核并获得无条件通过。

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2015 年11 月3 日，中国证监会就本次交易向达华智能核发“证监许可 [2015 ]2463 号”《关于核准中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

综上所述，本所律师认为，本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履 行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核 准，具备实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割情况

2015 年11 月12 日，经深圳市市场监督管理局核准登记，金锐显100%的股 权过户至达华智能名下。至此，标的资产过户手续已完成，达华智能已合法持有 金锐显100%的股权，金锐显成为达华智能的全资子公司。据此，本所律师认为， 标的资产已办理完毕资产过户相关的工商登记手续，交易对方依法履行了将标的 资产交付至达华智能的法律义务。

（二）过渡期间损益

依据本次交易的方案及达华智能与交易对方签订的相关交易文件，金锐显于 过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致金锐显增加的净资产由达华智能享有； 金锐显于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致金锐显减少的净资产由交易 对方分别按照本次交易前其各自所持有金锐显的股权比例向达华智能以现金方 式补足。

经核查，截至本法律意见出具日，达华智能、金锐显及交易对方未发生违反 上述约定之情形。

（三）相关债权债务处理

依据本次交易的方案及达华智能与交易对方签订的相关交易文件，本次交易 的标的资产为交易对方合计持有的金锐显100%的股权， 金锐显及其子公司的独 立法人地位并不因本次交易而改变，因此，本所律师认为，金锐显及其子公司仍 将独立享有和承担其自身的债权和债务。

（四）达华智能新增注册资本的验资

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2015 年11 月13 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）向达华智能出具 “瑞华验字[2015]48120010 号”《验资报告》，验证截至2015 年11 月13 日止， 方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）、北京汇融金控 投资管理中心（有限合伙）作为出资的金锐显相应股权已办理工商变更登记交付 达华智能，由此，达华智能新增注册资本（股本）114,785,373 元，股本溢价 607,214,627 元作为达华智能资本公积。达华智能变更后的累计注册资本为 1,000,490,735 元，实收资本为1,000,490,735 元。

（五）达华智能新增股份的登记情况

2015 年11 月19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向达华智 能出具《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003221），确认已受理达 华智能的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公 司的股东名册。

综上所述，本所律师认为，本次交易已完成标的资产的交割手续，标的资产 已由达华智能持有，过户手续符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定； 达华智能已向交易对方支付本次交易的股份对价，并已完成本次交易所涉新增注 册资本的验资手续，亦依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定申请 办理发行股份的登记及上市手续，达华智能为实施本次交易所履行的相关程序符 合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

四、本次交易相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，截至本法律意见出具日，达华智能已就本次交易履行了信息披露义 务，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求，在本次交易实施及相关 资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、达华智能董事、监事及高级管理人员的变化情况

依据达华智能确认并经核查，截至本法律意见出具日，达华智能未因本次交 易而更换其董事、监事和高级管理人员。

六、关联方资金占用和为关联方提供担保的情况

依据达华智能确认并经核查，本次交易实施过程中，不存在达华智能资金被 控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在达华智能为控股股东、

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实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年5 月29 日，达华智能与交易对方签订《发行股份购买资产协议》， 该协议对本次发行股份购买资产的标的股权、标的股权的作价及支付方式、协议 生效的先决条件、过渡期间安排与期间损益、标的股权的交割、股份发行、锁定 期安排、协议各方的陈述与保证、税费承担、违约责任等相关事项予以约定。

2015 年7 月2 日，达华智能与交易对方就《发行股份购买资产协议》的相 关事项签订补充协议，该补充协议就标的股权的作价予以明确约定。

2015 年5 月29 日，达华智能与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬签订《盈 利预测补偿协议》，该协议对本次发行股份购买标的股权的盈利预测、实际净利 润的确定、补偿及其方式、减值测试、补偿实施、违约责任等相关事项予以明确 约定。

经核查，如本法律意见“二、本次交易的批准和授权”所述，本次交易已履 行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，并获得中国证监会的核准， 且经深圳市市场监督管理局核准登记，标的资产已过户至达华智能名下。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，《发行股份购买资产协 议》及其补充协议和《盈利预测补偿协议》已生效，且达华智能与交易对方已经 或正在按照前述协议的约定履行义务，未出现违反前述协议约定之情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易对方就提供信息真实性、准确性和完整性、避免同业 竞争、减少并规范关联交易、股票限售、进行发行股份购买资产交易的合法性等 相关事项出具了承诺函；方江涛就社会保险和住房公积金缴纳、实际控制公司经 营范围和公司名称变更、金锐显房屋租赁等事项出具了承诺函；达华智能就提供 信息真实性、准确性和完整性等相关事项出具了承诺函。

经核查，本所律师认为，本次交易各方已经或正在按照承诺内容履行承诺， 不存在违反承诺的行为。依据本次交易方案及相关法律法规、规章及其他规范性

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文件的规定，本次交易实施完毕后，相关承诺仍在承诺期内，因此交易对方及达 华智能仍需继续履行相应承诺。

八、本次交易的后续事项

根据本次交易方案及相关法律法规规定，本次交易所涉及的发行股份购买资 产事项已经完成，尚有如下后续事项：

(1) 依据本次交易方案及相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，标 的资产过户手续及新增股份登记手续办理完毕后，达华智能尚需向有关工商管理 机关办理注册资本等相关事宜的变更登记手续。

(2) 达华智能及募集配套资金认购方尚需按照相关交易协议办理募集配套 资金涉及的发行事宜，包括向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办 理股份登记手续、新增股份的上市手续等相关事项。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1、本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》等相关法律法规、规章及 其他规范性文件的规定。

2、本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序， 所取得的批准和授权合法有效，并已取得中国证监会的核准，具备实施的法定条 件。

3、本次交易已完成标的资产的交割手续，标的资产已由达华智能持有，过 户手续符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；达华智能已向交易对 方支付本次交易的股份对价，并已完成本次交易所涉新增注册资本的验资手续， 亦依据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定申请办理发行股份的登记 及上市手续，达华智能为实施本次交易所履行的相关程序符合相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定。

4、在本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在重大差异的情况。

5、达华智能未因本次交易而更换其董事、监事和高级管理人员。

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6、本次交易实施过程中，不存在达华智能资金被控股股东、实际控制人或 其他关联人占用的情形，亦不存在达华智能为控股股东、实际控制人或其他关联 人提供担保的情形。

7、本次交易各方已经或正在按照本次交易相关协议、承诺内容履行协议约 定和承诺，未出现违反前述协议约定之情形，不存在违反承诺的行为。

本法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本法律意见签署页）

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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见》之签字 页）

负责人：朱小辉

经办律师：牟奎霖 周陈义

北京市天元律师事务所

2015 年12 月1 日

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