TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号:2015-155

中山达华智能科技股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“达华智能”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次 重组”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准 中山达华智能科技股份有限公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2015]2463 号）核准，详见公司于2015 年11 月10 日在《上 海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《达华智能：关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号： 2015-153）。

截至本公告日，本次交易已完成标的资产深圳市金锐显数码科技有限公司 （以下简称“金锐显”）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，金锐显已成 为公司的全资子公司。

一、本次交易的实施情况

1、资产交付及过户

2015 年11 月12 日，深圳市市场监督管理局核准了金锐显股东变更事项并 颁发了《营业执照》（统一社会信用代码：914403007798896235），金锐显的相关 股权已变更登记至本公司名下。至此，标的资产的过户手续已办理完成，本公司

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已持有金锐显100%的股权，金锐显已成为公司的全资子公司。

2、后续事项

公司尚需按《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协 议》的相关规定，向方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管理企业（有限合 伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）分别发行92,311,605 股、 1,329,094 股、604,134 股、14,499,205 股和6,041,335 股，合计为114,785,373 股股票，并完成相关新增股份的登记、上市手续。（上述股票均为人民币普通股， 下同。）

公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股份登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增 股份的上市手续，并需向工商管理机关办理公司注册资本、实收资本等事宜的变 更登记手续。

此外，中国证监会已核准公司非公开发行不超过94,895,397 股新股募集本 次发行股份购买资产的配套资金，公司尚需在中国证监会核准文件有效期内募集 配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响公司发行股份购买资产的实施。目 前上述事宜正在办理过程中，待相关手续办理完毕后，公司将另行公告。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券 股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：达华智 能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按 照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资 产过户手续已经办理完毕，达华智能已合法取得标的资产的所有权。达华智能尚 需向交易对方发行股份，向配套募集资金发行对象发行股份，向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续；为本次发行股份购买资产和 配套融资涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚需就本次交易事宜办理注

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册资本、公司章程等工商变更登记手续。本次交易中出具的各项承诺及协议合法 有效，继续履行不存在实质性障碍。达华智能本次重组后续事项办理不存在实质 性法律障碍或无法实施的风险。

（二）法律意见

本次交易的法律顾问北京市天元律所事务所出具了《北京市天元律师事务所 关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之标的资产交割情况的法律意见》，认为：本次交易已获交易各方批准和授 权及中国证监会核准，交易各方有权按照上述批准和授权、核准实施本次交易； 本次交易所涉标的资产过户手续已依法办理完毕，达华智能已合法持有金锐显 100%的股权，金锐显成为达华智能全资子公司，标的资产过户符合相关法律法规、 规章及其他规范性文件的规定；达华智能尚需依照相关法律法规、规章及其他规 范性文件的规定办理募集配套资金涉及的发行事宜，并办理本次交易涉及的新增 注册资本的验资、工商变更登记、股份登记和上市等事宜。

三、备查文件

1、《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查 意见》；

2、《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见》。

特此公告！

中山达华智能科技股份有限公司

董事会

二O 一五年十一月十四日

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