TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 13, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于

中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [202 x 78] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一五年十一月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-1

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”） 接受中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“上市公司”或 “公司”）的委托，担任达华智能本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。

本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《准则第26 号》、《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》等相关法律法规的规定， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客 观、公正的原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观 和公正的评价，以供达华智能全体股东及有关方面参考。

一、本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由上市公司和交易 对方提供。相关各方保证其所提供的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任， 并向本独立财务顾问保证：其为出具本核查意见所提供的所有文件和材料均真 实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问出具 的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由达华智能董事会负责的对 本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对达华智能 的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意 见。

（三）政府有关部门及中国证监会对本次交易报告书内容不负任何责任， 对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-2

虚假不实陈述。

同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对达华智能的 任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生 的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（四）对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审 计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明 及其他文件做出判断。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查 意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问也特别提请达华智能全体股东及其他投资者务请认 真阅读达华智能董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报 告、法律意见书等有关资料。

二、本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见 与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件 的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中 国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次交易的独立财务顾问核查意见已提交独立财务顾问内部核 查机构审查，内部核查机构同意出具本核查意见；

（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题行为。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-3

目录

声明和承诺 ......................................................... 2 目录 ............................................................... 4 释义 ............................................................... 5 第一章 本次交易概述 ................................................ 7 一、本次交易方案 ................................................ 7 二、本次发行股份具体情况 ........................................ 8 三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 13 四、本次交易构成关联交易 ....................................... 13 第二章 本次交易实施情况的核查 ..................................... 15 一、本次交易履行的相关程序 ..................................... 15 二、本次交易的实施情况 ......................................... 16 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 17 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 18 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................................... 18 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 18 七、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 19 第三章 独立财务顾问结论意见 ....................................... 20

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-4

释义

在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、公司、达华智能	指	中山达华智能科技股份有限公司
标的公司、金锐显	指	深圳市金锐显数码科技有限公司
标的资产、交易标的、标的股权	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）持有的金锐显100%的股 权
业绩承诺人、业绩承诺股东、利润承 诺人、补偿方	指	方江涛、韩洋、梁智震及深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）
交易对方	指	方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资管 理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资管 理中心（有限合伙）
募集配套资金认购方	指	华创达华十二号计划、平安大华恒赢1 号计 划、华创民生18 号计划、睿诚臻达、蔡小 如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9 名特定对象
华创证券	指	华创证券有限责任公司
华创达华十二号计划	指	华创-达华员工成长-民生十二号定向资产 管理计划，本次募集配套资金的认购方之一
平安大华恒赢1 号计划	指	平安大华恒赢1 号资产管理计划，本次募集 配套资金的认购方之一
华创民生18 号计划	指	华创民生18 号定向资产管理计划，本次募 集配套资金的认购方之一
睿诚臻达	指	深圳睿诚臻达投资合伙企业（有限合伙）， 本次募集配套资金的认购方之一
本次交易/本次重组/本次资产重组/ 本次发行股份购买资产并募集配套 资金	指	达华智能以发行股份的方式购买标的资产， 并发行股票募集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	达华智能以发行股份方式购买金锐显100% 股权
募集配套资金	指	达华智能向华创达华十二号计划、平安大华 恒赢1 号计划、华创民生18 号计划、睿诚 臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、 刘健等9名特定对象以锁价方式发行股份募 集配套资金
《发行股份购买资产协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产 协议》
《发行股份购买资产协议之补充协 议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）、北京汇融金控投资 管理中心（有限合伙）之发行股份购买资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-5

		协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《中山达华智能科技股份有限公司 与方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）之盈利预测补偿协议》
《专项审核报告》	指	具有证券期货相关业务资格的会计师事务 所就金锐显承诺期内各年度业绩承诺实现 情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所就金锐显100%的股权价 值进行减值测试并出具的《减值测试报告》
《非公开发行股票之认购协议》	指	达华智能分别与募集配套资金认购方签订 的《关于中山达华智能科技股份有限公司附 生效条件的非公开发行股票之认购协议》
本核查意见	指	《国泰君安证券股份有限公司关于中山达 华智能科技股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易标的资产过 户情况之核查意见》
定价基准日	指	达华智能第二届董事会第三十七次会议决 议公告日
评估基准日	指	2014 年12 月31 日
深圳金锐扬	指	深圳金锐扬投资管理企业（有限合伙）
汇融金控	指	北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）
独立财务顾问、国泰君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修 订）》
元、万元	指	人民币元、万元、亿元

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-6

第一章 本次交易概述

一、本次交易方案

本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：

（一）发行股份购买资产

上市公司拟以发行股份的方式购买方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬投资 管理企业（有限合伙）及北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）所持金锐显 100%股权，共支付交易对价72,200.00 万元，交易对价全部以发行股份的方式支 付，发行股份价格为15.81 元/股，不低于定价基准日前120 个交易日公司股票 交易均价的95%，由于达华智能实施了2014 年度权益分派（即以2014 年12 月 31 日股本354,282,145 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含 税）），所以发行价格相应调整为15.72 元/股。

由于达华智能于2015 年9 月22 日实施完成了2015 年半年度权益分派方案 （即以公司总股本354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转 增15 股，分红后总股本增至885,705,362 股），因此发行价格相应调整为6.29 元/股，据此计算共发行11,478.5373 万股。

具体情况如下：

交易对方	拟出售金 锐显股权	获取对价 （万元）	股份支付	股份支付	股份数量	股份数量
			金额 （万元）	占总对价 比例	数量 （万股）	占总量 比例
方江涛	76.40%	58,064.00	58,064.00	80.42%	9,231.1605	80.42%
韩洋	1.10%	836	836	1.16%	132.9094	1.16%
梁智震	0.50%	380	380	0.53%	60.4134	0.53%
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	9,120.00	12.63%	1,449.9205	12.63%
汇融金控	10.00%	3,800.00	3,800.00	5.26%	604.1335	5.26%
合计	100.00%	72,200.00	72,200.00	100.00%	11,478.5373	100.00%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）募集配套资金

2-1-1-7

为提高本次交易的整合绩效，支持上市公司的业务发展，公司拟同时向华创 达华十二号计划、平安大华恒赢1 号计划、华创民生18 号计划、睿诚臻达、蔡 小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健等9 名特定对象非公开发行股票募集配 套资金不超过68,040.00 万元，本次募集配套资金在扣除本次重组费用后拟用于 标的公司在建和拟建项目建设及流动资金安排、上市公司下属子公司在建和拟建 项目建设及流动资金安排等用途。募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额 的100%，发行股份价格为18.00 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日公司 股票交易均价的90%，由于达华智能实施了2014 年度权益分派（即以2014 年12 月31 日股本354,282,145 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元 （含税）），所以发行价格相应调整为17.91 元/股。

由于达华智能于2015 年9 月22 日实施完成了2015 年半年度权益分派方案 （即以公司总股本354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转 增15 股，分红后总股本增至885,705,362 股），因此发行价格相应调整为7.17 元/股，据此计算共计发行不超过9,489.5397 万股。具体情况如下：

序号	认购方名称	认购金额（万元）	认购股数（万股）
1	华创达华十二号计划	25,435.80	3,547.5314
2	平安大华恒赢1 号计划	4,050.00	564.8536
3	华创民生18 号计划	6,372.00	888.7029
4	睿诚臻达	4,050.00	564.8536
5	蔡小如	7,666.20	1,069.2050
6	陈融圣	4,014.00	559.8326
7	方江涛	5,400.00	753.1380
8	上官步燕	6,516.00	908.7866
9	刘健	4,536.00	632.6360
合计		68,040.00	9,489.5397

本次交易完成后，上市公司将持有金锐显100%的股权。本次购买资产不以 募集配套资金为前提，即使募集配套资金不获批准，本次重大资产重组协议依然 生效。

二、本次发行股份具体情况

本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体 如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-8

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式均为 非公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为方江涛、韩洋、梁智震、深圳金锐扬及汇融 金控。募集配套资金的发行对象为华创达华十二号计划、平安大华恒赢1 号计划、 华创民生18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步燕、刘健。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定 价等有关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的， 上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式，按照2014 年10 月23 日修订 发布的《重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配套资金部分的股份定 价方式，按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次 发行。鉴于此，本次发行股份定价方式如下：

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次 会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为15.81 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前120 个交易日上市公司股票交易均价的95%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于达华智能实施了2014 年度权益分派（即以2014 年12 月31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为15.72 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-9

由于达华智能于2015 年9 月22 日实施完成了2015 年半年度权益分派方案 （即以公司总股本354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转 增15 股，分红后总股本增至885,705,362 股），因此发行价格相应调整为6.29 元/股。

2、发行股份募集配套资金

本次发行股份购买资产的定价基准日为达华智能第二届董事会第三十七次 会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.00 元/ 股，不低于本次交易定价基准日前20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。

由于达华智能实施了2014 年度权益分派（即以2014 年12 月31 日股本 354,282,145 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元（含税）），所 以发行价格相应调整为17.91 元/股。

由于达华智能于2015 年9 月22 日实施完成了2015 年半年度权益分派方案 （即以公司总股本354,282,145 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转 增15 股，分红后总股本增至885,705,362 股），因此发行价格相应调整为7.17 元/股。

（四）发行数量

本次发行股份购买资产及募集配套资金发行股份数量具体情况如下表所示：

股东	发行股份购买资 产数量（股）	募集配套资金发行 股份数量（股）	合计发行股份 数量（股）	占发行后总股 本比例
方江涛	92,311,605	7,531,380	99,842,985	9.11%
韩洋	1,329,094	-	1,329,094	0.12%
梁智震	604,134	-	604,134	0.06%
深圳金锐扬	14,499,205	-	14,499,205	1.32%
汇融金控	6,041,335	-	6,041,335	0.55%
华创达华十 二号计划	-	35,475,314	35,475,314	3.24%
平安大华恒	-	5,648,536	5,648,536	0.52%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-10

赢1 号计划
华创民生18 号计划	-	8,887,029	8,887,029	0.81%
睿诚臻达	-	5,648,536	5,648,536	0.52%
蔡小如	-	10,692,050	10,692,050	0.98%
陈融圣	-	5,598,326	5,598,326	0.51%
上官步燕	-	9,087,866	9,087,866	0.83%
刘健	-	6,326,360	6,326,360	0.58%
合计	114,785,373	94,895,397	209,680,770	19.15%

本次交易合计发行股份209,680,770 股，占上市公司发行后总股本比例为 19.15%。

（五）上市地点

本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

（六）本次发行股份锁定期

1、购买资产发行股份之锁定期

（1）方江涛之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个月）不得以任何形式转让其 于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起12 个月后，并在达华智能依法公布2015 年年度审 计报告和金锐显2015 年年度《专项审核报告》后，方江涛可转让不超过其于本 次交易中所认购达华智能股份总额的25%；

3）自本次发行完成日起24 个月后（不含第24 个月），并在达华智能依法公 布2016 年年度审计报告和金锐显2016 年年度《专项审核报告》后，方江涛可累 计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能股份总额的50%；

4）自本次发行完成日起36 个月后（不含第36 个月），并在达华智能依法公 布2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减 值测试报告》出具后，方江涛可累计转让不超过其于本次交易中所认购达华智能 股份总额的90%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-11

5）自本次发行完成日起48 个月后（不含第48 个月），方江涛可全部转让其 于本次交易中所认购的达华智能全部股份。

（2）韩洋之股份锁定期安排

自本次发行完成日起12 个月内（含第12 个月）不得以任何形式转让其于本 次交易中认购的达华智能股份。

（3）梁智震之股份锁定期安排

自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个月）不得以任何形式转让其于本 次交易中认购的达华智能股份；自本次发行完成日起36 个月后，并在达华智能 依法公布2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的 资产《减值测试报告》出具后，可转让其于本次交易中认购的达华智能全部股份。

（4）深圳金锐扬之股份锁定期安排

1）自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个月），深圳金锐扬不得以任何 形式转让其于本次交易中认购的达华智能股份；

2）自本次发行完成日起第37 个月至第48 个月内，并在达华智能依法公布 2017 年年度审计报告和金锐显2017 年年度《专项审核报告》以及标的资产《减 值测试报告》出具后，深圳金锐扬可转让不超过其于本次交易中认购达华智能股 份总额的50%；

3）自本次发行完成日起第49 个月起，深圳金锐扬可转让其于本次交易中认 购的达华智能全部股份。

（5）汇融金控之股份锁定安排

自本次发行完成日起36 个月内（含第36 个月）不得以任何形式转让其于本 次交易中认购的达华智能股份。

2、募集配套资金发行股份之锁定期

本次募集配套资金的认购方所认购的达华智能的股份自本次发行完成日起 36 个月内（含第36 个月）不得转让。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-12

上述交易各方因达华智能送红股、转增股本等原因而增持的达华智能的股 份，亦应遵守上述股份锁定约定。

锁定期届满后，交易各方在本次发行中认购的达华智能股份的转让将按照届 时有效的相关法律法规、规章和深交所的规则办理。

若中国证监会及/或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，交易各方 同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执 行。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买的金锐显100%股权，评估值为76,012.03 万元，经 协商，本次标的公司100%股权交易价格确定为72,200.00 万元。截至2014 年12 月31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的资产 的对比如下：

2014 年12 月31 日	达华智能	金锐显	占比
资产总额（万元）	226,843.60	72,200.00 1	31.83%
资产净额（万元）	164,625.71	72,200.00 2	43.86%
2014 年度	达华智能	金锐显	占比
营业收入（万元）	78,988.07	103,995.97	131.66%

1、资产总额采用本次交易价格72,200.00 万元；

2、资产净额采用本次交易价格72,200.00 万元；

如上，标的公司2014 年度营业收入占公司2014 年度合并财务报表营业收入 的比例为131.66%，已超过50%。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。

四、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易：

1、本次交易完成前，上市公司发行股份购买资产交易对方之方江涛为独立 于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，方江涛 将成为上市公司持股5%以上的股东，根据《上市规则》相关规定，方江涛为上

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-13

市公司潜在关联方；

• 2、本次募集配套资金的部分认购方与上市公司存在关联关系如下：

序号	认购方名称	与上市公司关联关系
1	华创达华十二号计划	由上市公司员工持股计划认购
2	蔡小如	上市公司董事长
3	陈融圣	上市公司董事、总裁
4	方江涛	本次发行完成后成为上市公司5%以上股东
5	上官步燕	上市公司副总裁

综上，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

本次交易已提交公司2015 年第一次临时股东大会会议审议，且关联股东均 回避表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-14

第二章 本次交易实施情况的核查

一、本次交易履行的相关程序

（一）达华智能的决策过程

1、2014 年12 月8 日，达华智能召开第二届董事会第三十一次会议并作出 决议，审议通过《关于筹划重大资产重组的议案》，同意达华智能筹划重大资产 重组事项。

2、2015 年5 月29 日，达华智能召开第二届董事会第三十七次会议审议通 过了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

3、2015 年7 月2 日，达华智能召开第二届董事会第三十九次会议审议通过 了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

4、2015 年7 月20 日，达华智能召开2015 年第一次临时股东大会审议通过 了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

（二）标的公司决策过程

1、2015 年5 月15 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意全体股东 将其所持公司合计100%的股权转让给达华智能，且该等股权的转让价格由金锐 显全体股东与达华智能根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产 评估报告所确定的金锐显截至2014 年12 月31 日的评估值协商确定即72,200 万元，以发行股份的方式支付。

2、2015 年6 月30 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意将其所持 公司合计100%的股权最终以总价72,200 万元转让给达华智能，该等股权转让价 款以发行股份的方式支付。

（三）交易对方决策过程

1、深圳金锐扬的内部批准与授权

2015 年5 月11 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-15

扬将其所持金锐显12%的股权转让给达华智能，以认购达华智能收购该股权所对 应非公开发行的股份。

2015 年6 月30 日，深圳金锐扬召开合伙人会议并作出决议，同意深圳金锐 扬将其所持金锐显12%的股权最终以9,120 万元的总价转让给达华智能，该等股 权转让价款由达华智能以发行股份的方式支付，深圳金锐扬认购达华智能收购上 述股权所对应非公开发行的股份。

2、汇融金控的内部批准与授权

2015 年5 月11 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将 其所持金锐显10%的股权转让给达华智能，同时依据本次交易的方案认购达华智 能收购该股权对应非公开发行的股份。

2015 年6 月30 日，汇融金控召开合伙人会议并作出决议，同意汇融金控将 其所持金锐显10%的股权最终以3,800 万元的总价转让给达华智能，该等股权转 让价款由达华智能以发行股份的方式支付，汇融金控认购达华智能收购上述股权 所对应非公开发行的股份。

3、睿诚臻达的内部批准与授权

2015 年5 月11 日，睿诚臻达召开合伙人会议并作出决议，同意睿诚臻达认 购达华智能本次募集配套资金所发行的股份。

（四）中国证监会的核准

2015 年11 月4 日，中国证监会核发《关于核准中山达华智能科技股份有限 公司向方江涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】 2463 号），核准了本次交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了发行的决策、审 批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）股权过户情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-16

本次交易标的资产为金锐显100%股权，不涉及债权债务的处理。

2015 年11 月12 日，经深圳市市场监督管理局批准，方江涛、韩洋、梁智 震、深圳金锐扬及汇融金控将其持有的金锐显100%股权过户至达华智能名下， 相关工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成，达华 智能已持有金锐显100%的股权。

（二）后续事项

达华智能尚需按照《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补 充协议》和《非公开发行股票之认购协议》的约定，向方江涛、韩洋、梁智震、 深圳金锐扬及汇融金控支付收购对价，并向华创达华十二号计划、平安大华恒赢 1 号计划、华创民生18 号计划、睿诚臻达、蔡小如、陈融圣、方江涛、上官步 燕、刘健等9 名特定对象发行股份募集配套资金。

本次交易应发行的人民币普通股（A 股）尚未完成新增股份登记、上市手续。 达华智能尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股份登记手续、向深圳证券交易所申请办理新增股份上市 手续，并需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登 记手续。

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与达华智能已完成标的资产的交付， 金锐显已完成相应的工商变更手续。达华智能尚需为本次发行股份购买资产并募 集配套资金新增股份办理登记、上市，同时办理注册资本、公司章程等工商变更 登记手续。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际 情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-17

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

经核查，本次交易的资产交割过程中，截至本核查意见签署之日，上市公司 董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：

经达华智能2015 年11 月4 日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上官 步燕被聘任为上市公司副总裁，任期至第二届董事会届满之日，上官步燕系本次 交易募集配套资金认购方之一。

经达华智能2015 年11 月4 日第二届董事会第四十九次会议审议通过，上市 公司现任财务总监阙海辉先生不再担任公司财务总监，担任公司副总裁并代理公 司董事会秘书；上市公司现任副总裁兼董事会秘书陈开元先生不再担任公司董事 会秘书，担任公司副总裁兼财务总监。

除上述更换外，达华智能不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的 情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见签 署之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次重组有关协议履行情况

截至本核查意见签署之日，《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产 协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》和《非公开发行股票之认购协议》等相 关协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协 议约定的情形。

（二）本次重组有关承诺履行情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-18

在本次重组过程中，交易对方对新增股份锁定、避免同业竞争、减少和规范 关联交易等方面均做出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《中山达华智 能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披 露。

截至本核查意见签署之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未 出现违反承诺的情况。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次交易尚有如下后续事项：

1、上市公司尚需向交易对方发行股份，向配套融资发行对象发行股份，向 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，并向深圳证 券交易所申请办理新增股份上市手续；

2、上市公司尚需向主管工商登记机关办理因本次发行股份购买资产和募集 配套资金涉及的注册资本、实收资本、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手 续；

3、本次交易过程中，相关各方签署了协议和承诺，对于协议或承诺期限尚 未届满的，需继续履行；

上述后续事项办理不存在重大法律障碍，上述后续事项对上市公司不构成重 大风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-19

第三章 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

达华智能本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的 规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易 所涉及的资产过户手续已经办理完毕，达华智能已合法取得标的资产的所有权。

达华智能尚需向交易对方发行股份，向配套募集资金发行对象发行股份；为 本次发行股份购买资产和配套融资涉及新增的股份办理股份登记、上市手续，尚 需就本次交易事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。

本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。 达华智能本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍或无法实施的风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-20

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立 财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 宋海龙 谢良宁

财务顾问协办人： 郭威力

国泰君安证券股份有限公司 2015 年11 月13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-1-1-21