TATWAH SMARTECH CO., LTD — Capital/Financing Update 2015

Nov 9, 2015

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北京市天元律师事务所
关于中山达华智能科技股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层
邮编： 100032
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北京市天元律师事务所

关于中山达华智能科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见（一）

京天股字（2015）第 125-1 号

致：中山达华智能科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受中山达华智能科技股份有 限公司（以下简称“ 达华智能 ”）的委托，作为达华智能发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，于 2015 年 7 月 2 日出具“京天股字 （2015）第 125 号”《北京市天元律师事务所关于中山达华智能科技股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“ 《法律 意见》 ”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“ 中国证监会 ”）出具的“151963 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“ 《反馈意 见》 ”）提及的相关法律事项、瑞华就达华智能出具的“瑞华专审字【2015】48120002 号”《备考审计报告》、瑞华就金锐显出具的“瑞华审字【2015】48120034 号”《审 计报告》以及《法律意见》出具后至本补充法律意见出具日期间本次交易相关事 宜的变化情况，本所出具本补充法律意见。

本补充法律意见系对《法律意见》的补充和更新，并构成《法律意见》不可 分割的组成部分。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》的 其余内容仍然有效，本所律师在《法律意见》中的声明事项亦适用于本补充法律 意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称的含义均与《法律意见》 中使用的简称含义一致。

本补充法律意见仅供达华智能为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得 用于其他任何目的。本所同意将本补充法律意见作为达华智能本次交易申请所必 备的法定文件，随其他材料一并上报中国证监会。

基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公

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认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：

第一部分 反馈意见回复

- - 一、申请材料显示，本次配套融资对象“华创 达华员工成长 民生十二号定 向资产管理计划”拟由达华智能第 1 期员工持股计划认购，“平安大华恒赢 1 号 资产管理计划’’、“华创民生 18 号定向资产管理计划”尚未成立，深圳睿诚臻 达投资合伙企业（有限合伙）正在办理私募投资基金备案手续。请你公司补充 披露： 1 ）达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、决 策及转让程序、是否存在代持。 2 ）本次交易募集配套资金认购方中资产管理计 划等产品设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资 金到位时间。 3 ）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况。请在提交反馈意 见回复材料前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。（《反馈意见》第二题）

回复：

（一）达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份额、运作机制、 决策及转让程序、是否存在代持

1、认购人员名单及份额

依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》（以下简称“ 《员工持股计划（草案）》 ”），达华智能第 1 期员 工持股计划（以下简称“ 员工持股计划 ”）的参与对象包括：(a)与达华智能（含 子公司，下同）签订正式劳动合同后满 1 年的普通员工及签订正式劳动合同后满 6 个月的中高层管理人员；(b)符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划 的员工。

依据《员工持股计划（草案）》，达华智能员工拟认购员工持股计划的资金总 额为 25,435.8 万元，其中，达华智能董事、监事和高级管理人员出资 5,472 万元， 占员工持股计划资金总额的 21.51%；其他员工出资 19,963.8 万元，占员工持股 计划资金总额的 78.49%。

依据达华智能确认，董学军认购员工持股计划份额时为江西优码创达软件技 术有限公司董事兼总经理，不属于达华智能高级管理人员，《员工持股计划（草 案）》公告后，经达华智能第二届董事会聘任而担任达华智能副总裁（高级管理

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人员）。因此，董学军认购的员工持股计划份额属于董事、监事及高级管理人员 认购的份额，达华智能董事、监事和高级管理人员在员工持股计划中的出资为 10,476 万元，占员工持股计划资金总额的 41.19%，其他员工的出资为 14,959.8 万元，占员工持股计划资金总额的 58.81%，但达华智能员工拟认购员工持股计 划的资金总额仍然为 25,435.8 万元。

经核查，员工持股计划的认购人员名单及份额如下：

序号	参加对象	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
达华智能的董事、监事及高级管理人员
**1 **	董学军	5,004	279.3970
**2 **	阙海辉	1,800	100.5025
**3 **	蒋 晖	1,440	80.4020
**4 **	陈开元	900	50.2513
**5 **	王英姿	540	30.1508
**6 **	娄亚华	540	30.1508
**7 **	何彩霞	180	10.0503
**8 **	郭 亮	72	4.0201
合 计		10,476	584.9248
达华智能及其子公司的员工
**9 **	黄道吉	1,512	84.4221
**10 **	麦允杰	601.2	33.5678
**11 **	蔺 双	360	20.1005
**12 **	温 琳	360	20.1005
**13 **	李 松	360	20.1005
**14 **	张 钊	360	20.1005
**15 **	曹 锋	360	20.1005
**16 **	何志明	349.2	19.4975
**17 **	张晓华	342	19.0955
**18 **	陈 菲	342	19.0955
**19 **	江 燕	342	19.0955

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**20 **	赵信智	329.4	18.3920
**21 **	廖 诚	324	18.0905
**22 **	赵志强	306	17.0854
**23 **	贾 霆	270	15.0754
**24 **	黄翰强	252	14.0704
**25 **	钟伟源	199.8	11.1558
**26 **	麦锦华	199.8	11.1558
**27 **	麦荣坚	199.8	11.1558
**28 **	刘伟纲	180	10.0503
**29 **	庞 东	180	10.0503
**30 **	陈 苑	180	10.0503
**31 **	郑福武	180	10.0503
**32 **	贺海霞	144	8.0402
**33 **	臧庆珊	144	8.0402
**34 **	何浦纯	120.6	6.7337
**35 **	谈杏梅	100.8	5.6281
**36 **	唐 榕	90	5.0251
**37 **	朱雪飞	90	5.0251
**38 **	周 捷	90	5.0251
**39 **	何海生	90	5.0251
**40 **	胡竞文	81	4.5226
**41 **	徐 亮	75.6	4.2211
**42 **	周 锐	73.8	4.1206
**43 **	张高利	72	4.0201
**44 **	胡周康	72	4.0201
**45 **	詹 惠	72	4.0201
**46 **	罗国章	72	4.0201
**47 **	苏淡娥	72	4.0201
**48 **	方腊梅	72	4.0201

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**49 **	季海林	72	4.0201
**50 **	张 剑	72	4.0201
**51 **	魏光荣	72	4.0201
**52 **	粟泽明	72	4.0201
**53 **	谭秀红	72	4.0201
**54 **	骆吕文	72	4.0201
**55 **	冯钻英	72	4.0201
**56 **	彭钦华	72	4.0201
**57 **	任 倩	72	4.0201
**58 **	汤大江	72	4.0201
**59 **	胡 颖	72	4.0201
**60 **	杨晓珑	72	4.0201
**61 **	钱银博	72	4.0201
**62 **	王 浩	72	4.0201
**63 **	范 强	72	4.0201
**64 **	洪 婕	72	4.0201
**65 **	张 睿	72	4.0201
**66 **	张 琦	72	4.0201
**67 **	董 慧	72	4.0201
**68 **	马明焱	72	4.0201
**69 **	王林超	72	4.0201
**70 **	卓 力	72	4.0201
**71 **	曾忠诚	72	4.0201
**72 **	刘 军	72	4.0201
**73 **	黎翠焕	61.2	3.4171
**74 **	王玲艳	54	3.0151
**75 **	胡 宇	54	3.0151
**76 **	贺集青	54	3.0151
**77 **	黄艳香	54	3.0151

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**78 **	李志伟	54	3.0151
**79 **	欧志锋	54	3.0151
**80 **	丁 香	54	3.0151
**81 **	陈 霞	54	3.0151
**82 **	黎思维	54	3.0151
**83 **	叶秀峰	54	3.0151
**84 **	戴小平	54	3.0151
**85 **	石 慧	54	3.0151
**86 **	李壮相	54	3.0151
**87 **	欧 杰	54	3.0151
**88 **	蔡剑平	54	3.0151
**89 **	刘双凤	54	3.0151
**90 **	孙 纯	54	3.0151
**91 **	王丽英	54	3.0151
**92 **	魏瑞钻	50.4	2.8141
**93 **	熊 晖	45	2.5126
**94 **	麦婉明	36	2.0101
**95 **	任泳霞	36	2.0101
**96 **	赵文强	36	2.0101
**97 **	管国华	36	2.0101
**98 **	吴淑萍	36	2.0101
**99 **	梁梅芬	36	2.0101
**100 **	陈禄贤	36	2.0101
**101 **	吴兰换	36	2.0101
**102 **	李淑简	36	2.0101
**103 **	黄绮雯	36	2.0101
**104 **	李永春	36	2.0101
**105 **	韦嘉莉	36	2.0101
**106 **	李振安	36	2.0101

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**107 **	张兆福	36	2.0101
**108 **	冯英燕	36	2.0101
**109 **	谈家成	36	2.0101
**110 **	罗志红	36	2.0101
**111 **	万 勤	36	2.0101
**112 **	伍敏辉	36	2.0101
**113 **	郭 田	36	2.0101
**114 **	田福云	36	2.0101
**115 **	高 晶	36	2.0101
**116 **	王景雨	36	2.0101
**117 **	吴清金	36	2.0101
**118 **	范 媛	36	2.0101
**119 **	柯金云	36	2.0101
**120 **	黄建锋	36	2.0101
**121 **	张绍清	36	2.0101
**122 **	陈永昶	36	2.0101
**123 **	郭 洋	36	2.0101
**124 **	腾 骞	36	2.0101
**125 **	黄金辉	36	2.0101
**126 **	谢佩芝	30.6	1.7085
**127 **	詹桂堡	27	1.5075
**128 **	费宗建	27	1.5075
**129 **	肖东平	21.6	1.2060
**130 **	林科弟	18	1.0050
**131 **	王 娟	18	1.0050
**132 **	梁锦桦	18	1.0050
**133 **	周妙仪	18	1.0050
**134 **	关淑儿	18	1.0050
**135 **	关焕金	18	1.0050

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**136 **	刘碧玉	18	1.0050
**137 **	李焕芬	18	1.0050
**138 **	郑 涛	18	1.0050
**139 **	余 刚	18	1.0050
**140 **	唐立新	18	1.0050
**141 **	干国进	18	1.0050
**142 **	陈禄先	18	1.0050
**143 **	李笑冰	18	1.0050
**144 **	邓紫燕	18	1.0050
**145 **	邵锦智	18	1.0050
**146 **	李文顺	18	1.0050
**147 **	徐明亮	18	1.0050
**148 **	邝光林	18	1.0050
**149 **	岑杰峰	18	1.0050
**150 **	张祥照	18	1.0050
**151 **	李付林	18	1.0050
**152 **	黄炜明	18	1.0050
**153 **	邓健萍	18	1.0050
**154 **	詹悦梅	18	1.0050
**155 **	黎连卿	18	1.0050
**156 **	李中平	18	1.0050
**157 **	岑溢标	18	1.0050
**158 **	黄绮明	18	1.0050
**159 **	胡彩萍	18	1.0050
**160 **	龙利霞	18	1.0050
**161 **	陈 健	18	1.0050
**162 **	胡 燕	18	1.0050
**163 **	吕 慧	18	1.0050
**164 **	王利霞	18	1.0050

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**165 **	王 婷	18	1.0050
**166 **	熊友平	18	1.0050
**167 **	张青松	18	1.0050
**168 **	王巧兰	18	1.0050
**169 **	胡 建	18	1.0050
**170 **	宁宇斌	18	1.0050
**171 **	柳 奎	18	1.0050
**172 **	江美飞	18	1.0050
**173 **	范 娟	18	1.0050
**174 **	曹 贞	18	1.0050
**175 **	肖 玲	18	1.0050
**176 **	文晓君	18	1.0050
**177 **	夏 飞	18	1.0050
**178 **	李新春	18	1.0050
**179 **	陈炀威	18	1.0050
**180 **	杨宗锋	18	1.0050
**181 **	施琴妹	18	1.0050
**182 **	戴碧容	18	1.0050
**183 **	伍维斌	18	1.0050
**184 **	柳振佳	18	1.0050
**185 **	王 璐	18	1.0050
**186 **	唐佳滢	18	1.0050
**187 **	李 科	18	1.0050
**188 **	陈妙芬	18	1.0050
**189 **	刘 兴	18	1.0050
**190 **	张卫康	18	1.0050
**191 **	钱汉涛	18	1.0050
**192 **	翟雅均	18	1.0050
**193 **	刘志京	18	1.0050

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**194 **	史立杰	18	1.0050
**195 **	陈桥梁	18	1.0050
**196 **	洪铭坚	18	1.0050
**197 **	黄绮虹	18	1.0050
合 计		14,959.8	835.2762

依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金等合法的途径。员工持股计划的参加对象应在中国证监会批准本次交易 后，根据员工持股计划管理委员会的付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间 足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。员工持股计划份额 所对应股票总数不超过达华智能本次交易完成后股份总数的 10%；任一员工持有 计划持有人持有员工持股计划份额所对应的达华智能股票数量不超过达华智能 股份总数的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在达华智能首次公开 发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得 的股份。

2、运作机制及决策程序

依据《《员工持股计划（草案）》和《中山达华智能科技股份有限公司员工持 股计划持有人会议规则》（以下简称“ 《持有人会议规则》 ”），持有人会议是员工 持股计划的内部管理权力机构，管理委员会是员工持股计划的日常监督管理机 构，华创证券是员工持股计划的资产管理机构。

(1) 持有人会议

依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，持有人会议的运作机 制及决策程序如下：

持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成，并行 使下列职权：(a)选举和罢免持有人代表；(b)审议批准员工持股计划的变更和终 止；(c)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；(d)授权管理委员会主任 行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；(e)授权管理委员会主任负责 与资产管理人的对接工作；(f)法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人 会议可以行使的其他职权。

首次持有人会议由达华智能董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理

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委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其 指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额 的持有人可以提议召开持有人会议。召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将 书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全 体持有人。

持有人会议表决程序如下：(a)员工持股计划的持有人所持有的每份计划份 额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；(b)持有人的表决意向分 为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同 时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权； 持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计；(c)每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不 含 50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需 2/3 以上份额同意的除外）， 形成持有人会议的有效决议；(d)持有人会议决议需报达华智能董事会、股东大 会审议的，应按照《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定提交达华智能 董事会、股东大会审议。

(2) 管理委员会

依据《员工持股计划（草案）》和《持有人会议规则》，管理委员会的运作机 制及决策程序如下：

员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常 监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。管 理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人 会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管 理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

管理委员会行使以下职责：(a)负责召集持有人会议；(b)代表全体持有人监 督员工持股计划的日常管理；(c)代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管 理人行使股东权利；(d)代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括 但不限于在股票限售期届满后抛售股票进行变现）；(e)负责与资产管理人的对接 工作；(f)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；(g)管理员工持股计划利 益分配；(h)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；(i)办理员工 持股计划份额继承登记；(j)持有人会议授予的其他职责。

管理委员会主任行使下列职权：(a)主持持有人会议和召集、主持管理委员

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会会议；(b)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；(c)管理委员会授 予的其他职权。

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日以前 书面通知全体管理委员会委员。代表 30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员 会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作 出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实 行一人一票，表决方式为记名投票表决。

管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能 出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的 姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委 员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

(3) 资产管理机构

依据《员工持股计划（草案）》，华创证券是员工持股计划的资产管理机构。

3、转让程序

依据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的转让程序如下：

(1) 员工持股计划权益的处置办法

依据《中山达华智能科技股份有限公司第 1 期员工持股计划（草案）（非公 开发行方式认购）》，员工持股计划权益的处置办法为：(a)持有人所持有的员工 持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务；(b)持有人所持有的员工 持股计划份额经达华智能董事长批准，可以转让给符合员工持股计划参加对象标 准的达华智能员工；(c)参与员工在员工持股计划期满前主动离职或因严重违反 达华智能制度而受到达华智能开除处理的，届时将根据其实际出资额与实际出资 额对应的股份实际市值孰低的价格进行退出；(d)参与员工在员工持股计划期满 前被动离职的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰高

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者退出；(e)员工持股计划期满后本次员工持股计划将开放一个月，届时参与员 工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打入员工个人账 户）；一个月后，员工持股计划将定期（三个月）开放一次，一次开放期时长为 一个月，员工可以再次选择退出。

• (2) 持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

依据《员工持股计划（草案）》，持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情 况的处置办法为：(a)持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作 变更；(b)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份 额不作变更；(c)持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法 继承人继续享有。

4、员工持股计划不存在代持

依据员工持股计划持有人出具的《承诺函》，持有人认购员工持股计划份额 系其真实意思表示，认购员工持股计划份额的资金系其合法薪酬、自筹资金等， 该等资金不存在结构化安排；持有人真实持有员工持股计划的份额，不存在委托 持股、信托持股及其他经济利益安排之情形，不存在第三方代为其持有员工持股 计划份额之情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。

（二）本次交易募集配套资金认购方中资产管理计划等产品设立的进展情 况、预计完成时间、认购人员名单及认购份额、认购资金到位时间

1、平安大华恒赢 1 号计划

依据本次交易方案，平安大华恒赢 1 号计划系本次募集配套资金发行股份的 认购对象。该等计划系平安大华基金发起和设立的资产管理计划，资产管理人为 平安大华基金。

• (1) 设立进展情况及预计完成时间

依据《平安大华恒赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢 1 号计划。

依据平安大华基金确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，平安大华恒 赢 1 号计划已在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品（一对一）备案，

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7-1-3-14

专户代码为 06486016，专户简称为恒赢 1 号。

(2) 认购人员名单及份额、认购资金到位时间

依据《平安大华恒赢 1 号资产管理计划资产管理合同》，张远捷认购平安大 华恒赢1 号计划，其认购情况如下：

序号	认购人姓名	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
**1 **	张远捷	4,050	226.1307

依据平安大华基金确认，平安大华基金（代表平安大华恒赢 1 号计划）与达 华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》 将在本次交易经中国证监会核准通过后生效，平安大华基金将在本次交易获中国 证监会核准后积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

2、华创达华十二号计划

依据本次交易方案，华创达华十二号计划系本次募集配套资金发行股份的认 - - 购对象。依据《员工持股计划（草案）》和《华创 达华员工成长 民生十二号定 向资产管理计划资产管理合同》，华创达华十二号计划由员工持股计划全额认购， 资产管理人为华创证券。

(1) 设立进展情况及预计完成时间

• 依据华创证券确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，《华创 达华员工 - 成长 民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协 会备案（档案号：20150882284，产品编码：S58779）。

(2) 认购人员名单及份额、认购资金到位时间

• • 依据《华创 达华员工成长 民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》， 华创达华十二号计划由员工持股计划全额认购，该等计划认购人员名单及份额详 见本补充法律意见“回复一之达华智能第 1 期员工持股计划的认购人员名单及份 额”。

经核查，截至本补充法律意见出具日，员工持股计划已经达华智能股东大会 审议通过，在本次交易经中国证监会核准通过后方可实施。依据达华智能确认，

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7-1-3-15

达华智能将在本次交易获中国证监会核准后积极推进员工持股计划的实施。

依据华创证券确认，华创证券（代表华创达华十二号计划）与达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本次 交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券将在本次交易获中国证监会核准后 积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

3、华创民生 18 号计划

依据本次交易方案，华创民生 18 号计划系本次募集配套资金发行股份的认 购对象。该等计划系华创证券发起和设立的资产管理计划，资产管理人为华创证 券。

(1) 设立进展情况及预计完成时间

依据华创证券确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案号： 20150884324，产品编码：S74858）。

依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计 划由融通资本鼎丰 7 号资产管理计划（以下简称“鼎丰 7 号计划”）全额认购。 依据《融通资本鼎丰 7 号资产管理计划资产管理合同》，鼎丰 7 号计划为集合资 产管理计划，系由深圳市融通资本财富管理有限公司（以下简称“深圳融通”） 发起设立并担任资产管理人。

依据深圳融通确认，截至本补充法律意见出具日，深圳融通正在办理向中国 证监会申请鼎丰 7 号计划的初次备案的相关手续。

① 依据深圳融通现行有效的《企业法人营业执照》及其公司章程，深圳融 通的住所为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理 局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），法定代表人为 奚星华，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国 证监会许可的其他业务”，成立日期为 2013 年 5 月 22 日，营业期限为永续经营。 截至本补充法律意见书出具日，深圳融通的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
**1 **	融通基金管理有限公司	2,550	51

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7-1-3-16

**2 **	北京八恺电气科技有限公 司	775	15.5
**3 **	北京银都新天地科技有限 公司	775	15.5
**4 **	深圳市融安盈投资管理合 伙企业(有限合伙)	450	9
**5 **	深圳市平创投资管理合伙 企业(有限合伙)	450	9
合 计		5,000	100

2013 年 4 月 23 日，中国证监会向融通基金管理有限公司、北京八恺电气科 技有限公司、北京银都新天地科技有限公司出具“证监许可[2013]591 号”《关于 核准融通基金管理有限公司设立子公司的批复》，核准融通基金管理有限公司设 立子公司，子公司名称为深圳市融通资本财富管理有限公司，注册地为深圳，注 册资本为 2,000 万元，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的 其他业务。

② 依据深圳融通与中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“中 山泓华”）签订的《融通资本鼎丰 7 号资产管理计划投资顾问合同》，中山泓华接 受鼎丰 7 号计划全体委托人的委托，为鼎丰 7 号计划的投资运作提供投资顾问服 务。

经核查，中山泓华系达华智能实际控制人关系密切家庭成员参股的企业。依 据中山泓华现行有效的《营业执照》及合伙协议，中山泓华的住所为广东省中山 市小榄镇民安南路 136 号阳光美加商业楼（合展大厦）802 卡之二，执行事务合 伙人为余徳俐，经营范围为“法律、行政法规允许的股权投资业务；企业资产管 理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立 日期为 2011 年 5 月 16 日，营业期限为长期，股权结构如下：

序号	合伙人姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
**1 **	蔡小文	3,500	35
**2 **	刘 健	2,500	25
**3 **	余徳俐	2,000	20
**4 **	黄新添	2,000	20
合 计		10,000	100

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7-1-3-17

经核查，中山泓华已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1003841 的《私募投资基金管 理人登记证明》。

(2) 认购人员名单及份额、认购资金到位时间

依据《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》，华创民生 18 号计 划由鼎丰 7 号计划全额认购。

经核查，融通资本鼎丰 7 号资产管理计划的认购人员名单及份额如下：

序号	认购人姓名	认购份额（万元）	对应股份数量（万股）
**1 **	卢保山	1,022.4	57.0854
**2 **	谭 宁	990	55.2764
**3 **	杨健佳	599.4	33.4673
**4 **	朱锡源	500.4	27.9397
**5 **	韦洪文	500.4	27.9397
**6 **	张伟光	403.2	22.5126
**7 **	梁建明	306	17.0854
**8 **	方捷频	306	17.0854
**9 **	胡兴海	252	14.0704
**10 **	黎新强	199.8	11.1558
**11 **	许 静	199.8	11.1558
**12 **	黄秋纯	199.8	11.1558
**13 **	区荣启	180	10.0503
**14 **	陈君锐	108	6.0302
**15 **	黄间芬	100.8	5.6281
**16 **	汤华添	100.8	5.6281
**17 **	江朝辉	100.8	5.6281
**18 **	林炎江	100.8	5.6281
**19 **	梁炬堂	100.8	5.6281
**20 **	肖锦堂	100.8	5.6281

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7-1-3-18

合 计 6,372 355.7789

依据华创证券的确认，华创证券（代表华创民生 18 号计划）与达华智能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》将在本次 交易经中国证监会核准通过后生效，华创证券将在本次交易获中国证监会核准后 积极推进前述协议的实施，确保认购资金及时到位。

（三）本次交易涉及的私募投资基金备案进展情况

经核查，北京汇融、睿诚臻达分别为本次发行股份购买资产的交易对方和本 次募集配套资金发行股份的认购对象，北京汇融、睿诚臻达办理备案登记的具体 情况如下：

1、北京汇融

(1) 北京汇融已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1009210 的《私募投资基金管 理人登记证明》。

(2) 依据北京汇融及其合伙人确认，北京汇融系由合伙人刘健和程学红以自 有资金投资设立，未以非公开方式向投资者募集资金，主要从事投资管理与咨询、 资产管理、企业管理咨询、经济贸易咨询、企业策划、计算机信息技术咨询、财 务咨询等业务，并非以非公开募集资金进行投资活动为目的而设立。

依据中国证券投资基金业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进 行管理人备案登记。依据《证券投资基金法》第十二条“基金管理人由依法设立 的公司或者合伙企业担任”的规定，北京汇融的普通合伙人刘健不符合担任基金 管理人的条件。同时，依据中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问 题解答（一）》，刘健作为自然人不能登记为私募基金管理人。

因此，北京汇融不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投 资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定办理登记或备案手 续。

2、睿诚臻达

睿诚臻达已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的有关规定办理了备案

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登记，并取得编号为 S67566 的《私募投资基金备案证明》。同时，睿诚臻达的执 行事务合伙人深圳市南岳资产管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的有关规定办理了备案登记，并取得登记编号为 P1017004 的《私募投资基金管理人登记证明》。

综上所述，本所律师认为，本次募集配套资金的认购对象中，平安大华恒赢 1 号计划、华创达华十二号计划、华创民生 18 号计划已完成资产管理合同的备 案，并已明确其认购人名单及份额，且前述资产管理计划的资产管理人将在本次 交易获中国证监会核准后积极推进《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》 的实施，确保资产管理计划认购资金及时到位；员工持股计划已明确其认购人名 单及份额、运作机制、决策及转让程序等事项，不存在代持的情况；北京汇融已 办理完毕私募基金管理人登记备案登记，睿诚臻达已办理完毕私募基金备案登记 和私募基金管理人登记备案登记。

二、申请材料显示，上市公司控股股东蔡小如拟参与认购本次配套募集资 金。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四 条规定，补充披露本次交易前蔡小如及其一致行动人持有的上市公司股份的锁 定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第三题）

回复：

依据蔡小如确认并经核查，蔡小如本次交易前无一致行动人，并直接持有达 华智能 176,510,380 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 49.82%，通过华 润深国投信托有限公司设立的华润信托*润金 71 号集合资金信托计划间接持有 达华智能 1,191,672 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 0.34%，合计持 有达华智能 177,702,052 股股份，占达华智能本次交易前股份总数的 50.16%，其 中，无限售流通条件股份 44,425,513 股，占其本次交易前持有达华智能股份总 数的 25%，占本次交易前达华智能股份总数的 12.54%；作为董事锁定股份 133,276,539 股，占其本次交易前持有达华智能股份总数的 75%，占本次交易前 达华智能股份总数的 37.62%。

依据蔡小如确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，蔡小如本次交易前 所持达华智能股份中处于质押状态的股份共计 56,600,000 股，占其本次交易前持 有达华智能股份总数的 31.85%，占本次交易前达华智能股份总数的 15.98%，其 中，处于质押状态的无限售流通条件股份为 16,300,000 股，占其本次交易前持有 达华智能股份总数的 9.17%，占本次交易前达华智能股份总数的 4.60%；处于质

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押状态的作为董事锁定股份 40,300,000 股，占其本次交易前持有达华智能股份总 数的 22.68%，占本次交易前达华智能股份总数的 11.38%。

依据蔡小如确认并经核查，达华智能控股股东、实际控制人、董事长蔡小如 拟自 2015 年 6 月 30 日起六个月内通过深圳证券交易所允许的方式（包括但不限 于竞价交易、大宗交易等）增持达华智能股份，并已于 2015 年 6 月 30 日、2015 年 8 月 6 日、2015 年 8 月 25 日合计增持达华智能股份 1,291,672 股，占达华智 能本次交易前股份总数的 0.36%。同时，蔡小如作出承诺，其在增持期间及法定 期限内不减持达华智能的股票。

依据蔡小如确认，蔡小如本次交易完成前直接和间接持有达华智能的股份自 本次交易完成之日起 12 个月内不得转让。依据本次交易方案和蔡小如与达华智 能于 2015 年 5 月 29 日签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，蔡 小如认购本次募集配套资金发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转 让。

因此，蔡小如作为达华智能的董事长，其本次交易前所持达华智能的股份在 其担任达华智能董事期间每年转让的股份不得超过其所持达华智能股份总数的 25%；其离职后半年内，不转让其所持有的达华智能股份，其在增持期间及法定 期限内不减持达华智能的股票，同时，蔡小如本次交易完成前直接和间接持有达 华智能的股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得转让，其认购本次募集配套 资金发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让。前述股份锁定安排符 合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《关于上市公司大股东及董 事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》等相关法律法规、规 章及其他规范性文件的规定。

三、申请材料显示， 2014 年 10 月，方江涛将其持有的金锐显 10% 股份以 3,800 万元的价格转让给汇融金控。本次交易汇融金控持有的金锐显 10% 股权交 易作价为 3,800 万元，与其他交易对方持有相同股权的交易作价不同。请你公司 补充披露： 1 ） 2014 年 10 月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因及 合理性。 2 ）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据，对上市公司 和中小股东权益的影响。 3 ）汇融金控以原价转让金锐显 10% 股权是否存在其他 原因或者协议安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 第七题）

回复：

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• （一） 2014 年 10 月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因及合理

性

• 1、2014 年 10 月金锐显股权转让与本次交易概况

依据本次交易方案及方江涛、深圳金锐扬、北京汇融确认，2014 年 10 月金 锐显股权转让与本次交易的概况如下：

序 号	股权转 让时间			转股数量 （万元）	转让价格 （万元）	对价 方式	业务发 展阶段
		转让方	受让方					转让目的
1	2014.10	方江涛	深圳金 锐扬	120	120	现金 对价	智能电 视机主 板销量 上升	实施新的股 权激励并解 除股权代持
2	2014.10	方江涛	北京汇 融	100	3,800			引入外部投 资者
3	2015.05	交易对 方	达华智 能	1,000	72,200	股份 对价		运用上市公 司资本平台 优势，发挥 协同效应

• 2、2014 年 10 月金锐显股权转让作价与本次交易价格差异的原因

• (1) 深圳金锐扬受让金锐显 12%股权的原因及合理性

上海锐扬系金锐显员工持股企业，于 2010 年 12 月通过受让股权方式持有金 锐显 5.65%的股权。上海锐扬成为金锐显股东后，因包括普通合伙人在内的部分 员工从金锐显离职导致上海锐扬已无法达到员工激励目的。此外，除上海锐扬外， 为有效实施员工激励，金锐显控股股东方江涛存在将其所持金锐显部分股权赠与 给部分在职员工的情形，因此为有效梳理和实施员工激励，上海锐扬将其持有金 锐显 5.65%的股权转让给方江涛，终止上海锐扬层面的员工股权激励。前述股权 转让完成后，上海锐扬于 2015 年 1 月 21 日注销。

上海锐扬将其持有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛后，为对原为上海锐扬 合伙人的在职员工实施新的股权激励并解除方江涛向员工赠与股权而形成的股 权代持，方江涛将其持有金锐显的 12%股权转让给其作为主要出资人发起设立的 员工持股企业深圳金锐扬。深圳金锐扬成立后，方江涛将其持有深圳金锐扬的相 应出资额转让给原为上海锐扬合伙人的在职员工和受赠股权的员工，其中原为上 海锐扬合伙人的部分员工受让的对应其在上海锐扬所享有出资额的受让价格为 5 元/出资额；通过受赠方式取得股权的部分员工受让出资额的价格为象征性价格 1 元。2014 年 12 月 15 日和 2014 年 12 月 25 日，深圳金锐扬分别完成前述员工

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出资额转让的工商变更登记手续。至此，原为上海锐扬合伙人的 15 名员工和受 赠股权的员工成为深圳金锐扬的合伙人，并通过深圳金锐扬间接持有金锐显的股 权。

综上所述，上海锐扬将其持有金锐显 5.65%的股权转让给方江涛和方江涛将 其持有金锐显的 12%股权转让给深圳金锐扬系金锐显结合公司员工实际情况而 进行的员工激励方案调整并解除原先方江涛因股权赠与而形成的股权代持。

(2) 北京汇融受让金锐显 10%股权与本次交易价格差异的原因及合理性

2014 年 10 月 26 日，金锐显召开股东会会议并作出决议，同意方江涛将其 持有金锐显 10%股权以 3,800 万元的价格转让给北京汇融，因此，北京汇融入股 金锐显时，金锐显的估值为 3.8 亿元，但本次交易作价为 7.22 亿元，其存在差异 的原因如下：

① 2014 年 10 月，方江涛存在个人变现需求，故以股权转让方式将北京汇 融作为财务投资者引入。方江涛与北京汇融估值作价时以金锐显 2013 年度实现 的净利润及 2014 年度的预测净利润作为平均数为基础，并考虑一定的市盈率估 值倍数，最终协商确定股权转让价格；

② 2014 年 10 月股权转让和本次交易所涉及的股权承担风险存在差异。依 据方江涛与北京汇融签署的《股权转让协议书》，北京汇融与金锐显之间并无未 来盈利预测补偿安排，北京汇融不存在后续补偿风险。但是，本次交易定价基于 收益法的评估结果，金锐显股东需与达华智能签署盈利预测补偿协议，存在补偿 风险，因此，2014 年 10 月股权转让和本次交易所对应的交易风险不同，交易价 格应有所区别；

③ 2014 年 10 月股权转让和本次交易的交易对价及退出形式不同。北京汇 融向方江涛购买股权支付的对价为现金，且获取现金对价的时间确定、程序简便， 不存在审批风险；但是，本次交易的对价是达华智能发行的股份，且该等股份设 置了一定期限的锁定期，不能快速变现，存在一定的二级市场波动风险，因此， 2014 年 10 月股权转让和本次交易的交易对价及退出形式不同，交易价格应有所 区别。

④ 本次交易前，达华智能已围绕智能生活体系进行了多项业务布局，而互 联网电视是智能生活产业链建设的重要终端环节，直接与终端消费者相关联。通 过收购金锐显，达华智能将深度切入互联网电视产业，实现在互联网基础支撑产

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7-1-3-23

业的布局，与其现有的 RFID 产业、软件产业、系统集成产业相结合，完善智能 生活产业体系，形成智能生活生态圈，延伸业务范围，且该等业务是达华智能顺 应行业智能化，实现互联网全生态链战略目标的重要举措。因此，本次交易存在 协同效应。

（二）本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因、依据，对上市公司 和中小股东权益的影响

1、本次交易金锐显相同股权交易作价不同的原因

依据本次发行股份购买资产方案、《发行股份购买资产协议》及《评估报告》， 本次发行股份购买资产的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，标的股权的评估值 约为 76,012.03 万元，达华智能与交易对方协商确定的标的股权交易价格为 72,200 万元。达华智能向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下：

			股份支付		股份数量
	拟出售金 锐显股权	获取对价 （万元）
交易对方			金额 （万元）	占总对 价比例	数量 （万股）	占总量 比例
方江涛	76.40%	58,064.00	58,064.00	80.42%	3,693.6387	80.42%
韩洋	1.10%	836.00	836.00	1.16%	53.1807	1.16%
梁智震	0.50%	380.00	380.00	0.53%	24.1730	0.53%
深圳金锐扬	12.00%	9,120.00	9,120.00	12.63%	580.1527	12.63%
北京汇融	10.00%	3,800.00	3,800.00	5.26%	241.7302	5.26%
合 计	100.00%	72,200.00	72,200.00	100%	4,592.8753	100%

如上表所示，本次交易中北京汇融获取的对价仍然以金锐显 3.8 亿元估值为 基础，即等同于 2014 年 10 月北京汇融受让方江涛所持金锐显 10%股权时的估值， 该等相同股权交易作价不同的原因如下：

(1) 2014 年 10 月 31 日，金锐显办理完毕北京汇融入股的工商变更登记手续， 与本次交易的停牌时间（2014 年 11 月 18 日）相距较近，因此，本次交易中北 京汇融持有金锐显 10%股权的估值仍以北京汇融入股时的价格计算；

(2) 北京汇融作为财务投资者，本次交易完成后并不承担未来业绩补偿责 任，风险相对于金锐显其他股东较小，因此，经达华智能与交易对方协商后，同 意金锐显各方股东并不完全按照其持有标的公司的股权比例取得交易对价。

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• 2、本次交易金锐显相同股权交易作价不同对上市公司和中小股东的影响

• (1) 本次交易中对中小投资者权益保护的安排

为保护中小投资者合法权益，达华智能股东大会除了以现场会议方式审议本 次交易相关议案外，同时提供网络投票，为中小股东参加股东大会提供便利。在 股东大会投票结果披露方面，中小股东的投票情况均单独统计并予以披露，能够 有效保护中小股东的相关权益。

• (2) 标的资产交易对价低于其评估值，有利于保护上市公司和中小股东利益

依据《评估报告》，金锐显经收益法评估后的股东全部权益价值为 76,012.03 万元。鉴于北京汇融入股金锐显时间距本次交易停牌期间较短且未来并不承担业 绩补偿责任，北京汇融参与本次交易获取的对价仍为其入股金锐显时的股权转让 价格 3,800 万元，后经达华智能与交易对方协商，标的股权的交易价格最终确定 为 72,200 万元。因此，达华智能支付的交易对价低于标的资产的评估值，有利 于保护达华智能及其中小股东的利益。

综上所述，本所律师认为，本次交易金锐显相同股权作价不同不会对达华智 能和中小股东权益造成不利影响。

• 3、本次交易金锐显相同股权交易作价不同的合规性

依据本次发行股份购买资产方案，本次发行股份购买资产的股份种类为境内 上市人民币普通股(A 股)，发行价格为 15.72 元/股，故达华智能向交易对方发行 股份种类与价格均一致。

依据达华智能与交易对方确认并经核查，虽然北京汇融转让金锐显 10%股权 的价格不同于金锐显其他股东转让金锐显股权的价格，但是标的资产的价格均由 达华智能与交易对方协商确定，并已经达华智能董事会、股东大会和金锐显股东 会、交易对方批准同意，为达华智能与交易对方的真实意思表示，且北京汇融以 原价转让金锐显 10%股权和《发行股份购买资产协议》均未违反《公司法》、《合 同法》等相关法律、行政法规的强制性规定，亦未损害国家及其他第三方的合法 权益。

因此，本所律师认为，北京汇融以原价向达华智能转让金锐显 10%股权合法、 合规、真实、有效。

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（三）北京汇融以原价转让金锐显 10% 股权不存在其他原因及协议安排

达华智能、北京汇融和金锐显就北京汇融以原价转让金锐显 10%股权事宜不 存在其他原因及协议安排事宜出具承诺函如下：

“(1)北京汇融于 2014 年 10 月受让方江涛所持金锐显 10%的股权时，金锐 显处于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为引入 外部投资者。

(2)因方江涛变现需求，北京汇融受让方江涛所持金锐显 10%的股权，并作 为财务投资者入股金锐显，且已支付完毕股权转让价款，该等股权转让不存在纠 纷或潜在纠纷，亦不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。北京 汇融与方江涛估值作价时以金锐显 2013 年度实现的净利润及 2014 年度的预测净 利润作为平均数为基础，并考虑一定的市盈率估值倍数，最终协商确定前述股权 转让的价格，即 3,800 万元。

(3)北京汇融与方江涛于 2014 年 10 月签署的《股权转让协议书》中，本企 业与金锐显之间并无未来盈利预测补偿安排。

(4)北京汇融、方江涛、韩洋、梁智震和深圳金锐扬投资管理企业（有限合 伙）于 2015 年 5 月将其所持金锐显合计 100%的股权转让达华智能时，金锐显处 于智能电视机主板销量上升的业务发展阶段，且本次股权转让的目的为运用上市 公司资本平台优势，发挥协同效应。

(5)本次交易中，鉴于金锐显办理完毕本企业入股的工商变更登记手续与本 次交易的停牌时间（2014 年 11 月 18 日）相距较近，因此，北京汇融获取的对 价仍然以金锐显 3.8 亿元估值为基础，即等同于 2014 年 10 月北京汇融控受让方 江涛所持金锐显 10%股权时的估值，且北京汇融作为财务投资者，本次交易完成 后并不承担未来业绩补偿责任。

(6)北京汇融经与金锐显其他股东及达华智能协商，同意金锐显股东并不完 全按照其持有金锐显的股权比例取得交易对价，且北京汇融与达华智能、金锐显 就北京汇融以原价转让金锐显 10%股权事宜不存在其他原因及协议安排。”

综上所述，本所律师认为，本次交易作价具备合理性；金锐显相同股权交易 作价不同是基于交易对方未来承担的盈利补偿责任和风险不同而设定，且北京汇 融以原价转让金锐显 10%股权不存在其他原因及协议安排。

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四、请你公司补充披露金锐显高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关 假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。 请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第十六题）

回复：

（一）金锐显高新技术企业所得税优惠概况

2011 年 2 月 23 日，金锐显取得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财 政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合核发的证书编号为 GR201144200082 的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2014 年 9 月 30 日， 金锐显取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深 圳市地方税务局换发的证书编号为 GR201444201377 的《高新技术企业证书》， 有效期为三年。

依据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于实施高新技术企业所得税优 惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号文件）的有关规定，国家需要重点扶持 的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税，金锐显在该等证书有效期内 按照 15%缴纳企业所得税。

（二）金锐显高新技术企业所得税优惠是否存在重大不确定性风险、是否 存在法律障碍

1、依据金锐显确认，金锐显不属于《关于清理规范税收等优惠政策的通知》 中关于地方自行制定税收优惠政策规定之情形，亦不存在高新技术企业资质被终 止之情形。

2、依据《高新技术企业认定管理办法》关于高新技术企业认定的规定以及 金锐显确认，逐一核对金锐显高新技术企业的认定条件，具体如下：

序 号
	认定条件	金锐显相关情况
1	在中国境内（不含港、澳、台地区）注册 的企业，近三年内通过自主研发、受让、 受赠、并购等方式，或通过5年以上的独 占许可方式，对其主要产品（服务）的核 心技术拥有自主知识产权	金锐显为中国境内注册企业，截至2015年6 月30日，金锐显拥有专利6项，其中，实 用新型专利3项，近三年内进入实审阶段的 发明专利共5项。金锐显目前拥有软件著作 权20项，其中近三年内取得的共10项。 金锐显当前核心技术均为其所有。同时，随

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		着经营过程中的技术研发和经验积累，金锐 显会不断形成新的核心技术。
2	产品（服务）属于《国家重点支持的高新 技术领域》规定的范围	属于《国家重点支持的高新技术领域》的 “一、电子信息技术（一）软件-4.嵌入式软 件：面向特定应用领域的嵌入式软件支撑平 台（包括智能手机软件平台、信息家电软件 平台、汽车电子软件平台等）技术，在“国 家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不 发生重大变化”等假设前提下，标的公司将 持续满足该条件。
3	具有大学专科以上学历的科技人员占企 业当年职工总数的30%以上，其中研发 人员占企业当年职工总数的10%以上	截至2015年6月30日，金锐显具有大专以 上学历的员工占职工总数的43%，研发人员 占职工总数的比例为25.6%。
4	企业为获得科学技术（不包括人文、社会 科学）新知识，创造性运用科学技术新知 识，或实质性改进技术、产品（服务）而 持续进行了研究开发活动，且近三个会计 年度的研究开发费用总额占销售收入总 额的比例符合如下要求：①最近一年销售 收入小于5,000万元的企业，比例不低于 6%；②最近一年销售收入在5,000万元 至20,000万元的企业，比例不低于4%； ③最近一年销售收入在20,000万元以上 的企业，比例不低于3%。其中，企业在 中国境内发生的研究开发费用总额占全 部研究开发费用总额的比例不低于60%。 企业注册成立时间不足三年的，按实际经 营年限计算	近三个会计年度的研究开发费用总额占销 售收入总额的比例情况如下： 1、2012年度营业收入71,689.48万元，研发 费用占营业收入的3.52%； 2、2013年度营业收入61,865.52万元，研发 费用占营业收入的5.40%； 3、2014年度营业收入103,995.97万元，研 发费用占营业收入的4.93%。 4、2015年1-6月，营业收入53,356.66万元， 研发费用占营业收入的3.50%。 最近三年及一期，科技研发费用全部为境内 研发费用，不低于60%。
5	高新技术产品（服务）收入占企业当年总 收入的60%以上	金锐显2014年高新技术产品（服务）收入 占比在60%以上，2015年和2016年预计占 比均超过60%
6	企业研究开发组织管理水平、科技成果转 化能力、自主知识产权数量、销售与总资 产成长性等指标符合《高新技术企业认定 管理工作指引》（另行制定）的要求	金锐显历史年度持续符合该指引要求，在 “国家现行的宏观经济、金融以及产业等政 策不发生重大变化”等假设前提下，标的公 司将持续满足该条件

3、根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理工作指引》 （国科发火[2008]362 号）规定，高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出 复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。

依据金锐显确认，金锐显现时持有的《高新技术企业证书》仍在有效期内， 其将严格执行《高新技术企业认定管理办法》等相关法规规定，持续符合高新技

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术企业的认定条件，并在《高新技术企业证书》有效期届满前积极展开关于高新 技术企业认定复审的申请工作。同时，《高新技术企业认定管理办法》为现行有 效的规章，现时不存在被废止和修改之情形。

综上所述，金锐显现时持有的高新技术企业证书不存在被终止的情形，并将 严格执行《高新技术企业认定管理办法》等相关法规规定，在《高新技术企业证 书》有效期届满前积极展开关于高新技术企业认定复审的申请工作，且《高新技 术企业认定管理办法》现时不存在被废止和修改之情形。因此，本所律师认为， 金锐显合法持有高新技术企业证书，其享有高新技术企业所得税优惠不存在重大 不确定性，不存在重大法律障碍。

第二部分 相关事项的更新

一、本次交易的方案

2015 年 9 月 10 日，达华智能 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于 公司 2015 年半年度利润分配预案的议案》，因此，达华智能将在 2015 年半年度 利润分配方案实施完毕后调整本次交易的发行价格和发行数量。

二、本次交易相关各方的主体资格

经核查，截至本补充法律意见出具日，交易对方和本次募集配套资金的发行 对象自身基本情况发生的变化如下：

（一）交易对方

2015 年 4 月 28 日，经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准，北京汇融 的经营场所变更为北京市朝阳区潘家园南里 12 号楼 12 层 12-1（部分）。

（二）本次募集配套资金的发行对象

1、依据华创证券确认并经核查，《华创-达华员工成长-民生十二号定向资产 管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档案号： 20150882284，产品编码：S58779）。

2、依据华创证券确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，《华创民生 18 号定向资产管理计划资产管理合同》已在中国证券投资基金业协会备案（档 案号：20150884324，产品编码：S74858）。

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3、依据平安大华基金确认并经核查，截至本补充法律意见出具日，平安大 华恒赢 1 号计划已在中国证券投资基金业协会完成基金公司专户产品（一对一） 备案，专户代码为 06486016，专户简称为恒赢 1 号。

三、本次交易的批准与授权

（一）《法律意见》出具后取得的批准与授权

2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联股东 对于涉及关联交易的议案回避表决。

（二）本次交易尚需取得的批准和授权

• 1、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

综上所述，本所律师认为，本次交易已履行截至本补充法律意见出具日应当 履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法有效。

四、标的公司

经核查，截至本补充法律意见出具日，标的公司发生的变化如下：

（一）主要财产

依据瑞华出具的“瑞华审字【2015】48120034 号”《审计报告》，金锐显的 固定资产主要为运输设备、机器设备、办公设备等。截至 2015 年 6 月 30 日，固 定资产账面价值合计 38,336,907.10 元。

（二）重大债权债务

1、重大销售合同

依据金锐显提供的资料及确认，截至 2015 年 8 月 31 日，金锐显正在履行且 金额在 100 万元以上的重大销售合同/订单如下：

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序 号
	供方	需方	合同/订单编号	产品	金额（元）	签署时间
1	东莞 分公 司	微鲸科技有限公司	PO2015062502	主板	5,126,861.60	2015.07.04
2		微鲸科技有限公司	PO2015062502	主板	5,025,221.6	2015.07.04
3		中新科技集团股份 有限公司	CXC15080806XL	主板	14,760,000	2015.08.08
4		乐视致新电子科技 （天津）有限公司	LEZX-JG-2015-02 0-035	主板	46,145,800.23	2015.08.19

2、重大采购合同

依据金锐显提供的资料及确认，金锐显采取与供应商签署采购框架协议并发 出采购订单的方式采购原材料。截至本补充法律意见出具日，与金锐显签订采购 框架协议且正在履行的新增供应商主要包括北高智科技有限公司、乐视致新电子 科技（天津）有限公司、联思电子有限公司、深圳万基隆电子科技有限公司、东 莞市勇全电子有限公司、深圳市伟康信电子有限公司、易达电子有限公司、中山 市智牛电子有限公司等。

（三）税务

1、税种及税率

依据瑞华就金锐显出具的“瑞华审字【2015】48120034 号”《审计报告》截 至 2015 年 6 月 30 日止，金锐显执行的主要税种及税率未发生变更。

2、纳税情况

2015 年 9 月 8 日，深圳市南山区国家税务局出具《税务违法记录证明》（深 国税证（2015）第 10426 号），证明暂未发现金锐显 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间有重大税务违法记录。

2015 年 9 月 8 日，深圳市南山区地方税务局出具《税务违法记录证明》（深 地税南违证[2015]10001218），证明金锐显在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间暂未发现税务违法记录。

2015 年 9 月 7 日，东莞市地方税务局塘厦税务分局出具《东莞市地方税务 局涉税证明》（东地税证字 2015005189 号），证明暂未发现东莞分公司在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间有涉税违法违规行为。

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2015 年 9 月 7 日，东莞市国家税务局塘厦税务分局出具《证明》，证明东莞 分公司 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间，暂未发现偷逃税款或其他违 反税收法律法规的情形。

2015 年 9 月 7 日，东莞市地方税务局塘厦税务分局出具《东莞市地方税务 局涉税证明》（东地税证字 2015005190 号），证明暂未发现东莞锐航在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间有涉税违法违规行为。

2015 年 9 月 7 日，东莞市国家税务局塘厦税务分局出具《证明》，证明东莞 锐航 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间，暂未发现偷逃税款或其他违反 税收法律法规的情形。

2015 年 6 月 30 日，上海市浦东新区国家税务局、地方税务局出具《税务证 明》，证明在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日期间，上海分公司能按税法的 规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的 情形。

（四）重大诉讼、仲裁和行政处罚情况

依据金锐显确认，金锐显及其子公司、分公司自 2013 年 1 月 1 日至今不存 在重大诉讼、仲裁或重大行政处罚情况。

五、本次交易的信息披露

经核查，除《法律意见》中达华智能已履行的信息披露义务外，截至本补充 法律意见出具之日，达华智能就本次交易进一步履行信息披露义务的情况如下：

2015 年 7 月 20 日，达华智能召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过 《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关 于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<中山达华智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

因此，本所律师认为，达华智能已履行截至本补充法律意见出具日应履行的 信息披露义务。依据达华智能及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在其 他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

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六、本次交易的实质条件

经核查，截至本补充法律意见出具日，本次交易符合《重组管理办法》、《发 行管理办法》及《实施细则》等相关法律法规规定的实质性条件。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

（二）达华智能是有效存续的上市公司，具备实施本次交易的主体资格；交 易对方为具有完全民事行为能力的自然人或有效存续的企业，具备作为本次交易 对方的主体资格。

（三）本次交易已经履行了截至本补充法律意见出具日应当履行的批准和授 权程序，所取得的批准和授权合法有效。

（四）本次交易相关各方就本次交易签订的相关合同和协议合法有效。

（五）标的公司是合法设立并有效存续的企业法人，不存在影响其合法存续 的情况；交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押、司法冻结等权利 受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（六）本次交易构成关联交易。

（七）达华智能已履行了截至本补充法律意见出具日应履行的信息披露义 务。依据达华智能及交易对方的说明，本次交易的相关各方不存在应当披露而未 披露的合同、协议、安排或其他事项。

（八）本次交易符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条 件。

（九）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格。

（十）本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实 质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成实质性影响的法律问题和风险。

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（十一）本次交易尚需取得如下批准和授权：

• 1、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

本补充法律意见正本一式六份，经本所及经办律师签署后生效。

（下接本补充法律意见签署页）

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